[公告]爱康科技:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书
股票简称：爱康科技 股票代码：002610 江苏爱康科技股份有限公司 ( 住所：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路 1015 号） 201 8 年 面向合格投资者公开 发行公司债券 （第一期） 募集说明书 牵头主承销商/债券受托管理人: 中银证券图标 （住所： 上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层） 联席主承销商 : 公司全称 （住所：苏州工业园区星阳街 5 号） 签署日： 201 8 年 4 月 声明 本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司 债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行法律、法规的规定，以及中国 证券监督管理委员会对本次债券的核准，并结合发行人的实际情况编制。 发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中 遭受损失的，与发行人承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。 发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说 明书中财务会计报告真实、完整。 主承销商已对募集 说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。主承销商承诺本募集说明书因存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，与发行人承 担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；本募集说明书存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，且公司债券未能按时兑付本息的，主承销商承诺负责组织募集说明 书约定的相应还本付息安排。 受托管理人承诺严格按照相关监管机构及自律组织的规定、募集说明书及受托管理协 议等文件的约定，履行相关职责。发行人的 相关信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的，或者公司债券出现违约情形或违约风险的， 受托管理人承诺及时通过召开债券持有人会议等方式征集债券持有人的意见，并以自己名 义代表债券持有人主张权利，包括但不限于与发行人、增信机构、主承销商及其他责任主 体进行谈判，提起民事诉讼或申请仲裁，参与重组或者破产的法律程序等，有效维护债券 持有人合法权益。在受托管理期间因拒不履行、迟延履行或者其他未按照相关规定、约定 及受托管理声明履行职责的行为，给债券持有人造成损失的，将承担相应的法律责任。 凡欲 认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，进 行独立投资判断并自行承担相关风险。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作 的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及债券投资风险或 投资收益等作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《中华人民共和国证券法》的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的 变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 凡经认购、受让并合法持有本次债券的投资者，均视同自愿接受并同意本募集说明书 、 持有人会议规则、受托管理协议对本次债券各项权利义务的相关约定。上述文件及债券受 托管理人报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说 明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在 任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价 和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。 重大事项提示 一、本次债券信用等级为AA级；本次债券上市前，发行人最近一期末的净资产为 590 , 948 . 58 万元（截至2017年9月30日合并报表所有者权益合计）；本次债券上市前，公 司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,848.61万元（ 2014 年、 2015 年及 2016 年 合并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值），预计不少于本次债券的一年利息。本 次债券发行及上市安排请参见发行公告。 二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融货币政策以及国际环境变化的影 响，市场利率存在波动的可能性。债券的投资价值在其存续期内可能随着市场利率的波动 而发生变动，从而使本次债券投 资者持有的债券价值具有一定的不确定性。 三、本次债券为无担保债券。本次债券采用无担保的形式发行，在债券存续期内，若 因发行人自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，发行人不能从预期的还款 来源获得足够资金，则可能影响本期债券本息的按期足额偿付。若发行人未能按时、足额 偿付本期债券的本息，本期债券持有人亦无法从除发行人外的第三方处获得偿付。 四、发行人目前经营和财务状况良好，但在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本 市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，这 些因素的变化会影 响到公司的运营状况、盈利能力和现金流量，可能导致公司无法如期从 预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风 险。 五、尽管在本次债券发行时，发行人已根据现时情况安排了偿债保障措施来控制和保 障本次债券按时还本付息。但是在本次债券存续期内，可能由于不可控的市场、政策、法 律法规变化等因素导致目前拟定的偿债保障措施不能完全充分或无法完全履行，进而影响 本次债券持有人的利益。 六、发行人目前资信状况良好，能够按时偿付债务本息，且公司最近三年与主要客户 发生的重要业务往来中，未曾发生任何严重 违约。在未来的业务经营中，公司亦将秉承诚 信经营的原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，发行 人自身的相关风险或市场环境等不可控因素，可能会对公司的生产经营造成重大不利影响， 公司或将无法按期偿还贷款或无法履行与客户签订的业务合同，从而导致公司资信状况恶 化，进而影响本次债券本息的偿付。 七、 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人资产负债率分别为 72 . 74 % 、 78 . 69 % 、 65 . 05 % 和 67 . 44 % ， 负债率水平偏高。同时，发行人目前部分项目处于扩展期，未 来资本 支出相对较大，债务水平有可能上升，由此可能带来资金上的压力与风险。 八、 2014 年末、 2015 年末、 2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人流动比率分别为 0.71、 0 . 72 、 0 . 96 和 0 . 88 ， 发行人流动比率处于较低水平，流动资产低于流动负债。在 2011 年， 公司提出了从“太阳能配件专业供货商”到“成为以光伏太阳能一体化为基础的规模化、 集约化，富有创新精神、责任意识、品牌美誉的可持续发展的企业”的重大战略转型，向 产业链终端太阳能电站和其他应用领域拓展，决定了公司必须通过外延并购和自行建设的 方式持续在光伏发电业务 方面的投入。 2013 年度至 2015 年度 ， 公司通过非公开发行股票的 方式募集了项目资金 ，但仍然不能匹配光伏电站业务的投入，在此期间内，通过短期融资 券、银行流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、长期项目贷款和融资租赁等方式 解决了部分长期项目资金；且公司光伏电站在 2013 年和 2014 年收购较多，在收购电站过 程中，采取了以自有产品中的边框、焊带、 EVA 、支架产品及外购组件销售转抵电站投资 款的形式，所以公司在取得原材料生产这些产品时支付了购买原材料的货款但没有销售商 品的现金流入，形成了流动负债和长期资产。 在 2015 年度至 2016 年度 公司通过固定资产 融资租赁方式、设立信托计划、产业基金、国开行和进出口银行项目贷款等方式来调整公 司资产负债结构，流动比率水平有所改善，但是，如果发行人不能持续有效优化资本结构 和债务结构，流动比率有可能无法得到改善，从而影响短期偿债 能力的提升。 九、公司外销比例较高， 2014 - 2016 年及 2017 年 1 - 9 月，公司外销收入占营业收入比 例分别为 26 . 73 % 、 29 . 89 % 、 38 . 19 % 和 31 . 58 % ，占比较高。公司主要以美元、欧元、英镑、 日元等为结算货币。而原材料主要在境内采购，以人民币结算。如果未 来人民币短期大幅 升值，则将会给公司经营业绩带来一定不利影响。公司将通过加强应收账款管理，加速回 款， 其中占外销比例较大的太阳能电池板边框的回款周期一般在 65 天左右，太阳能支架的 回款期在 30 - 60 天左右、控制在 60 天以内 ；扩大销售区域，采取多种货币结算方式；以外 币结算方式进口设备；采用人民币远期外汇交易金融工具等多种措施降低汇率波动对公司 的影响。此外，若人民币持续升值，将削弱公司产品海外销售竞争力，也将会给公司经营 业绩带来不利影响。 十、截至 2017 年 9 月末，公司通过资产抵质押方式获得的银行借款金额为 329 , 7 39 . 94 万元，在有息债务中占比较大，抵质押资产包括土地房产、存货等，截至 201 7 年 9 月末受 限资产账面价值 774 , 103 . 59 万元，若公司无法按时偿还上述借款，质押资产将面临转移风 险，公司的正常经营将受到影响。 十一、 2014 年至 2016 年末及 2017 年 9 月末，发行人固定资产余额分别为 428 , 809 . 71 万元、 533 , 356 . 02 万元、 777 , 090 . 29 万元和 884 , 513 . 07 万元，在建工程余额分别为 73 , 412 . 92 万元、 180 , 520 . 11 万元、 203 , 608 . 54 万元和 127 , 342 . 41 万元， 呈 波动趋势 ，资本性支出较大。 截至 2017 年 9 月末，公司主要在建项目规模 228 . 23 MW ，计划投资额 20 . 27 亿元，主要拟 建项目规模 10 . 4 MW ，计划投资额 6 , 000 . 00 万元；在保持现有在建项目数量不变的前提下， 发行人在建工程项目尚需投资 11 . 33 亿元。虽然公司在建电站项目大部分为定向增发募投项 目，权益性资金已作出安排，但是未来资本支出仍有压力。 十二、截至 2017 年 9 月末，发行人对外担保 247 , 844 . 80 万元，占净资产的比例为 41 . 94 % ， 担保金额较大 。虽然目前被担保公司经营状况良好，但是仍不能排除未来 被担保企业出现 经营困难，从而导致发行人出现代偿风险。 十三、公司近几年业务规模增长迅速，营业收入增长较快，应收账款金额也大幅度增 长。 2014 - 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司应收账款余额分别为 178,399.12万元、 177 , 439 . 38 万元、 161 , 333 . 95 万元和 218 , 783 . 17 万元， 占公司总资产的比例分别为 17.51%、 12 . 96 % 、 9 . 77 % 和 12 . 05 % 。公司应收账款金额及其占总资产的比例较大，可能为公司带来一定的财 务风险。 十四、 2014 年至 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的在建工 程余额分别为 73 , 412 . 92 万元、 180,520.11万元、 203 , 608 . 54 万元和 127 , 342 . 41 万元，占非流动资产总额比重分别为 12 . 10 % 、 2 1 . 48 % 、 17 . 89 % 和 10 . 49 % ， 公司在建工程主要 包括 尚未完工的电站、 爱康大厦房 产和厂房等 ， 201 4 年至 2016 年末及 2017 年 9 月末，公司的长期应付款余额分别 19,154.19 万元、 138,172.28万元、 189 , 971 . 91 万元和 199,903.75万元， 其占非流动负债总额的比重分 别为 12.00%、 40 . 82 % 、 35 . 35 % 和 37 . 11 % 。长 期应付款随着公司业务的增加稳步增长，主要 是公司进行光伏电站融资租赁业务形成， 公司的电站建设业务为重资产行业，在建工程和 固定资产规模大、投入多，相应长期应付款额度较大、资产负债率较高，若企业运营管理 不当、财务结构恶化，则公司面临一定的资金运营风险。 十五、截至募集说明书签署日，江苏爱康实业集团有限公司、爱康国际控股有限公司 与江阴爱康投资有限公司分别持有发行人15.66%、5.25%和1.05%的股份，为发行人的控股 股东。邹承慧先生直接持有发行人2.71%的股份，且为发行人控股股东江苏爱康实业集团 有限公司、爱康国际控股有限公司和江阴爱康投资有限公司实际控制人，从而间接持有发 行人的股权，为发行人的实际控制人。截至募集说明书签署日，控股股东爱康实业持有公 司股份数量为 70 , 308 . 20 万股，持有比例 15 . 66 % ，质押比例为 99.99 % ；控股股东爱康国际 控股持有公司股份数量 23 , 592 . 02 万股，持股比例 5 . 25 % ，质押比例为 99 . 99 % ；控股股东爱 康投资持有公司股份数量为 4 , 698 . 00 万股，持有比例 1 . 05 % ，质押比例为 69.18 % ；邹承慧 先生直接持有公司 12 , 184 . 62 万股，持股比例为 2 . 71 % ，其中质押比例为 1 00 % 。公司控股 股东及实际控制人合计质押比例为 9 8.69 % 。 如发行人或关联方不能如约偿还以公司股份质 押取得的借款，则存在控股股东、实际控制人持有的公司股权被冻结、处置的风险，并对 公司股权结构的稳定产生不利影响。 十六、 截至 2017 年 9 月 30 日 ，发行人共获得银行授信总额为 760 , 900 万元，其中已使 用额度为 651 , 420 . 58 万元，未使用额度为 109 , 479 . 42 万元。 公司长期以来一直与各家银行 保持良好的合作关系，授信额度稳定增长，但剩余授信额度较小，可能对公司进一步扩大 融资规模，提升公司综合筹资和偿债能力有一定影响。 十七、2014-2016年度及2017年1-9 月发行人经营活动现金净流量分别为-25,409.97万 元、 35,977.10万元、 3,902.13万元 和-6,266.58万元，呈波动态势。2014年经营活动现金净 流量为负，主要是跟公司的经营模式相关，公司采用自行购买原材料等生产建设电站，建 设完成后结转至固定资产，致公司没有与此对应的销售现金流入，后续随着电站建设高峰 期结束和电站并网发电产生收入后，发行人的经营活动现金净流量会得到改善。2017年1-9 月份经营活动现金净流量为负，主要系发行人 2017 年 1 - 9 月销售商品、提供劳务收到的现金以及 收到 其他与经营活动有关的现金 较去年同期减少所致。 十八、2016年9月，发行人以96,000万元现金支付方式购买爱康实业、爱康国际、苏 州度金、天地国际、钨业研究持有的爱康光电100%的股权，标的公司2015年营业收入超 过发行人2015年度经审计合并财务报告营业收入的50%，根据《重组管理办法》的有关规 定，该次交易构成重大资产重组，该次交易完成后公司控股股东和实际控制人未有变更， 未导致公司控制权的变化，不构成借壳上市。相关标的资产过户的工商变更登记手续已完 成。 公司控 股合并爱康光电，属于同一控制下的企业合并，基本处理原则是视同合并后形 成的报告主体在合并日及以前期间一直存在，需要追溯调整 2016 年度合并财务报表的期初 数及上年同期数。故除特别说明外， 本募集说明书所涉及发行人 2015 年度的财务信息均出 自 经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的瑞华审字（ 2017 ） 33090013 号标准无保留 意见的审计报告。 十九、 2014 年度、 2015 年度、 2016 年度和 2017 年 1 - 9 月，发行人非经常性损益分别 为 1 , 094 . 59 万元、 7 , 609 . 64 万元、 13 , 309 . 21 万元和 10 , 510 . 93 万元，占归属于母公司所有者 的净利润的比例分别为 12 . 75 % 、 62 . 27 % 、 90 . 27 % 和 67 . 90 % ，其中 2015 年非经常性损益主 要为 2016 年 9 月收购爱康光电时对发行人 2015 年报表追溯调整而产生的期初至合并日爱 康光电的净损益 5 , 105 . 77 万元、计入当期损益的政府补助 1 , 569 . 63 万元和非流动资产处置 损益 1 , 378 . 75 万元等； 2016 年非经常性损益主要为出售参股公司广东爱康太阳能科技有限 公司股权等产生的非流动资产处置收益 9 , 769 , 81 万元、计入当期损益的政府补助 5 , 848 . 24 万元和 2016 年 9 月收购爱康光电时被计入非经常性损益的爱康光电 2016 年初至合并日的 净损益 5 , 868 . 79 万元等，对 2015 年和 2016 年扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者 的净利润影响较大。 2017 年 1 - 9 月份非经常性损益主要是出售了日本的电站项目，取得税 前收益 6 , 412 . 38 万元以及取得了 5 , 577 . 43 万元的政府补贴。 二十、截至 2017 年 9 月末，发行人有息负债余额为 970 , 924 . 34 万元，发行人有息负债 余额较大，本次债券存续期内，发行人每年有息负债还本付息额在 31 - 35 亿元左右，其中 主要为每年循环滚动的流贷， 每年规模约为 25 亿元，其他主要为项目贷款，债券存续期内 每年需还本付息金额约 6 - 10 亿元，发行人有一定的还款压力，若未来发行人经营情况出现 较大波动，或流贷周转受到银行政策的影响，则可能会对发行人本次债券的偿付造成不利 影响。 二十一、截至 2017 年 9 月末，发行人受限资产余额为 774 , 103 . 59 万元，占当期末净资 产的 130 . 99 % 。公司受限资产中除 184 , 840 . 88 万元为货币资金中的银行承兑汇票和信用证 等保证金外，其他主要为用于向银行、融资租赁公司借款时抵质押的电站、发电设备、电 费收费权及子公司的股权和应收账 款等资产。公司目前资信情况良好，报告期内均按时归 还到期债务，但若未来因宏观经济、行业环境或公司自身情况发生重大不利变化，公司若 不能如期归还债务本息，可能导致被抵质押资产被冻结、拍卖，对公司的生产经营和后续 融资带来不利影响。 二十二、发行人由于筹划发行股份购买资产事项，于 2017 年 5 月 12 日开市起停牌。 停牌期间，发行人严格按照法律、法规的规定和要求，及时履行了信息披露义务。 2017 年 8 月 1 日，公司披露了《江苏爱康科技股份有限公司关于终止发行股份购买资产事项的公 告》，鉴于标的公司相关方经过比较，对进入资本市场有 了新的想法，同时交易双方未能 就交易价格、交易方式等关键条款达成一致意见，经审慎研究后公司决定终止本次发行股 份购买资产事项。由于发行人股票于 2017 年 8 月 2 日开市起复牌，暂停转让的重大不确定 因素已经消除，该事项不会对发行人生产经营、偿债能力造成不利影响。 二十三、 2014 年度、 2015 年度及 2016 年度，发行人投资收益分别为 516 . 42 万元、 1 , 712 . 25 万元和 11 , 923 . 6 4 万元，占利润总额的比例为 5 . 55 % 、 23 . 03 % 和 51 . 18 % ，占比波动性较大； 其中， 2016 年发行人投资收益较大主要系发行人出售 广东爱康太阳能科技有限公司股权形 成的投资收益，该投资收益不具有可持续性。 二十四、截至 2017 年 9 月末，发行人有息负债余额为 970 , 924 . 34 万元，一年内需要偿 还的有息负债为 444 , 499 . 09 万元，占当期末总额的 45 . 78 % ；一至两年内需要偿还的有息负 债为 134 , 565 . 24 万元，占当期末有息负债总额的 13 . 86 % ，发行人存在债务结构不尽合理， 未来两年有息负债偿还压力较大的风险。 二十 五 、 经联合信用评级有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AA 级，本次 债券的信用等级为 AA 级， AA 级代表偿还债务的能力很 强，受不利经济环境的影响不大， 违约风险很低；但在本次债券存续期内，若因不可控制的因素如市场环境发生重大变化等， 发行人不能如期从预期的还款来源中获得足够资金，将可能会影响本次债券的本息按期兑 付。 二十六、本次债券原名为“江苏爱康科技股份有限公司 2017 年面向合格投资者公开发 行公司债券”，现更名为“江苏爱康科技股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公 司债券”，本次债券基本信息保持不变。 二十七、 2017 年 8 月，公司通过同一控制下企业合并，将苏州爱康能源研究院有限公 司纳入合并报表范围。公司未经审计的 2017 年第 3 季度报告针对该合并事项作出调整，并 对 2016 年年末资产负债表中财务数据作出追溯调整。本次发行材料中 2016 年末资产负债 表数据为发行人 2017 年度第 3 季度报告中的年初数。 二十八、 江苏爱康科技股份有限公司（以下简称 “ 发行人 ” 或 “ 公司 ” ）已于 2018 年 1 月 5 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 2018 【 50 】 号 文核准公开发行面值不超过 10 亿 元的公司债券。 二十九、 本期 债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为 590,948.58 万元 （ 2017 年 9 月 30 日合并财务报表中的所有者权益合计），合并口径资产负债率为 67.44% ，母公司口 径资产负债率为 48.74% ；发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 11,848.61 万 元 （ 2014 年度、 2015 年度和 2016 年度实现的归属于母公司所有者的净利润 8,582.85 万元、 12,219.58 万元和 14,743.39 万元的平均值） 。 根据 《江苏爱康科技股份有限公司 2017 年度 业绩快报》 ，发行人 2015 年度、 2016 年度及 2017 年度 实现的归属于母公司所有者的净利 润预计不少于本期债券一年利息的 1 .5 倍。 发行人在 发行前的财务指标符合相关规定。 三十、 根据监管部门和联合信用评级 有限公司（联合评级）对跟踪评级的有关要求， 联合评级将在本次（期）债券存续期内，在每年 江苏爱康科技股份有限 公司 年报公告 后的 两个月内进行一次定期跟踪评级，并在本次（期）债券存续期内根据有关情况进行不定期 跟踪评级。 三十一、 公司主体信用等级为 AA ，本期债券债项评级为 AA ，本期债券不符合进行质 押式回购交易的基本条件。 三 十 二 、本次债券发行完毕后，公司将积极申请在深圳证券交易所上市交易。由于本 次债券具体上市交易审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部 门的审批或核准，发行人目前无法保证本次债券一定能 够按预期在合法的证券交易市场交 易流通，且具体挂牌进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受 到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债 券能够在二级市场有活跃的交易，可能会出现公司债券在证券交易所交易不活跃甚至无法 持续成交的情况，从而影响公司债券流动性。 三十三 、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包 括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及 在相关决议通过后受让本次债券的持有人）在其债券持有期间 均有同等效力和约束力。在 本次债券存续期间，债券持有人会议在其职权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包 含债券受托管理人在内的其他任何主体就该有效决议内容所做出的决定和主张。债券持有 人认购或购买或通过其他合法方式取得本次债券之行为均视为同意并接受公司为本次债券 制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 凡认购、受让或通过其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本 募集说明书规定的《 债券受托管理协议》及《债券持有人会议规则》等对本次债券各项权 利和义务的约定。 目录 声明 ................................ ................................ ................................ ................................ ................................ 2 重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ................................ .................. 4 目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................... 11 释义 ................................ ................................ ................................ ................................ ............................... 14 第一节发行概况 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 18 一、本次发行的基本情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 18 二、本次债券发行的有关机构 ................................ ................................ ................................ ...................... 22 三、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ................................ .............. 24 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ................................ .............. 25 第二节风险因素 ................................ ................................ ................................ ................................ ............ 26 一 、本次债券的投资风险 ................................ ................................ ................................ .............................. 26 二、发行人的相关风险 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 27 第三节发行人及本次债券的资信情况 ................................ ................................ ................................ .......... 38 一、评级情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 38 二、信用评级报告的主要事项 ................................ ................................ ................................ ...................... 38 三、最近三年发行人主体评级与本次评级不一致的情形 ................................ ................................ .......... 39 四、发行人的资信情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 42 第四节偿债计划及其他保障措施 ................................ ................................ ................................ ................. 46 一、偿债计划 ................................ ................................ ................................ ................................ ................. 46 二、偿债资金来源 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 46 三 、偿债保障措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .......... 48 四、偿债应急保障措施 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 50 五、发行人违约责任及争议解决机制 ................................ ................................ ................................ .......... 50 第五节发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 52 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 52 二、发行人历史沿革情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 52 三、报告期内实际控制人变化情况 ................................ ................................ ................................ .............. 66 四、报告期内重大资产重组情况 ................................ ................................ ................................ .................. 66 五、发行人前十名股东持股情况及股权结构图 ................................ ................................ .......................... 68 六、发行人组织结构和重要权益投资情况 ................................ ................................ ................................ .. 69 七、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ .............................. 73 八、发行人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ................................ ................................ .................. 78 九、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ .............................. 87 十、法人治理结构及相关机构最近三年内运行情况 ................................ ................................ ................ 123 十一、发行人最近三年违规守法情况 ................................ ................................ ................................ ........ 128 十二、发行人独立情况 ................................ ................................ ................................ ................................ 128 十三、关联交易 情况 ................................ ................................ ................................ ................................ .... 129 十四、发行人最近三年资金被违规占用情况 ................................ ................................ ............................ 137 十五、发行人内部管理制度的建立及运行情况 ................................ ................................ ........................ 138 第六节发行人财务状况 ................................ ................................ ................................ .............................. 141 一、最近三年及一期财务会计资料 ................................ ................................ ................................ ............ 141 二、报告期内重要会计政策和会计估计变更 ................................ ................................ ............................ 156 三、最近三年及一期合并财务报表范围的变化 ................................ ................................ ........................ 164 四、最近三年及一期主要财务指标 ................................ ................................ ................................ ............ 169 五、管理层讨论与分析 ................................ ................................ ................................ ................................ 171 六、最近一期末有息债务情况 ................................ ................................ ................................ .................... 2 25 七、本次公开发行公司债券发行后公司资产负债结构的变化 ................................ ................................ 229 八、其他重要事项 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 229 第七节募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................................ .. 235 一、本次债券募集资金数额 ................................ ................................ ................................ ........................ 235 二、本次债券募集资金运用计划 ................................ ................................ ................................ ................ 235 三、募集资金使用专户管理安排 ................................ ................................ ................................ ................ 237 四、募集资金运用对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ................................ 237 第八节债券持有人会议 ................................ ................................ ................................ .............................. 239 一、债券持有人行使权利的形式 ................................ ................................ ................................ ................ 239 二、债券持有人会议规则的主要 内容 ................................ ................................ ................................ ........ 239 第九节债券受托管理人 ................................ ................................ ................................ .............................. 250 一、债券受托管理人聘任及债券受托管理协议签订情况 ................................ ................................ ........ 250 二、《债券受托管理协议》主要事项 ................................ ................................ ................................ ........ 250 第十节发行人、中介机构及相关人员声明 ................................ ................................ ................................ 262 第十一节备查文件 ................................ ................................ ................................ ................................ ...... 277 一、备查文件目录 ................................ ................................ ................................ ................................ ........ 277 二、查阅地点 ................................ ................................ ................................ ................................ ............... 277 释义 在本募集说明书中，除非文意另有所指，下列 词语具有如下含义： 发行人、公司、发行人或爱康科技 指 江苏爱康科技股份有限公司 本次债券 指 江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开 发行公司债券 本期债券 指 江苏爱康科技股份有限公司2018年面向合格投资者公开 发行公司债券（第一期） 本次发行 指 面向合格投资者公开发行面值总额不超过10亿元（含10 亿元）的江苏爱康科技股份有限公司公司债券的行为 普通股、A股 指 发行人发行在外的人民币普通股 发行人、公司、发行人 指 江苏爱康科技股份有限公司 中银证券、牵头主承销商、债券受托管理人 指 中银国际证券股份有限公司 东吴证券、联席主承销商 指 东吴证券股份有限公司 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 证券登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 审计机构、瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙），公司2014、2015、 2016年度审计机构 律师事务所 指 北京市中伦律师事务所 评级机构、联合信用 指 联合信用评级有限公司 监管银行 指 中国工商银行股份有限公司张家港开发区支行 簿记管理人 指 簿记管理人指制定集中簿记建档流程及负责具体集中簿 记建档操作的机构，本期公司债券发行期间由中银国际证 券股份有限公司（前身为中银国际证券股份有限公司）担 任 余额包销 指 主承销商按承销协议的规定，在规定的发行日后，将未售 出的公司债券全部自行购入 《募集说明书》 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券本次债券而制 作的《江苏爱康科技股份有限公司公开发行公司债券（面 向合格投资者）》 《募集说明书摘要》 指 发行人根据有关法律法规为发行本期债券本次债券而制 作的《江苏爱康科技股份有限公司公开发行公司债券（面 向合格投资者）摘要》 《债券受托管理协议》 指 发行人与债券受托管理人签署的《江苏爱康科技股份有限 公司公开发行公司债券（面向合格投资者）受托管理协议》 及其变更和补充发行人根据有关法律法规为发行本期债 券而制作的《江苏爱康科技股份有限公司公开发行公司债 券（面向合格投资者）》 《债券持有人会议规则》 指 《江苏爱康科技股份有限公司公开发行公司债券（面向合 格投资者）债券持有人会议规则》及其变更和补充 承销协议 指 《江苏爱康科技股份有限公司公开发行公司债券（面向合 格投资者）承销协议》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 投资人、持有人 指 就本期债券本次债券而言，通过认购、受让、接受赠与、 继承等合法途径取得并持有本期债券本次债券的主体，两 者具有同一涵义 股东大会 指 江苏爱康科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏爱康科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏爱康科技股份有限公司监事会 公司章程 指 《江苏爱康科技股份有限公司章程》 报告期 指 2014年度、2015年度、2016年度、2017年1-9月 交易日 指 深圳证券交易所的营业日 工作日 指 指商业银行对公营业日（不包括法定节假日或休息日） 法定节假日或休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包 括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节 假日和/或休息日） 元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元 爱康实业 指 指江苏爱康实业集团有限公司，系发行人控股股东 爱康商贸 指 指江苏爱康商贸有限责任公司，系江苏爱康实业有限公司 前身 爱康国际控股 指 指爱康国际控股有限公司，系发行人控股股东 爱康投资 指 指江阴爱康投资有限公司，系发行人控股股东 苏州中康电力 指 指苏州中康电力开发有限公司，系发行人全资孙公司 爱康金属 指 指苏州爱康金属科技有限公司，系发行人子公司 爱康薄膜 指 指苏州爱康薄膜新材料有限公司，系发行人原全资子公司 爱康电力 指 指苏州爱康电力开发有限公司，系发行人全资子公司 爱康光电 指 指苏州爱康光电科技有限公司，系发行人全资子公司 本公司实际控制人 指 邹承慧 南通爱康 指 南通爱康金属科技有限公司，系本公司全资子公司 双反 指 指反倾销、反补贴 高举高打 指 坚持高品质、高价格、大客户的高端业务发展路线。 山东无棣电站 指 无棣爱康电力开发有限公司 云南禄劝电站 指 禄劝县爱康能源电力有限公司 安徽明光电站 指 明光爱康电力开发有限公司 分布式电站 指 在用户场地附近建设，运行方式以用户侧自发自用、多余 电量上网，且在配电系统平衡调节为特征的光伏发电设 施。 地面电站 指 与公共电网相连且共同承担供电任务的太阳能光伏电站。 EPIA 指 欧洲光伏产业协会。EPIA是目前世界规模最大的太 阳能光伏行业协会 EVA胶膜 指 指一种热固性有粘性的胶膜，用于放在夹胶玻璃中间，是 太阳能组件封装的主要材料之一，EVA是乙（Ethylene）、 乙烯基（Vinyl）、醋酸盐（Acetate）的简称。 太阳能组件 指 指由若干个太阳能发电单元通过串并联的方式组成，其功 能是将功率较小的太阳能发电单元放大成为可单独使用 的光电器件，可以单独使用为各类蓄电池充电，也可以多 片串联或并联使用，并作为离网或并网太阳能供电系统的 发电单元。 MW、兆瓦 指 功率单位,英文megawatt。常用来指发电机组在额定情况 下每秒钟发出电量。1兆瓦=1,000千瓦 GW 指 功率单位，1GW=1,000MW kW·h 指 千瓦时，能量量度单位，1kW·h = 3,600,000焦耳= 3.6百 万焦耳 本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差 异是由于 四舍五入 造成的。 第一节 发行概况 一、本次发行的基本情况 （一）核准情况及核准规模 2017 年 3 月 20 日，发行人第三届董事会第十次临时会议审议通过了 《关于公司符合面 向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公 开发行公 司 债券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次面向合格 投资者公开发行公司债券相关事项的议案》 等议案，并提交公司 2017 年第二次临时股东大 会审议。 2017 年 4 月 6 日，发行人 2017 年第二次临时股东大会审议通过了 《关于公司符合面向 合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于公司面向合格投资者公开发行公司债 券方案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办 理本次公司面向合 格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》 公司面向合格投资者公开发行面值总额不超 过 12 亿元（含 1 2 亿元）的公司债券，本次公司债券已于 2018 年 1 月 5 日取得中国证监会 “ 证监许可【 2018 】 50 号 ” 文 核准 公开发行面值不超过 10 亿元的公司债券 。 （二）本期债券的主要条款 本期债券 发行主要条款如下： 1 、发行主体 江苏爱康科技股份有限公司。 2 、债券名称 江苏爱康科技股份有限公司 201 8 年 面向合格投资者 公开发行公司债券 （第一期） 。 3 、发行总额 本次公开发行公司债券总额为不超过人民币 10 亿元（含 10 亿元），采用分期发行方 式 。 本期发行规模为不超过 4 亿元（含 4 亿元） ， 其中，基础发行规模为 1 亿元，附不超 过 3 亿元（含 3 亿元）超额配售选择权 。 4 、 超额配售选择权 发行人和主承销商将根据网下申购情况，决定是否使用超额配售选择权，即在基础发 行规模 1 亿元的基础上，由主承销商在本期债券基础发行规模上追加不超过 3 亿元的发行 额度。 5 、 债券期限和利率 本期债券 期限 为 3 年 ， 附第 1 年末 和第 2 年末 发行人调整票面利率选择权及投资者回 售选择权。 6 、还本付息方式及支付金额 本期债券 采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。每年付息一次，到期一次还 本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。 本期债券 于每年的付息日向投资者支付的利息 金额为投资者截至付息 债权登记日收市时所持有的 本期债券 票面总额分别与债券对应的票 面年利率的乘积之和；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收 市时各自所持有的 本期债券 到期最后一期利息及等于债券票面总额的本金。 本期债券 本息支付将按照 本期债券 登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支 付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。 7 、发行人调整票面利率选择权 发行人有权决定在 本期债券 存续期的第 1 和第 2 年末调整 本期债券后 1 年的票面利 率； 发行人将分别于存续期第 1 年末和第 2 年末付息日前的第 20 个交 易日，在中国证监 会指定的信息披露媒体上发布关于是否调整票面利率以及调整幅度的公告。若发行人未行 使票面利率调整选择权，则其后 一个 计息年度的票面利率仍维持原有票面利率不变。 8 、投资者回售选择权 发行人发出关于是否调整本次债券票面利率及调整幅度的公告后， 投资者有权选择在 公告的回售登记期内进行登记， 将持有的本期债券按票面金额全部或部分回售给发行人。 发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。若债券持有人未做 登记，则视为继续持有本期债券并接受上述调整 。 9 、 回售登记期 投资者选择将持有的本期债 券全部或部分回售给发行人的，须于发行人发出关于是否 调整本期债券票面利率以及调整幅度起 5 个交易日内进行登记；若投资者未做登记，则视 为继续持有本期债券并接受上述调整。 10 、 债券形式 实名制记账式公开公司债券。 11 、发行价格 本期债券 面值 100 元，平价发行。 12 、发行方式 本期债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，网下申购由发行人与簿记管 理人根据簿记建档情况进行债券配售。 13 、发行对象 本期债券的发行对象为 在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 开立合格证券账 户（法律、法规禁止购买者除外），并且符 合《公司债券发行与交易管理办法》、《证券 期货投资者适当性管理办法》和 《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 （ 2017 年修订） 》及相关法律法规规定的 可以参与公司债券认购和转让的，具备相应风险识别和 承担能力的 合格投资者中的 合格 机构投资者 。 公众投资者 和合格投资者中的个人投资者 不 得参与发行认购 及交易 。 14 、网下配售原则 簿记管理人根据网下询价结果及网下发行期间合格机构投资者认购申请情况对所有有 效申购进行配售，合格机构投资者的获配售金额不会超过其累计有效申购金额。主承销商 将按照投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进行 累计，当累计金额超过或等于本期债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率。 申购利率在最终发行利 率以下（含发行利率）的投资者原则上按照价格优先的原则配售； 在价格相同的情况下，按照等比例的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。 发行人和主承销商有权决定本期债券的最终配售结果。 本期债券不向 公司 股东配售 。 15 、起息日 本期债券 的起息日为发行首日， 本期债券 的起息日为 2018 年 4 月 2 6 日。 16 、利息登记日 按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当 日收市后登记在册的 本 期债券 持有人，均有权就其所持 本期债券 获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一 个计息年度的利息随本金一起支付）。 17 、付息日 本期债券 存续期间，付息日为 2019 年至 2021 年每年的 4 月 26 日。 若投资者在第 1 个 计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年 4 月 26 日；若投资者 在第 2 个计息年度末行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为 2019 年至 2020 年每 年的 4 月 26 日。 如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息 款项不另计利息。 18 、兑付登记日 按照深交所和债券登记机构的相关规定办理。在兑付登记日当日收市后登记在册的 本 期债券 持有人，均有权获得所持 本期债券 的本金及最后一期利息。 19 、本金兑付日 本期债券 兑付日为 2021 年 4 月 2 6 日。 若投资者在第 1 个计息年度末行使回售选择权， 则其回售部分债券的兑付日为 2019 年 4 月 26 日；若投资者在第 2 个计息年度末行使回售 选择权，则其回售部分债券的兑付日为 2020 年 4 月 26 日。 如遇法定节假日或休息日，则 顺延至其后的第 1 个工作日；顺延期间兑付款项不另计利息。 20 、承销方式 本期债券 由主承销商 负责组建承销团， 以余额包销 的方式承销。 21 、主承销商 中银国际证券股份有限公司、 东吴证券股份有限公司。 22 、簿记管理人 中银国际证券股份有限公司 。 23 、信用级别 联合信用评级有限公司对发行 人的 主体信用评级为 AA 级 ，债项评级 AA 。 联合信用评 级有限公司将在 本期债券 有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。 24 、担保情况 本期债券 采取无担保方式发行。 25 、募集资金用途及专项账户开立情况 本期债券 扣除发行费用后，拟用于偿还公司债务和补充流动资金。发行人已于 中国工 商银行股份有限公司张家港开发区支行 开立 本期债券 募集资金专 户，用于募集资金的接收、 存储、划转与本息偿付。 26 、债券受托管理人 发行人聘请 中银国际证券股份有限公司 作为 本期债券 的债券受托管理人。 27 、质押式回购 公司主体信用等级为 AA ，本期 债券债项评级为 AA ， 本期债券 不符合进行质押式回购 交易的基本条件。 28 、上市安排 本期债券 发行结束后，发行人将尽快向深交所提出关于本期债券上市交易的申请，具 体上市时间将另行公告。 29 、税务提示 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本期债券 所应缴纳的税款由投资者 承担。 （三）本期债券发行及上市安排 1 、 本期债券 发行时间安 排 发行首日： 2018 年 4 月 26 日 预计发行期限： 2018 年 4 月 26 日 - 2018 年 4 月 27 日，共 2 个工作日 2 、 本期债券 上市安排 本期债券 发行结束后， 发行人将尽快安排 本期债券 上市交易，具体时间将另行公告。 二、本期债券发行的有关机构 （一）发行人 公司名称：江苏爱康科技股份有限公司 法定代表人：邹承慧 注册地址：江阴市华士工业集中区红苗园区勤丰路1015号 办公地址：江苏省张家港市经济开发区金塘西路101号 邮政编码：214425 联系人：赵敏霞 联系电话：0512-82557612 传真：0512-82557445 （二）主承销商 1、牵头主承销商 公司名称： 中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 经办人员：袁志鹏、冯丹迪、朱子熙 联系电话： 021 - 20328645 传真： 021 - 50372641 2、联席主承销商 公司名称：东吴证券股份有限公司 法定代表人：范力 住所：苏州工业园区星阳街 5 号 办公地址：苏州工业园区星阳街 5 号 经办人员：汤佳伟、朱嘉玺、翁炳辰、闻大梅 联系电话： 0512 - 629360 11 传真：0512-62938665 （三）律师事务所 名称：北京市中伦律师事务所 住所：北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 36 - 37 层 负责人：张学兵 经办律师：邹云坚、陈媛 电话： 0 10 - 59572288 传真： 010 - 65681838 邮编： 100022 （四）会计师事务所 名称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住所：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5 - 11 层 负责人：顾仁荣 经办人员：徐殷鹏、洪烨 电话： 010 - 88095588 传真： 010 - 88091190 （五）资信评级机构 名称：联合信用评级有限公司 法定代表人：吴金善 住所：天津市南开区水上公园北道 38 号爱俪园公寓 508 办公地址：北京市朝阳区建外大街 2 号 PICC 大厦 12 层 经办人员：唐玉丽 联系电话： 15711230717 传真： 010 - 85171273 （六）债券受托管理人 名称：中银国际证券股份有限公司 法定代表人：宁敏 住所：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 办公地址：上海市浦东银城中路 200 号中银大厦 39 层 经办人员：袁志鹏、黄姗、冯丹迪 联系电话：021- 20328645 传真：021- 50372641 （七）募集资金专项账户开户银行 名称：中国工商银行股份有限公司张家港开发区支行 负责人：周强 办公地址：张家港市人民西路5号 经办人员：程柯 联系电话：0512-58795987 传真： 0512 - 58913199 （八）申请上市交易的证券交易所 名称：深圳证券交易所 负责人：王建军 住所：深圳市福田区深南大道2012号 电话：0755-82083332 传真：0755-82083190 邮编：518038 （九）公司债券登记机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 负责人：戴文华 住所：广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18楼 电话：0755-25938000 传真：0755-25988122 邮编：518031 三、认购人承诺 购买 本期债券 的投资者被视为作出以下承诺： （一）接受本募集说明书对 本期债券 项下权利义务的所有规定并受其约束； （二） 本期债券 的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门 批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三） 本期债券 发行结束后，发行人将申请 本期债券 在深交所进行上市，并由主承销 商代为办理相关手续，投资者同意 并接受这种安排。 四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 9 月 30 日， 发行人与本次发行有关的中介机构及其法定代表人、负责人、 高级管理人员及经办人员之间不存在实质性利害关系。（未完）  |