[董事会]开尔新材:独立董事关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的独立意见
浙江开尔新材料股份有限公司独立董事 关于公司第三届董事会第二十次会议相关事项的 独立意见 浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次 会议于2018年4月23日在公司会议室召开，作为公司独立董事，我们参加了本 次会议，根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于在上市公司建 立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等公司制 度的规定，基于个人独立判断的立场，本着实事求是的原则，就本次会议审议的 相关议案发表如下独立意见： 一、关于《2017年度内部控制自我评价报告》 经审阅公司编制的《2017年度内部控制自我评价报告》，我们认为：公司 已结合自身的经营管理需要，建立了一套较为健全的内部控制制度，在公司经营 的采购、生产、销售等各个关键环节、关联交易、对外担保、重大投资、募集资 金使用、信息披露等方面发挥了较好的管理控制作用，能够对编制真实、公允的 财务报表提供合理的保证，对公司各项业务活动的健康运行和经营风险的控制提 供保证。《公司2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了 公司内部控制体系建设和运作的实际情况，随着公司规模和业务发展的需要，内 控体系要不断完善，特别是要建立全面预算管理制度，同时加强审计部的监督作 用，并严格执行公司内控制度。未来需在内部控制制度的执行方面进一步加强。 二、关于《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 经审阅公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》和立信 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江开尔新材料股份有限公司2017年 度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第ZF10361号）及询 问公司内部审计人员和其他相关人员，我们认为，公司编制的《2017年度募集 资金存放与使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述和重大遗漏，如实反映了公司2017年度募集资金实际存放与使用情况， 不存在募集资金存放和使用重大违法违规的情形。 三、关于公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金、对外担保情 况的专项说明 根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》、《关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通 知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等文件规定以及《公司章程》、 《对外担保管理办法》等规定，我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是 的态度，发表如下独立意见： 1、报告期内，公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 我们审阅了立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对浙江开尔新 材料股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会 师报字[2018]第ZF10362号），结合该专项说明，报告期内关联方资金往来情况 是：截止2017年12月31日，公司与公司股东及其他关联方不存在非经营性资 金占用及其他关联资金往来的情况。 2、报告期内，公司对外担保情况 2017年3月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2017 年度公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意为杭州 天润新能源技术有限公司向银行（招商银行股份有限公司杭州凤起支行、中国银 行股份有限公司杭州滨江支行、交通银行股份有限公司杭州西湖支行）申请不超 过9,000万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以银行实际审 批的授信额度为准）提供连带责任担保。截至2017年12月31日，该次担保实 际发生的对外担保余额为1,357.28万元，占公司2017年经审计净资产的1.36%。 截至报告期末，公司对外担保总额为1,357.28万元，占公司2017年底经审 计净资产的1.36%。除上述担保外，公司及子公司不存在其他对外担保情况，上 述担保事项符合法律法规和公司《章程》的规定，履行了必要的审议程序。 公司已经建立了完善的对外担保决策制度，充分揭示了对外担保存在的风 险，没有迹象表明公司可能因被担保方债务违约而承担担保责任。我们认为：截 止2017年12月31日，公司没有发生违规对外担保情况，也不存在以前年度发 生并累计至2017年12月31日的违规对外担保情况，公司能够严格控制对外担 保风险，公司所有对外担保事项已履行了必要的审议程序。 四、《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计 机构的议案》 经审议，我们认为：公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018年度审计机构的聘用程序符合《公司章程》等相关规定，我们对董事会续 聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期一 年，并授权董事长根据市场收费情况确定其2018年度审计费用事项无异议，并 同意将本议案提交股东大会审议。 五、关于公司2017年度关联交易执行情况 报告期内，公司发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司章程等的 规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东和 非关联股东利益的情形，不会对公司未来的财务状况、经营成果产生负面影响。 六、关于《2017年度利润分配预案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，浙江开尔新材料股份有限公司 （以下简称“公司”）2017年度实现归属于上市公司股东的净利润-6,086,535.95 元，依据《公司法》和公司《章程》及国家有关规定，按母公司净利润18,887,200.23 元的10%提取法定盈余公积金1,888,720.02元，提取法定盈余公积金后，加上年 初未分配利润264,378,516.49元，减去本年度已分配利润2,895,345.88元，报告 期末公司未分配利润为253,507,914.64元。 根据《公司章程》、《公司未来三年（2015年-2017年）股东回报规划》中 利润分配政策相关规定以及公司2018年年度经营计划，提议2017年度不派发现 金红利，不送红股，不以公积金转增股本，剩余未分配利润253,507,914.64元结 转至下一年度分配。 经核查，我们认为：在综合考虑公司2017年度的经营情况及未来的发展规 划的基础上，公司董事会提议2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积 金转增股本。该事项不存在违反法律、法规及公司章程的情形，也不存在损害公 司及股东特别是中小股东利益的情形，有利于公司的正常经营和持续健康发展。 因此，我们同意公司2017年度不进行利润分配并同意将《2017年度利润分配预 案》提交公司股东大会审议。 七、《关于董事、高级管理人员2017年度薪酬情况及2018年度薪酬计划 的议案》 经核查，我们认为：公司董事、高级管理人员薪酬严格按照公司制定的董事、 高级管理人员薪酬考核制度执行，年度薪酬的决策程序及确定依据符合有关法律 法规及公司章程的规定。我们同意将公司2018年度董事、高级管理人员薪酬计 划的议案提交公司股东大会审议。 八、《关于2017年度计提资产减值准备的议案》 经核查，公司对应收账款、其他应收款、存货及商誉计提减值准备是基于能 够公允的反映公司的资产状况而进行的决策，符合公司生产经营情况。通过与公 司2017年度审计机构和公司财资中心、审计部沟通，我们认为公司本次计提资 产减值准备是基于稳健的会计原则，更加公允的反映公司的资产状况，符合公司 资产的实际情况和相关政策的规定，没有损害全体股东特别是中小股东的利益。 本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章 程》的相关规定并履行了必要的审批程序，同意公司本次计提资产减值准备并提 交股东大会审议。 九、《关于2018年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议 案》 经审议，我们认为：天润新能源为公司合并范围内全资子公司，无锡金科尔 为公司合并范围内控股子公司，为促进子公司业务发展，保证其经营所需资金， 我们一致同意公司为天润新能源及无锡金科尔向银行申请不超过8,000万元综合 授信额度提供担保，期限为1年，保证方式均为连带责任保证，上述事项的审批 程序合法合规。 十、《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 经审议，我们认为：在保证公司日常经营所需流动资金的前提下，公司使用 额度不超过12,000万元人民币的闲置自有资金进行现金管理。在控制风险前提 下有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收益。上述资金的使用不会对 公司日常经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东、 特别是中小股东利益的情形，因此我们一致同意上述议案。 十一、《关于会计政策变更的议案》 经审议，我们认为公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策 变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定， 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有 损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策变更。 独立董事： 王泽霞 茅铭晨 赵虹 二〇一八年四月二十三日 中财网
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