[监事会]开尔新材:2017年度监事会工作报告
证券代码：300234 证券简称：开尔新材 浙江开尔新材料股份有限公司 2017年度监事会工作报告 报告期内，公司监事会的全体成员严格按照《公司法》、《证券法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》、《公司章程》和《监事会议事规则》等规定和要求，本着对全体股东 负责的原则，认真地履行了自身的职责，依法独立行使职权，对公司的财务、股 东大会决议等执行情况、董事会的重大决策程序及公司经营管理活动的合法合规 性、董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，促进公司的 健康、持续发展，促进公司的规范运作，维护公司、股东及员工的合法权益。 一、监事会会议情况 报告期内，公司第三届监事会共召开了6次会议，具体情况如下： 序号 会议举行时间 决议主要内容说明 1 2017年3月20日 第三届届监事会第六次会议 《2016年度监事会工作报告》 《2016年度财务决算报告》 《2016年年度报告及摘要》及《2016年年度财务报告》 《2016年度利润分配预案的议案》 《2016年度内部控制自我评价报告》 《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度 审计机构的议案》 《关于终止部分募集资金投资项目的议案》 《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》 《关于计提2016年度资产减值准备的议案》 《关于向子公司提供财务资助的议案》 《关于会计政策变更的议案》 2 2017年4月24日 第三届监事会第七次会议 《2017年第一季度报告全文》 3 2017年8月3日 第三届监事会第八次会议 《关于2017年半年度报告全文及摘要的议案》 《2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 《关于使用部分节余募集资金及已终止项目的募集资金对全资子 公司增资用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目的议案》 《关于部分募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充 流动资金的议案》 《关于会计政策变更的议案》 4 2017年9月25日 第三届监事会第九次（临时）会议 《关于终止筹划重大资产重组事项暨公司股票复牌的议案》 5 2017年10月17日 第三届监事会第十次会议 《第三季度报告全文》 6 2017年11月23日 第三届监事会第十一次（临时）会议 《关于全资子公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》 二、监事会工作情况 报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履 行职责，积极开展工作，列席了历次董事会会议，对公司规范运作、财务状况、 募集资金使用等情况进行了监督与核查，对下列事项发表独立意见： （一）公司依法运作情况 2017年度，公司监事会成员共列席了9次董事会，参加了1次年度股东大 会、4次临时股东大会，依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，参与 了公司重大经营决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、经营情况进行了监 督。监事会认为：董事会及股东大会的召开程序符合《公司法》、《公司章程》 及其他有关法规制度进行规范运作，公司的经营决策程序合法，董事及高级管理 人员依法尽责履行公司职务，维护公司利益，不存在违法、违规和损害公司利益 的行为。公司董事会严格按照信息披露制度的要求，真实、准确、完整、及时地 进行了对外信息披露，不存在提前、单独泄漏，确保所有投资者平等的获取信息。 （二）检查公司财务情况 报告期内，监事会对2017年度公司的财务状况、财务管理进行认真有效的 监督审核。监事会本着对全体股东负责的态度认真审核了董事会提交的季度、半 年度和年度财务报告。监事会认为：公司财务会计内控制度较为健全，财务运作 规范，财务报表的编制符合《企业会计准则》等有关规定，公财务状况良好。对 立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2017年度财务报表出具了标准无保 留意见的审计报告进行核查，认为注册会计师能够真实、准确、完整的反映公司 的财务状况，审计报告合理真实，有利于股东对公司的财务状况及经营情况进行 准确了解。 （三）公司募集资金实际使用情况 监事会对2017年募集资金使用情况进行检查，监事会认为：报告期内，在 募集资金的使用管理上，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》的要求对募集资金进行使用和管理，公司已建立了较为完 善的募集资金制度，所有募集资金全部放在募集资金账户中，其使用符合募投项 目的综合需要，不存在违规使用募集资金的行为，不存在变相改变募集资金使用 计划和损害股东利益的情形，不存在任何募集资金违规行为。 经公司2016年年度股东大会及2017年第二次临时股东大会审议通过，报告 期内，变更募集资金投资用途募集资金总额为3000万元，占募集资金总额比例 为4.94%，主要用于珐琅板绿色建筑幕墙营销中心建设项目，本次变更情况符合 上市公司募集资金使用的相关规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东 利益的情形，符合广大股东的共同利益。 （四）收购、出售资产情况 报告期，监事会对公司收购、出售资产情况进行了核查，公司2017年度发 生的收购或出售资产事项，履行了必要的审批程序，不存在违反《公司法》、《证 券法》等法律法规及《公司章程》的情形，也不存在损害公司及股东，特别是中 小股东利益的情形。 （五）公司关联交易情况 公司2017年发生的关联交易事项如下： 2016年12月16日，公司召开第三届董事会第六次（临时）会议及第三届 监事会第五次（临时）会议，并于2017年1月3日召开了公司2017年第一次临 时股东大会，审议通过了《关于公司对外投资设立文化投资合伙企业暨关联交易 的议案》。公司出资人民币5,990万元与实际控制人、控股股东邢翰学先生控制 的企业——宁波梅山保税港区开睿投资管理有限公司出资人民币10万元、杭州 汉钦投资管理有限公司出资人民币4,000万元共同设立宁波梅山保税港区开尔文 化投资合伙企业（有限合伙），公司及汉钦投资作为合伙企业的有限合伙人，开 睿投资为合伙企业的普通合伙人、执行事务合伙人。开尔文化于2017年1月3 日设立成功。除上述经审批事项外，2017年公司不存在其他关联交易情况。 经核查，监事会认为：公司2017年度发生的关联交易符合公司未来总体发 展规划，决策程序符合相关法律、法规以及《公司章程》等相关规定，关联交易 的价格公平合理，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。 （六）公司对外担保及股权、资产置换情况 2016年4月20日，第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2016 年度公司为子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意为浙江晟开 幕墙装饰有限公司向银行申请不超过5,000万元的综合授信额度（在不超过总授 信额度范围内，最终以银行实际审批的授信额度为准）提供连带责任担保。本次 对外担保未实际发生。 2017年3月20日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于2017 年度公司为全资子公司向银行申请综合授信额度提供担保的议案》，同意为杭州 天润新能源技术有限公司向银行（招商银行股份有限公司杭州凤起支行、中国银 行股份有限公司杭州滨江支行、交通银行股份有限公司杭州西湖支行）申请不超 过9,000万元的综合授信额度（在不超过总授信额度范围内，最终以银行实际审 批的授信额度为准）提供连带责任担保。截至2017年12月31日，该次担保实 际发生的对外担保余额为1,357.28万元，占公司2016年经审计净资产的1.36%。 监事会认为：2017年度，公司未发生违规对外担保和逾期担保的情况，未 发生债务重组、非货币性交易事项及资产置换，也未发生其他损害公司股东利益 或造成公司资产流失的情况。 （七）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况 监事会认为，公司严格遵照制度的规定，对内幕信息知情人进行及时的登记 备案，并报送相关监管部门，并对其交易情况进行监督，防范内幕交易发生，保 障广大投资者的合法权益。经核查，报告期内，公司未发生利用内幕信息进行违 规股票交易的行为，公司不断深入推进内部控制各项工作建立健全，强化执行力 度，有效执行《内幕信息知情人管理制度》、《对外信息报送及使用管理制度》、 《重大事项内部报告制度》等管理制度。 （八）检查公司股东大会决议执行情况 2017年度，监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为： 董事会和管理层能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为， 保障所有投资者的利益。 （九）监事会对公司2017年度内部控制自我评价报告的意见 经核查，监事会认为：公司现已建立了较完善的内部控制体系，符合国家相 关法律法规要求以及公司生产经营管理实际需要，并能得到有效执行，内部控制 体系的建立对公司生产经营管理的各环节，起到了较好的风险防范和控制作用， 保证了公司各项业务活动的有序有效开展，保护了公司资产的安全完整，维护了 公司及股东的利益。《2017年度内部控制自我评价报告》符合《深圳证券交易 所创业板上市公司规范运作指引》及其他相关文件的要求，自我评价真实、完整 地反映了公司内部的实际情况。 （十）监事会对公司2017年年度报告的审核意见 经审核，监事会认为：公司所编制的《2017年年度报告及摘要》的审议程 序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其内容与格式符合中国证监会和 深圳证券交易所的各项规定，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密 规定的行为，所包含的信息真实、准确、完整地反映了公司2017年度的财务状 况、经营成果和现金流量。 2018年，公司监事会成员将不断提高工作能力，继续保持公正严谨的作风， 履职尽责。同时，监事会将根据《公司法》，进一步完善法人治理结构，增强自 律意识、诚信意识，加大监督力度，切实担负起保护广大股东权益的责任。我们 将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促进公司持续、 健康发展，进一步促进公司规范运作。 浙江开尔新材料股份有限公司监事会 二〇一八年四月二十三日 中财网
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