[公告]熙菱信息:中德证券有限责任公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中德证券有限责任公司 关于新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引 第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，中德证券有限责 任公司（以下简称“中德证券”或“保荐机构”）作为新疆熙菱信息技术股份有限 公司（以下简称“熙菱信息”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保 荐机构，对熙菱信息2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如 下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准新疆熙菱信息技术股份有限公司首次公 开发行公司股票的批复》（证监许可[2016]2992号）核准，公司2016年12月于深 圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股（A股）25,000,000.00股，发行价 为4.94元/股，募集资金总额为人民币123,500,000.00元，扣除承销及保荐等发行 费用人民币29,032,641.86元，实际募集资金净额为人民币94,467,358.14元。 该次募集资金到账时间为2016年12月29日，本次募集资金到位情况已经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年12月30日出具天职业 字[2016]17166号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额 截至2017年12月31日，公司累计使用金额人民币76,563,408.99元，募集资 金专户余额为人民币579,180.38元，实际募集资金剩余金额为人民币17,903,949.15 元，差异金额为人民币17,324,768.77元，主要系（1）开户行招商银行股份有限公 司上海花木支行的账号为121908229110239和121908229110242的银行账户分别补 充营运资金8,400,000.00元和9,000,000.00元而尚未到期；（2）募集资金累计活期 存款利息收入扣除手续费支出净额75,231.23元。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号--上市公司募集 资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求制定了《新疆熙菱信息技术股份有 限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制 度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督 等进行了规定。 根据《管理制度》要求，公司董事会批准开设了银行专项账户，仅用于公司募 集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构中德证券有限公司于 2017年1月26日与交通银行股份有限公司新疆维吾尔自治区分行、招商银行股份 有限公司上海分行、招商银行股份有限公司乌鲁木齐分行、兴业银行股份有限公司 乌鲁木齐分行分别签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下（单位： 人民币元）： 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 交通银行股份有限公司乌鲁 木齐开发区支行 651651010018800009968 活期 29,432.91 招商银行股份有限公司乌鲁 木齐分行营业部 991902833110807 活期 4,174.94 招商银行股份有限公司上海 121908229110242 活期 362,475.48 花木支行 招商银行股份有限公司上海 花木支行 121908229110239 活期 183,097.05 合计 579,180.38 注：实际募集资金剩余金额为人民币17,903,949.15元，差异金额为人民币17,324,768.77 元，主要系（1）开户行招商银行股份有限公司上海花木支行的账号为121908229110239和 121908229110242的银行账户分别补充营运资金8,400,000.00元和9,000,000.00元而尚未到期； （2）募集资金累计活期存款利息收入扣除手续费支出净额75,231.23元。 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司该期间募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件：募集资金使用情况 对照表。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司该期间募集资金投资项目的实施地点、实施方式未发生变更。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况。 截至2016年12月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际 投资金额为26,575,689.37元。2017年4月18日，公司第二届董事会第十六次会议 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，全体董 事一致同意使用募集资金26,575,689.37元置换预先已投入募投项目的自筹资金。 公司用募集资金置换先期投入自筹资金的情况如下： 金额单位：人民币万元 序号 募集资金投资项目 投资总额 募集资金承诺 投资金额 截止2016年12月31日 自有资金已投入金额 置换金额 1 熙菱“魔力眼”智慧安 防平台及产业化项目 7,648.80 3,070.00 1,345.68 1,345.68 2 信息安全审计产品研发 与产业化项目 6,490.00 2,606.00 1,183.24 1,183.24 3 技术中心建设项目 3,901.79 1,566.00 128.64 128.64 4 补充营运资金 4,955.85 2,204.74 合计 22,996.44 9,446.74 2,657.56 2,657.56 （四）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况如下： （1）2017年4月18日，公司第二届董事会第十六次会议审议并通过了《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币3,000 万元的闲置募集资金临时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限不超过6个 月，到期后归还至募集资金专项账户。截至2017年9月26日，公司已将上述3,000 万用于临时补充流动资金的募集资金全部归还至公司募集资金专用账户，并通知了 保荐机构。 （2）2017年09月28日，公司第二届董事会第二十次会议审议并通过了《关 于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用人民币2,400 万元的闲置募集资金临时补充公司日常经营所需的流动资金。使用期限不超过6个 月，到期后归还至募集资金专项账户。截至2017年12月31日，公司已归还上述 用于临时补充流动资金的募集资金660万元，尚有1,740万元未归还。 2、截至2017年12月31日，公司尚有闲置募集资金暂时补充流动资金未归还， 共计金额1,740万元。 （五）结余募集资金使用情况 1、公司募投项目熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目、信息安全审计 产品研发与产业化项目已于2017年12月达到预定可使用状态。上述项目节余募集 资金情况如下： 金额单位：人民币万元 募集资金投资项目 调整后投资 总额 累计投入 金额 利息收入净额 募集资金节余 （含利息收入） 项目进度 (%) 熙菱“魔力眼”智慧安 防平台及产业化项目 3,070.00 3,070.00 2.94 2.94 100.00 信息安全审计产品研 发与产业化项目 2,606.00 1,845.13 2.61 763.48 100.00 合计 5,676.00 4,915.13 5.55 766.42 2、2018年2月公司第三届董事会第二次会议审议通过《关于首发募投项目结 项及将节余募集资金及利息永久补充流动资金的议案》，同意首发募集金投资项目 熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目、信息安全审计产品研发与产业化项目 结项，并将上述节余募集资金及利息收入共计人民币766.42万元用于永久性补充 公司流动资金，划转完成后，对该募投项目募集资金专户进行销户处理。 （六）超募资金使用情况。 无。 （七）尚未使用的募集资金用途及去向。 截至2017年12月31日，熙菱信息累计使用金额人民币76,563,408.99元，募 集资金专户余额为人民币579,180.38元，实际募集资金剩余金额为人民币 17,903,949.15元，差异金额为人民币17,324,768.77元，主要系（1）开户行招商银 行股份有限公司上海花木支行的账号为121908229110239和121908229110242的银 行账户分别补充营运资金8,400,000.00元和9,000,000.00元而尚未到期；（2）募集 资金累计活期存款利息收入扣除手续费支出净额75,231.23元。 （八）募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募投项目的资金使用情况 公司该期间募集资金投资项目未发生变更，也未对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式的 相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况， 不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了 披露义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司不存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况。 七、保荐机构主要核查工作 保荐机构通过资料审阅、访谈沟通等多种方式，对公司募集资金的存放、使用 及募集资金投资项目实施情况进行了核查，具体包括：查阅公司募集资金存放银行 对账单、查阅中介机构相关报告、相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、中 层管理人员等相关人员沟通交流等方式核查了公司2017年度募集资金存放和使用 情况。 八、保荐机构核查意见 经核查，中德证券认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等 有关法规和文件的规定；公司严格执行募集资金专户存储制度，有效执行募集资金 监管协议，募集资金具体使用情况与已披露情况一致。保荐机构对公司2017年度 募集资金存放与使用情况无异议。 （本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于新疆熙菱信息技术股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 张国峰 保荐代表人： 张斯亮 中德证券有限责任公司 年 月 日 附件： 新疆熙菱信息技术股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2017年12月31日 编制单位：新疆熙菱信息技术股份有限公司 金额单位：人民币元 募集资金净额 17,903,949.15 本年度投 入募集资 金总额 27,940,361.48 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投 入募集资 金总额 76,563,408.99 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投 资进度（%） (3)＝(2)/(1) 项目达到预 定可使用状 态日期 本年度实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 熙菱“魔力眼”智慧安防平台 及产业化项目 否 30,700,000.00 30,700,000.00 17,243,152.19 30,700,000.00 100.00 2017年12 月 25,705,253.30 是 否 信息安全审计产品研发与产 业化项目（注1） 否 26,060,000.00 26,060,000.00 5,670,586.91 17,502,992.87 67.16 2017年12 月 2,061,781.24 是 否 技术中心建设项目（注2） 否 15,660,000.00 15,660,000.00 5,026,622.38 6,313,057.98 40.31 2018年6月 尚未建成 不适用 否 补充营运资金 否 19,930,000.00 22,047,358.14 22,047,358.14 22,047,358.14 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 92,350,000.00 94,467,358.14 49,987,719.62 76,563,408.99 超募资金投向 无 合计 92,350,000.00 94,467,358.14 49,987,719.62 76,563,408.99 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 详见本核查意见三/(三） 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 详见本核查意见三/(四） 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 公司在项目实施过程中，严格按照募集资金管理的有关规定，谨慎使用募集资金，按照项目预算控制募集资金的使用。公司从项目的实际情况出发，本 着合理、有效、节约的原则谨慎使用募集资金，严格控制成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。 1、熙菱“魔力眼”智慧安防平台及产业化项目，公司第三届董事会第二次会议审议通过，将节余的募集资金利息收入共计人民币2.94万元用于永久性 补充公司流动资金。 2、信息安全审计产品研发与产业化项目，公司第三届董事会第二次会议审议通过，将节余募集资金及其利息收入共计人民币763.48万元用于永久性补 充公司流动资金。 尚未使用的募集资金用途及 去向 截至2017年12月31日，熙菱信息累计使用金额人民币76,563,408.99元，募集资金专户余额为人民币579,180.38元，实际募集资金剩余金额为人民币 17,903,949.15元，差异金额为人民币17,324,768.77元，主要系（1）开户行招商银行股份有限公司上海花木支行的账号为121908229110239和 121908229110242的银行账户分别补充营运资金8,400,000.00元和9,000,000.00元而尚未到期；（2）募集资金累计活期存款利息收入扣除手续费支出净 额75,231.23元。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 不适用 注1：信息安全审计产品研发与产业化项目已于2017年12月建设完成，累计投入金额18,451,297.92元，截至2017年12月31日已投入金额17,502,992.87元，剩余金额948,305.05 元尚未支付，经核实于2018年1月支付完成。 注2：技术中心建设项目于2017年12月尚未建设完成，截至2017年12月31日已投入金额6,313,057.98元，尚余金额590,133.14元未支付，经核实于2018年1月支付完成。 中财网
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