[公告]三联虹普:浙商证券股份有限公司关于公司2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
浙商证券股份有限公司关于 北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司 2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“保荐机构”）作为北京 三联虹普新合纤技术服务股份有限公司（以下简称“三联虹普”或“公司”）非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律法规和监管部门的要求，对公司2017年度募集资金存放与使用情况 进行了核查，发表如下核查意见： 一、公开发行股票募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 1、2014年首次公开发行股票并在创业板上市募集资金（以下简称 2014年 公开发行股票募集资金）情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]692号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由前保荐机构国都证券股份有限公司采用网下向投资者询价配售 和网上按市值申购定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股 （A股）股票1,334万股，发行价为每股人民币30.66元，共计募集资金40,900.44 万元，扣除承销和保荐费用3,000.00万元后的募集资金为37,900.44万元，已由 公司前保荐机构国都证券股份有限公司于2014年7月29日汇入公司募集资金监 管账户。另扣除申报会计师费、评估费、律师费、信息披露费、发行手续费等与 发行权益性证券直接相关的新增外部费用740.45万元后，公司本次募集资金净 额为37,159.99万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事务所（特殊普通 合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2014）00062号）。 2、2017年向特定对象非公开发行股票募集资金（以下简称2017年非公开 发行股票募集资金）情况。 经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]3225号文核准，并经深圳证券交 易所同意，公司由主承销商浙商证券股份有限公司向特定对象非公开发行人民币 普通股（A 股）18,100,961股，发行价为每股人民币41.60元，共计募集资金 75,300.00万元，扣除承销和保荐费用1,743.65万元后的募集资金为73,556.35万 元，已由主承销商浙商证券股份有限公司于 2017年4月5日汇入公司募集资金 监管账户。另扣除申报会计师费、律师费及其他发行费用120.80万元后，公司 本次募集资金净额为73,435.55万元。上述募集资金到位情况业经天衡会计师事 务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天衡验字（2017）00041 号）。 （二）募集资金本年度使用金额及年末余额 1、2014年公开发行股票募集资金情况 公司以前年度已使用募集资金37,024.36万元，以前年度收到的银行存款利 息扣除银行手续费等的净额为1,011.38万元；2017年度实际使用募集资金221.14 万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.83万元；累 计已使用募集资金37,245.50万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为1,015.21万元。 截至 2017年12月31日，募集资金已使用完毕，募集资金账户已销户。 2、2017年非公开发行股票募集资金情况 公司2017年度实际使用募集资金12,411.67万元，2017年度收到的银行存 款利息扣除银行手续费等的净额为1,218.98万元。累计已使用募集资金12,411.67 万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,218.98万元。 截至 2017年12月31日，募集资金余额为人民币62,242.86万元（包括累 计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。公司将尚未使用的募集资金 存放于银行募集资金专户。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次 公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章 程》结合公司实际情况，制定了《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司募 集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集 资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同前保荐机构国都证券股份 有限公司于2014年8月分别与北京银行股份有限公司五棵松支行、中国建设银 行股份有限公司苏州吴中支行、招商银行股份有限公司北京崇文门支行及招商银 行股份有限公司北京北苑路支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方 的权利和义务。 2016年4月，公司聘请浙商证券作为公司非公开发行股票的保荐机构，根 据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，公 司首次公开发行股票后续督导工作由浙商证券承接，国都证券股份有限公司不再 履行相应的持续督导职责。根据《管理办法》，公司连同现保荐机构浙商证券分 别与北京银行股份有限公司五棵松支行、中国建设银行股份有限公司苏州吴中支 行、招商银行股份有限公司北京崇文门支行及招商银行股份有限公司北京北苑路 支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2017年4月，公司与保荐机构浙商证券股份有限公司及北京银行股份有限 公司五棵松支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方权利和义务。 2017年12月，公司、公司全资子公司苏州敏喆机械有限公司与保荐机构浙 商证券股份有限公司及华夏银行股份有限公司苏州分行签订了《募集资金三方监 管协议》，明确了各方权利和义务。 公司严格执行《管理办法》及与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的 三方监管协议以及相关证券监管法规，未发生违反相关规定及协议的情况。 （二）募集资金专户存储情况 公司2017年非公开发行股票募集资金专户情况如下： 单位：人民币元 开户行 银行账号 募投项目 初始存放金额 专户存放金额 北京银行五棵松支行 20000025658400015413938 735,563,478.06 北京银行五棵松支行 20000025658400015413938 纺织产业大数据工 厂项目和补充公司 流动资金 674,355,478.70 华夏银行苏州吴中支行 12457000000401232 纺织产业大数据工 厂项目 60,000,000.00 合 计 734,355,478.70 截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下： 单位：人民币元 开户行 银行账号 初始存放金额 截止日余额 账户类别 北京银行五棵松支行 20000025658400015413938 735,563,478.06 588,428,619.89 专用存款账户 华夏银行苏州吴中支行 12457000000401232 33,999,962.50 专用存款账户 合计 622,428,582.39 三、本年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见附件。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 公司募集资金投资项目未出现异常情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2014年11月13日，经公司第二届董事会第十五次会议与公司第二届监事 会第九次会议审议，公司通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议 案》，将原实施地点为北京市海淀区北清路68号院1号楼二层西侧01227-01302 的“工程开发中心建设项目”、原实施地点为长乐华达针纺有限公司厂房内的 “长乐运营服务中心建设项目”的实施地点变更至公司子公司苏州敏喆机械有 限公司新征150亩地块建设，地址为江苏省苏州市吴中开发区吴淞江科技产业园 吴淞路南侧。 2014 年 11 月 15 日，公司独立董事经核查后认为：公司本次变更募集资 金投资项目实施地点事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板 上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、 《独立董事工作制度》等相关法律法规、规范性文件的规定。因此，我们同意公 司变更募集资金投资项目“工程开发中心建设项目”和“长乐运营服务中心建设 项目”的实施地点。 2014年11月15日，前保荐机构出具了《国都证券有限责任公司关于北京 三联虹普新合纤技术服务股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点的 专项核查意见》，认为：公司变更“工程开发中心建设项目”和“长乐运营服务 中心建设项目”实施地点已履行必要的法律程序，且公司对项目实施地点的变更 不属于募集资金投资项目实施内容的变更，未实质性地改变募集资金的投资方向 和项目建设内容，不影响项目的实施。 2016年2月5日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议，并于2016 年 2 月 22 日，经公司2016年第一次临时股东大会审议，公司通过了《关于变更 部分募集资金投资项目的议案》，将工程开发中心建设项目的投资总额由原来的 10,304.40万元调整为4,715.40万元；将苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备 建设项目的投资总额由原来的11,184.00万元调整为10,900.00万元；将长乐运营 服务中心建设项目的投资总额由原来的4,761.00万元调整为13.00万元；将购置 办公用房项目的投资总额由原来的10,910.59万元调整为13,531.59万元；将剩余 的部分募集资金8,000.00万元使用方向变更为出资设立贵阳三联金电民生产业 信息技术有限公司。公司监事会、独立董事、前保荐机构国都证券股份有限公司 保荐人分别就关于变更部分募集资金投资项目发表了同意变更的核查意见。 五、募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金到位之前，公司利用自筹资金对募投项目累计投入12,594.45万 元。募集资金到位后，经2014年9月12日公司第二届董事会第十一次会议审议 通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意用募集 资金置换截至2014年8月31 日公司以自筹资金预先投入募投项目的资金合计 12,594.45万元。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金投资项目预先投入资金使用 情况出具天衡专字（2014）00699号专项鉴证报告。公司监事会、独立董事、前 保荐机构国都证券股份有限公司保荐人分别就关于利用募集资金置换预先投入 募集资金投资项目自筹资金发表了同意使用的核查意见。 截止2016年12月31日，公司已用募集资金置换公司以自筹资金预先投入 募投项目的资金合计12,594.45万元。 六、募集资金其他使用情况 公司不存在募集资金其他使用情况。 七、募集资金使用及披露中存在的问题 2017年度公司已严格按照相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司 募集资金年度使用情况，不存在募集资金管理违规情况。 八、会计师对募集资金存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对公司董事会编制的《北京三联虹普新 合纤技术服务股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行 了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天衡专字（2018） 00522号），天衡会计师事务所（特殊普通合伙）认为：三联虹普公司董事会编 制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了三 联虹普公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。 九、保荐机构核查意见 报告期内，保荐机构通过现场检查、调阅募集资金专用账户的银行对账单、 明细单、款项支付凭证等资料以及对公司财务负责人进行访谈等方式对募集资金 存放和使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。 经核查，浙商证券认为：三联虹普2017年度募集资金存放和使用符合中国 证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资 金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的 情形，不存在违规使用募集资金的情形。 附件：募集资金使用情况对照表 （以下无正文） （此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于北京三联虹普新合纤技术服 务股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人（签名）： 孙报春 苗本增 浙商证券股份有限公司 2018年4月24日 附件1 2014年公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 37,159.99 本年度投入募集资金总额 221.14 报告期内变更用途的募集资金总额 10,621.00 累计变更用途的募集资金总额 10,621.00 已累计投入募集资金总额 37,245.50 累计变更用途的募集资金总额比例 28.58% 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末投 资进度 （%)(3)=(2)/（1） 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益（净利 润） 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 工程开发中心建设项目 是 10,304.40 4,715.40 - 4,721.73 100.13 2016年3月 4,973.59 是 是 苏州敏喆机械有限公司厂房 及配套设备建设项目 是 11,184.00 10,900.00 36.80 10,883.43 99.85 2014年9月 1,537.40 是 否 长乐运营服务中心建设项目 是 4,761.00 13.00 - 13.00 100.00 2016年3月 - 不适用 是 购置办公用房 是 10,910.59 13,531.59 184.34 13,627.34 100.71 2016年12月 - 不适用 否 出资设立贵阳三联金电民生 产业信息技术有限公司 否 - 8,000.00 - 8,000.00 100.00 2016年3月 - 不适用 否 承诺投资项目小计 37,159.99 37,159.99 221.14 37,245.50 6,510.99 超募资金投向 不适用 合计 37,159.99 221.14 37,245.50 6,510.99 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的 情况说明 工程开发中心建设项目”和“长乐运营服务中心建设项目”的必要性发生重大变化。鉴于“工程开发中心建设项目”中的基础研发和工程转 化的目标均已实现，公司保留“工程开发中心建设项目”中关于研发中试的建设项目。原募集资金投资项目“长乐运营服务中心建设项目” 的运营理念亦不再符合公司现状。募集资金投资项目“购置办公用房”实际推进过程中所需资金超过预期，故需追加资金投入。以智能制造、 工业大数据等为代表的技术突破及广泛应用正在重构制造业的生态体系正逐步建成。 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 公司将原实施地点为北京市海淀区北清路68号院1号楼二层西侧01227-01302的“工程开发中心建设项目”、原实施地点为长乐华达针纺有 限公司厂房内的“长乐运营服务中心建设项目”的实施地点变更至公司子公司苏州敏喆机械有限公司新征150亩地块建设，地址为江苏省苏 州市吴中开发区吴淞江科技产业园吴淞路南侧。苏州敏喆机械有限公司于2014年11月17日取得土地使用权证。 募集资金投资项目实施方式 调整情况 2016年2 月5 日，经公司第二届董事会第二十五次会议审议，公司通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，将工程开发中心建设项目 的投资总额由原来的10,304.40万元调整为4,715.40万元；将苏州敏喆机械有限公司厂房及配套设备建设项目的投资总额由原来的 11,184.00万元调整为10,900.00万元；将长乐运营服务中心建设项目的投资总额由原来的4,761.00万元调整为13.00万元；将购置办公用 房项目的投资总额由原来的10,910.59万元调整为13,531.59万元；将剩余的部分募集资金8,000.00万元使用方向变更为出资设立贵阳三联 金电民生产业信息技术有限公司。 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 在公司公开发行股票募集资金到位以前，为保障募集资金投资项目的顺利进行，部分募集资金投资项目已由公司利用自筹资金先行投入。先 行投入的自筹资金金额已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司以自筹资金预 先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》（天衡专字（2014）00699号）。依据该鉴证报告，公司用募集资金置换先期自筹资金共计人民 币12,594.45万元。 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 公司于2017年4月25日召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于首发募集资金项目结项及结余募集资金永久补充流动资金并注销募 集资金专户的议案》，同意将首发募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金，同时注销募集资金专户。截止2017年5月31日， 公司首次公开发行股票募集资金投资项目均已达到预期可使用状态，累计使用募集资金37,245.50万元，募集资金余额929.70万元（含扣除 手续费后累计净利息收入1,015.21万元）。 募集资金结余的原因主要包括：（1）在项目建设过程中，公司坚持节约原则，加强项目建设的管理和监督，在保证项目建设质量的前提下， 尽量降低设备采购成本；（2）募集资金存放期间产生的利息收入。 尚未使用的募集资金用途及 去向 无 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 附件2 2017年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额 73,435.55 本年度投入募集资金总额 12,411.67 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 12,411.67 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投 向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 （2） 截至期末投 资进度 （%)(3)=(2)/（1） 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实现 的效益（净利 润） 是否达 到预计 效益 项目可行性 是否发生重 大变化 承诺投资项目 纺织产业大数据工厂项目 否 71,235.55 71,235.55 10,211.67 10,211.67 14.34 2019年12月 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 71,235.55 71,235.55 10,211.67 10,211.67 补充流动资金 - 2,200.00 2,200.00 2,200.00 2,200.00 100.00 - - - - 超募资金投向 不适用 合计 73,435.55 73,435.55 12,411.67 12,411.67 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的 情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地点 变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方式 调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 不适用 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途及 去向 用途：尚未使用的募集资金余额62,242.86万元，将按照承诺用于纺织产业大数据工厂项目。 去向：剩余募集资金存放于募集资金专户。 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 中财网
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