[董事会]威海广泰:第五届董事会第六次会议决议公告
* 证券代码：002111 证券简称：威海广泰 公告编号：2018-017 威海广泰空港设备股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、威海广泰空港设备股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第六次会议 于2018年4月11日以传真、电子邮件等方式发出通知。 2、会议于2018年4月21日上午8：30在公司三楼会议室召开。 3、会议应出席董事9名，实际出席董事9名，其中独立董事孟祥凯委托独立董事 仝允桓出席，董事卞尔昌委托独立董事姚焕然出席。 4、会议由董事长李光太先生主持，公司3名监事和部分高管列席了会议。 5、会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度总经理工作报告》。 2、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度董事会工作报告》， 本报告需提交2017年度股东大会审议。 独立董事姚焕然、孟祥凯、仝允桓分别向董事会提交了《独立董事2017年度述职 报告》，并将在公司2017年度股东大会上进行述职，报告内容详见指定信息披露网站巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度报告及其摘要》。 本报告及其摘要需提交2017年度股东大会审议。 年报全文及摘要内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn），年报摘要详见《证券时报》、《中国证券报》刊登的公 司年报摘要公告（公告编号：2018-018）。 4、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度财务决算报告》。 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年公司实现营业收入 1,804,125,959.25元，利润总额149,452,559.31元，净利润117,772,342.90元，归属 母公司所有者的净利润113,259,844.08元。 本报告需提交2017年度股东大会审议。 5、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度利润分配预案》。 经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现的净利润 138,519,225.11元，按照《公司章程》规定，提取法定盈余公积13,851,922.51元，加 年初未分配利润604,749,807.78元，减已付2016年度普通股股利57,274,125.60元， 期末未分配利润为672,142,984.78元。 公司2017年度利润分配预案为：由于公司目前正处于快速发展时期，业务规模增 长较快，流动资金需求较大，为了更好地满足公司生产经营需要，保证公司可持续发展， 董事会拟定本年度以股本381,827,504.00股为基数，每10股派现金1.2元（含税）， 不以资本公积金转增股本，将截止到2017年末滚存的未分配利润暂用于公司滚动发展。 本利润分配预案合法、合规，符合《公司章程》的规定。 提示：在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、 再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调 整，请投资者注意分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。 独立董事发表独立意见认为：公司拟定的2017年度利润分配预案合法、合规，符 合公司当前的实际情况，符合监管机构及《公司章程》关于利润分配的规定和要求，有 利于公司的持续稳定和健康发展，不存在损害社会公众股东合法权益的情形，同意此利 润分配预案。 以上利润分配预案需经公司2017年度股东大会审议批准后实施。 6、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度募集资金 存放与实际使用情况的专项报告》。本报告需提交2017年度股东大会审议。 具体内容详见2018年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的公司公告（公告编号：2017-019）。 7、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《2017年度内部控制评价报 告》。 独立董事发表独立意见认为：(1)公司内部控制制度符合我国有关法律、法规和证 券监管部门的要求，也符合公司当前生产经营实际情况需要。(2)公司的内部控制措施 对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。(3)公司的《2017年度内部 控制自我评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总 结比较全面，认同该报告。 报告内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 8、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度董事、监 事、高管人员报酬的议案》。 2017年公司支付给董事、监事及高级管理人员的薪酬总额为432.99万元（税前）。 独立董事发表独立意见认为：经认真核查，公司2017年度能够严格按照董事、监 事及高级管理人员薪酬及有关激励考核制度执行，制定的薪酬考核制度、激励制度及薪 酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 9、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2017年度控股股东 及其他关联方资金占用情况说明的议案》。 董事李光太、郭少平、孟岩、李荀、李文轩作为关联董事，对本议案进行了回避表 决。 公司独立董事对公司2017年度控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了认 真核查，发表独立意见如下：报告期内除联营公司深圳市机场空港设备维修有限公司非 经营性占用50万元应付股利外，无其他控股股东及其他关联方非经营性占用上市公司 资金的情况。 本议案需提交2017年度股东大会审议，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙 企业、李光太、郭少平、孟岩应当回避表决。 《关于威海广泰空港设备股份有限公司2017年度控股股东及其他关联方资金占用 情况说明》及独立董事独立意见详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 10、会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署2018年日常关 联交易协议的议案》。 董事李光太、孟岩、李荀、李文轩作为关联董事，对本议案进行了回避表决。 经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：(1)经认真核查后认为：该关联交 易是公司正常经营、提高经济效益的市场化选择，符合公司实际经营需要，关联交易遵 循了“公平、公正、公允”的原则，交易事项符合市场原则，决策程序合法，交易定价 公允合理，未损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况，同意提交董事会审 议。（2) 董事会对上述关联交易事项的表决程序合法，关联董事回避对此议案的表决， 符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。 具体内容详见2018年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司2018年日常关 联交易预计公告》（公告编号：2017-020）。 11、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于向银行申请综合授 信融资的议案》。 根据公司的发展规划及2018年度资金需求情况，计划向银行申请银行综合授信（包 括流动资金贷款、银行承兑汇票开立、进口开证、贸易融资、押汇、保函、信用证等融 资业务）总量不超过242,350万元人民币，自授信申请被批准或与银行签订授信协议之 日起计。具体授信融资情况详见下表： 银 行 名 称 2018年拟授信（不超过）额度（万元） 授信条件 交通银行 35,000 保证、抵押 威海市商业银行 25,000 保证 中国建设银行 16,350 保证、抵押 兴业银行 15,000 信用 中国工商银行 13,000 保证 中国银行 12,000 保证、抵押 中信银行 12,000 保证 招商银行 20,000 保证 浦发银行 30,000 信用 光大银行 18,000 信用 汇丰银行 11,000 担保 邮政储蓄银行 10,000 保证 烟台银行 10,000 保证 恒丰银行 15,000 保证 合 计 242,350 公司可在授信总额度内，对上述银行或新增银行的授信额度进行调剂使用，有效期 自本议案经股东大会审议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止。 本议案需提交2017年度股东大会审议。 12、会议以4票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于接受控股股东为公 司银行借款提供担保的议案》。 同意接受公司控股股东新疆广泰空港股权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司 合并报表范围的下属子公司）不超过9亿元的银行借款提供连带责任担保，具体担保数 额由公司根据资金使用计划与银行签订的借款协议为准。有效期自本议案经股东大会审 议通过之日起，至下一年度的年度股东大会召开之日止，免于支付担保费用，公司可以 根据实际经营情况在有效期及担保额度内连续、循环使用。 董事李光太、郭少平、孟岩、李荀、李文轩作为关联董事，对本议案进行了回避表 决。 本议案需提交2017年度股东大会审议，关联股东新疆广泰空港股权投资有限合伙 企业、李光太、郭少平、孟岩应当回避表决。 经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：(1)公司控股股东新疆广泰空港股 权投资有限合伙企业拟为公司（含纳入公司合并报表范围的控股子公司）2018年向银行 借款（不超过9亿元）提供连带责任担保，是为了支持公司的发展，解决公司向银行借 款提供担保的问题，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。(2)关 联董事在董事会上已回避表决, 表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》的 规定，同意该项关联交易并提交公司股东大会审议。 具体内容详见2018年4月24日刊登在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上的《威海广泰空港设备股份有限公司关于接受控股股 东为公司向银行借款提供担保的关联交易公告》（公告编号：2017-021）。 13、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘公司2018年度 财务审计机构的议案》。 同意继续聘请具有证券从业资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公 司2018年度的财务审计机构，年度审计报酬为75万元人民币。 本议案须提交2017年度股东大会审议。 经公司独立董事事前认可并发表如下独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特 殊普通合伙）在担任公司2017年度审计机构进行各专项审计和财务报表审计过程中， 能够以公允、客观的态度进行独立审计，很好地履行了《业务约定书》所规定的责任与 义务，在财务审计过程中表现出了应有的业务水平和职业道德，同意公司续聘中兴华会 计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务审计机构。 特此公告。 威海广泰空港设备股份有限公司董事会 2018年4月24日 中财网
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