[公告]维格娜丝:前次募集资金使用情况鉴证报告
江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） Jiangsu Gongzheng Tianye Certified Public Accountants, SGP 中国. 江苏. 无锡 Wuxi . Jiangsu . China 总机：86 (510)68798988 Tel： 86 (510)68798988 传真：86 (510)68567788 Fax： 86 (510)68567788 电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com 前次募集资金使用情况鉴证报告 苏公W[2018]E1243号 维格娜丝时装股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的维格娜丝时装股份有限公司(以下简称维格娜丝)截至2018 年3月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。 一、董事会的责任 按照中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用 情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完 整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是维格娜丝董事会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对维格娜丝管理层编制的前次募集资金 使用情况报告提出鉴证结论。 三、工作概述 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审 计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴 证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴 证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括实地观察、核查会计记录等我们认为 必要的程序，并对所取得的材料做出了必要的职业判断。我们相信，我们的鉴证工 作为发表意见提供了合理的基础。 四、鉴证结论 微信图片_20180423154927 我们认为，维格娜丝董事会编制的前次募集资金使用情况报告已经按照中国证 券监督管理委员会证监发行字[2007]500号《关于前次募集资金使用情况报告的规 定》的规定编制，在所有重大方面真实反映了维格娜丝截至2018年3月31日止的前次 募集资金的实际使用情况。 五、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供维格娜丝发行可转换债券目的使用，不得用作任何其他目的。 我们同意本鉴证报告作为维格娜丝发行可转换债券的必备文件，随其他申报材料一 起上报。 江苏公证天业会计师事务所 中国注册会计师 （特殊普通合伙） (项目合伙人) 中国注册会计师 中国·无锡 2018年4月23日 维格娜丝时装股份有限公司 前次募集资金使用情况的专项报告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担连带责任。 根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)印发的《关于前次募集资 金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，维格娜丝时装股份有限公 司（以下简称“本公司”或“公司”）编制了截至2018年3月31日前次募集资金使用情 况的报告。 一、前次募集资金的募集及存放情况 （一）前次募集资金金额、资金到账情况 1.2014年11月首次公开发行股票募集资金情况 本公司经中国证监会证监许可[2014] 1180号文核准，并经上海证券交易所同意，由 主承销商中信建投证券股份有限公司采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公 众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众首次公开发行人民币普通股(A股) 36,995,000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币20.02元，共计募集资 金740,639,900.00元。扣除承销和部分保荐费用70,230,000.00元后的募集资金为 670,409,900.00元, 已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2014年11月27日汇入 本公司募集资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、招股说明书印刷 费、审计和验资费、律师费及前期已预付的部分保荐费等与发行权益性证券直接相关的 外部费用11,126,900.00元后，公司本次募集资金净额为 659,283,000.00元。 上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 出具苏公W[2014]B129号《验资报告》。 2.2018年2月非公开发行股票募集资金情况 本公司经中国证券监督管理委员会《关于核准维格娜丝时装股份有限公司非公开发 行股票的批复》(证监许可[2017]2046号)核准，公司向海通证券股份有限公司朴海定增 一号私募投资基金、朔明德投资有限公司、上海爱屋企业管理有限公司、汇安基金-汇鑫 9号资产管理计划、常州投资集团有限公司和上海趵朴投资管理有限公司-趵朴华威定增 1号私募基金非公开发行28,262,429股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格18.46 元，募集资金总额为人民币521,724,439.34元，扣除发行费用人民币18,962,417.71元 （含增值税），实际非公开发行股票募集资金净额为人民币伍亿零贰佰柒拾陆万贰仟零贰 拾壹元陆角叁分（小写：502,762,021.63元）。 上述募集资金到位情况业经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并 出具苏公W[2018]B017号《验资报告》。 （二）前次募集资金在专项账户的存放情况 前次募集资金的初始存放和截至2018年3月31日存放情况如下： 1. 2014年11月首次公开发行股票募集资金 金额单位：人民币元 开户银行 银行(存单)账号 账户类型 初始存放金额 截至2018年3 月31日余额 招商银行南京江宁科学 园支行 125904066810509 募集资金专户 259,543,000.00 75,651,079.20 招商银行南京江宁科学 园支行 12590406688100054 保证金账号（结 构性存款） — 60,000,000.00 招商银行南京江宁科学 园支行 125904066810708 募集资金专户 109,740,000.00 — 平安银行南京江宁支行 11014706079004 募集资金专户 291,610,000.00 — 合计 660,893,000.00 135,651,079.20 注：公司开设于平安银行南京江宁支行账户（账号：11014706079004）已于2016年 3月30日销户,公司开设于招商银行南京江宁科学园支行账户（账号：125904066810708） 已于2016年4月13日销户。 2. 2018年2月非公开发行股票募集资金 金额单位：人民币元 开户银行 银行(存单)账号 账户类型 初始存放金额 截至2018年3 月31日余额 招商银行南京鼓楼支行 125904066810205 募集资金专户 508,942,021.63 59,230,253.42 合计 508,942,021.63 59,230,253.42 注：截至报告日，公司2018年2月非公开发行股票募集资金已全部置换完毕，开设 于招商银行南京鼓楼支行账户（账号：125904066810205）已于2018年4月19日销户。 二、前次募集资金使用情况 截至2018年3月31日，前次募集资金使用情况对照表（2014年11月首次公开发行 股票募集资金）详见本报告附表 1，前次募集资金使用情况对照表（2018年2月非公开 发行股票募集资金）详见本报告附表 2。 三、前次募集资金变更情况 （一）2014年11月首次公开发行股票募集资金变更情况 公司“营销网络建设项目”预计投资总额为25,954.30万元，全部使用募集资金投 资，原定由母公司“维格娜丝时装股份有限公司”负责具体实施。2015年4月3日公司 第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第六次会议审议，并经2015年4月28日召 开的公司2014年度股东大会审议，通过了《关于新增募投项目实施主体的议案》，增加 全资子公司上海维格娜丝时装有限公司为“营销网络建设项目”的实施主体。 公司“研发设计中心升级建设项目”预计投资总额为10,974.00万元，拟在南京市 购入房屋作为公司的研发设计中心，建筑面积约为2,800平方米，其中展示大厅约为 1,000平方米，办公面积约为1,800平方米，全部使用募集资金投资。截至2015年10 月26日，该项目已投入募集资金0元。2015年7月，公司根据自身战略、结合市场情况， 以自有资金收购南京云锦研究所股份有限公司（以下简称“南京云锦”）100%股份。南 京云锦位于南京市核心区域，多年来从事云锦的研发、生产、销售，拥有较为完备的研 发设施和充足的研发设计用房，能够满足公司研发设计需求。2015年10月27日经公司 第二届第十七次董事会、第二届第十次监事会审议，并经2015年11月16日召开的公司 2015年第二次临时股东大会审议，通过了《关于终止部分募投项目并变更部分募集资金 为永久补充流动资金的议案》，将“研发设计中心升级建设项目”相应的募集资金 10,974.00万元、截至2015年10月26日的募集资金专户利息17.19万元及后续发生利 息全部变更为永久性补充公司流动资金。 公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延长“营销网络建设项目”实施期 限并调整部分实施内容的议案》，同意公司延长“营销网络建设项目”实施期限并调整 部分实施内容。“营销网络建设项目”原规划项目建设期2年，总投资规模25,954.30 万元。 “营销网络建设项目”原实施内容为新开直营店铺共计152家，其中在上海、杭 州购置房屋开设2家旗舰店，在北京、上海、南京、天津、广州、深圳、杭州、青岛、 厦门、成都、武汉、长沙、东莞、珠海、西安、大连、南宁、福州、南昌、贵阳、昆明、 烟台、郑州、沈阳、长春、哈尔滨、宁波、温州、合肥、苏州、银川、西宁等城市新开 设150家商场店铺。公司拟延长“营销网络建设项目”的实施期限，“营销网络建设项 目”原实施期限届满时延长两年，即延长至2018年12月实施完毕。公司拟将国内店铺 优化、未来新品牌建设纳入“营销网络建设项目”之中，总投资规模与招股说明书披露 的使用计划一致。 （二）2018年2月非公开发行股票募集资金变更情况 本公司2018年2月非公开发行股票募集资金不存在变更的情况。 四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况 (一) 公司不存在前次募集资金投资项目对外转让的情况 (二) 前次募集资金投资先期投入项目置换情况 1. 2014年11月首次公开发行股票募集资金投资先期投入项目置换情况 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。 江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金先期投入募集资金项目 的事项进行了专项审核，截止2014年12月31日，营销网络建设项目已投入资金4,979.82 万元。2015年4月3日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金 置换预先投入募投项目自筹资金的议案》。 2. 2018年2月非公开发行股票募集资金投资先期投入项目置换情况 根据公司《2016年非公开发行A股股票预案（五次修订稿）》，公司2018年2月非公 开发行股票募集资金将全部用于收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产和业务。 在本次募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自有资金、 银行贷款或其他方式融资先行投入，并在募集资金到位后，按照相关法规规定的程序以 募集资金对自有资金、银行贷款进行置换，本次募集资金不用于回购杭州金投维格投资 合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭金投”）持有的南京金维格服装产业投资合伙企业 （有限合伙）的投资份额。截止2018年2月28日，公司预先投入募投项目的自有资金 及银行贷款金额为241,754.12万元，本次非公开发行实际募集资金净额为50,276.20万 元，可置换金额为50,276.20万元。江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司以自筹资金先期投入募集资金项目的事项进行了专项审核。2018年3月公司第三届董 事会第二十二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的 议案》。 五、前次募集资金投资项目最近3年实现效益的情况 (一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表 2014年11月首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告 附表3。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 2018年2月非公开发行股票募集资金收购Teenie Weenie品牌及该品牌相关的资产 和业务，公司与衣念时装香港有限公司及其关联方未对Teenie Weenie品牌及该品牌相 关的资产和业务的效益进行约定和承诺，公司不需要编制项目实现效益情况对照表。 (二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 1.研发设计中心升级建设项目 本项目的实施将提高公司研发设计水平，对公司实现的经济和社会效益是间接通过 支持公司产品和提升市场形象而形成的，实现的效益无法单独核算。 2.与主营业务相关的流动资金项目 本项目的实施将提高公司资产运转能力和支付能力，提高公司经营抗风险能力，对 公司经营业绩产生积极影响。该项目的效益反映在公司的整体经济效益中，无法单独核 算。 (三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明 公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情 况。 六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。 七、闲置募集资金的使用 公司第二届董事会第十二次会议、第二届董事会第十八次会议审议通过了《关于使 用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进 度的情况下，使用不超过人民币一亿元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的 理财产品。截至2018年3月31日止，公司用闲置募集资金购买理财产品尚未赎回的余 额为6,000万元。公司利用闲置募集资金购买的理财产品明细如下： 单位：人民币元 合作方名称 理财本金 起始日 赎回日 理财收益 是否保本 招商银行 100,000,000.00 2015/4/1 2015/6/30 1,014,847.79 是 招商银行 100,000,000.00 2015/7/6 2016/1/6 1,512,328.77 是 招商银行 100,000,000.00 2016/1/13 2017/1/13 3,431,541.40 是 招商银行 60,000,000.00 2018/3/14 2018/4/13 182,465.75 是 合计： 6,141,183.71 八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 （一）本公司前次募集资金尚未使用完毕。本公司前次募集资金使用及结余情况如 下： 1. 2014年11月首次公开发行股票募集资金 金额单位：人民币元 项目 金额 备注 一、前次募集资金总额 740,639,900.00 减：发行费用总额 81,356,900.00 二、前次募集资金净额 659,283,000.00 加：募集资金利息收入减除手续费 14,154,584.70 使用募集资金投资理财产品收益 5,958,717.96 三、前次募集资金使用 545,355,223.46 其中：1.募集资金投资项目先期投入及置换金额 49,798,200.00 2.补充与主营业务相关的流动资金 296,592,847.56 3.终止“研发设计中心升级建设项目”并 永久补充流动资金 111,128,472.68 4.营销网络建设项目 87,835,703.22 四、使用募集资金认购银行理财产品余额 60,000,000.00 五、2018年3月31日募集资金账户应有余额 74,041,079.20 六、2018年3月31日募集资金账户实有余额 75,651,079.20 七、募集资金实存金额与募集资金应有余额差异 1,610,000.00 截止2018年3月31日，募 集资金账户实存金额超出应 结存金额161.00万元。原因 为：募集资金到位前以自有 资金垫付了发行费161万元。 八、尚未使用募集资金占前次募集资金净额比例 20.58% 2. 2018年2月非公开发行股票募集资金 金额单位：人民币元 项目 金额 备注 一、前次募集资金总额 521,724,439.34 减：发行费用总额 18,962,417.71 二、前次募集资金净额 502,762,021.63 加：募集资金利息收入减除手续费 288,231.79 三、前次募集资金使用 450,000,000.00 其中：1.募集资金投资项目先期投入及置换金额 450,000,000.00 四、2018年3月31日募集资金账户应有余额 53,050,253.42 五、2018年3月31日募集资金账户实有余额 59,230,253.42 截至报告日，募集资金已全 部置换完毕。 六、募集资金实存金额与募集资金应有余额差异 6,180,000.00 截止2018年3月31日，募 集资金账户实存金额超出应 结存金额618.00万元。原因 为：募集资金到位前以自有 资金垫付了发行费400.00万 元，尚未支付发行费218.00 万元。 七、尚未使用募集资金占前次募集资金净额比例 11.78% 截至报告日，公司2018年2月非公开发行股票募集资金已全部置换完毕。 （二）尚未使用的原因及剩余资金的使用计划和安排： 公司前次募集资金“营销网络建设项目”计划投资总额25,954.30万元，拟购买2 家旗舰店并开设150家商场店。考虑到营销网络建设项目选址和装修的重要性，公司采 取谨慎务实的网点拓展策略，根据各城市店铺建设需求的紧迫性以及店铺资源的可获得 性合理控制店铺建设的进度。截止2018年3月31日，公司累计开设商场店119家,优化 国内店铺31家。 九、前次募集资金使用的其他情况 本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文 件中已披露的内容不存在差异。 附件一：2014年11月首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 附件二：2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 附件三：2014年11月首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 维格娜丝时装股份有限公司 董事会 二O一八年四月二十三日 附表一： 2014年11月首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额： 65,928.30 已累计使用募集资金总额： 54,535.52 变更用途的募集资金总额：11,112.84 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：16.86% 2014年： — 2015年：45,725.89 2016年：3,409.82 2017年：3,862.00 2018年1-3月：1,537.81 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金额 1 营销网络建设项目 营销网络建设项目 25,954.30 25,954.30 13,763.39 25,954.30 25,954.30 13,763.39（注1） -12,190.91 96.71%（注2） 2 研发设计中心升级 建设项目 — 10,974.00 — — 10,974.00 — — — — 3 与主营业务相关的 流动资金项目 与主营业务相关的 流动资金项目 29,000.00 29,000.00 29,659.28 29,000.00 29,000.00 29,659.28 659.28 100% 4 — 永久性补充公司流 动资金 — 11,112.84 11,112.85 — 11,112.84 11,112.85 — 100% 合计： 65,928.30 66,067.14 54,535.52 65,928.30 66,067.14 54,535.52 -11,531.63 注1：公司因为“营销网络建设项目”建设内容和支出较为零散，银行募集资金专户使用手续复杂，公司为提高业务办理效率，保障募集资金专款专 用，公司使用自有资金先行垫付募投项目建设支出。截至2018年3月31日，公司以自有资金先行垫付的“营销网络建设项目”金额合计为414.75万元。 公司已完善了募集资金使用的内部控制制度，确保募集资金专款专用。 注2：该比例为“营销网络建设项目”截至2018年3月31日已建设店铺和优化国内店铺数量占募集前计划投资建设店铺总数量比例。 附表二： 2018年2月非公开发行股票募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元 募集资金总额： 50,276.20 已累计使用募集资金总额： 45,000.00 变更用途的募集资金总额：— 各年度使用募集资金总额： 变更用途的募集资金总额比例：— 2018年1-3月： 45,000.00 投资项目 募集资金投资总额 截止日募集资金累计投资额 实际投资金额与 募集后承诺投资 金额的差额 项目达到预定可使用 状态日期（或截止日 项目完工程度） 序号 承诺投资项目 实际投资项目 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资 金额 募集前承 诺投资金 额 募集后承 诺投资金 额 实际投资金额 1 收购Teenie Weenie 品牌及该品牌相关 的资产和业务 收购Teenie Weenie 品牌及该品牌相关 的资产和业务 150,000.00 50,276.20 45,000.00 150,000.00 50,276.20 45,000.00 -5,276.20 不适用 合计： 150,000.00 50,276.20 45,000.00 150,000.00 50,276.20 45,000.00 -5,276.20 注3：募集前承诺投资金额和募集后承诺投资金额差额为拟募集资金净额和实际募集资金金额差异。 注4：截至报告日，公司2018年2月非公开发行股票募集资金已全部置换完毕。 附表三： 2014年11月首次公开发行股票募集资金投资项目实现效益情况对照表 单位：人民币万元 实际投资项目 截止日投资 项目累计产 能利用率 承诺效益 最近三年实际效益 截止日累计实 现效益 是否达到预计 效益 序号 项目名称 2015年度 2016年度 2017年度 2018年1-3月 1 营销网络建设项目 — 达产后年净利润 6,619.90万元（注5） 2,101.40 2,583.22 6,650.93（注6） 1,385.61 12,721.16 不适用（注7） 2 研发设计中心升级建设项目 — — — — — — — 3 与主营业务相关的流动资金项目 — — — — — — — 4 永久性补充公司流动资金 — — — — — — — 注5：公司前次募集资金投资项目效益测算中，新开店铺于建成第三年达产。公司预计“营销网络建设项目”实施完毕后，项目年净利润（税后）为 6,619.90万元。 注6：公司于2016年11月28日第三届董事会第六次会议审议通过了《关于延长“营销网络建设项目”实施期限并调整部分实施内容的议案》，将国 内店铺优化、未来新品牌建设纳入“营销网络建设项目”之中。2017年度公司“营销网络建设项目”实现效益6,650.93万元，若不考虑国内店铺优化建 设的卖场实现的效益，实现的效益为4,168.53万元。 注7：截止2018年3月31日项目尚未建设完成，不适用。 中财网
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