[公告]楚天科技:兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资..
兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限 C:\Users\栋\AppData\Roaming\Tencent\Users\86618854\QQ\WinTemp\RichOle\0JXY4CX0TDJJ4G5SX95(VJU.jpg 责任公司关于楚天科技股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 业绩承诺实现情况的核查意见 独立财务顾问 二○一八年四月 声明 兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公司（简称“独立 财务顾问”）接受楚天科技股份有限公司（简称“楚天科技”、“ 公司”或“上市公司”） 的委托，担任楚天科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务 顾问。按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司业务办理指南第10 号——重大资产重组》等中国法律法规和规定的要求，独立财务顾问本着诚实信 用、勤勉尽责的精神，对承诺方作出的重大资产重组注入资产2017年度业绩承 诺实现情况进行了核查，出具了本核查意见（以下简称“本核查意见”）。 本核查意见不构成对楚天科技的任何投资建议，对投资者根据本核查意见所 作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。 楚天科技向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的资料。楚天科技 保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载。 本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中 列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。本核查意见所述的词语或简称 与楚天科技于2015年5月28日公告的《楚天科技：发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书》中的释义具有相同涵义。其中，长春新华通制药设备 有限公司已于2015年12月14日更名为楚天华通医药设备有限公司，以下简称 为“楚天华通”。 释义 除非另有说明，以下简称在本核查意见中的含义如下： 楚天科技 指 楚天科技股份有限公司 标的公司/楚天华通 指 楚天华通医药设备有限公司（原长春新华通制药设备有限公司） 交易标的/交易资产 指 交易各方合计持有的楚天华通（原新华通）100%股权 吉林生物创投 指 吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司 北京银河吉星创投 指 北京银河吉星创业投资有限责任公司 北京森淼 指 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） 泰达宏利 指 泰达宏利基金管理有限公司 苏州雅才 指 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 一、关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况 （一）本次交易方案 本次交易包括两部分：1、发行股份及支付现金购买资产；2、非公开发行股 份募集配套资金。本次交易楚天科技以发行股份和支付现金相结合的方式购买马 庆华、马力平、马拓、吉林生物创投、北京银河吉星创投合计持有的楚天华通（原 新华通）100%股权，并向特定对象发行股份募集配套资金用于支付部分现金对 价。具体方案如下： 1、发行股份及支付现金购买资产 楚天科技与楚天华通（原新华通）全体股东于2014年8月20日签署了附条 件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。2014年11月9日，楚天科技 与交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。根据协议， 公司向马庆华、马力平、马拓、吉林省国家生物产业创业投资有限责任公司、北 京银河吉星创业投资有限责任公司非公开发行股份并支付现金，购买其持有的楚 天华通（原新华通）100%股权。根据《发行股份及支付现金购买资产协议之补 充协议》，参考《评估报告》最终评估结论为55,599.62万元，经交易双方友好协 商，楚天华通（原新华通）100%股权的交易作价为55,000万元。 楚天科技拟以发行股份方式支付42,000万元，占比76.36%；以现金方式支 付13,000万元，占比23.64%。交易对价的具体支付情况如下表所示： 交易对方 拟出让的楚天华通 （原新华通）股权 比例（%） 交易金额（万元） 股份支付（万元） 现金支付 （万元） 马庆华 78.24 43,032.00 32,860.80 10,171.20 马力平 8.00 4,400.00 3,360.00 1,040.00 马拓 1.76 968.00 739.20 228.80 吉林生物创投 11.20 6,160.00 4,704.00 1,456.00 北京银河吉星创投 0.80 440.00 336.00 104.00 合计 100.00 55,000.00 42,000.00 13,000.00 2、发行股票募集配套资金 楚天科技向三名特定投资者北京森淼、泰达宏利和苏州雅才非公开发行股票 共8,172,795股，募集配套资金不超过1.4亿元。本次募集配套资金扣除发行费 用后的净额用于支付本次交易中的现金对价及补充楚天华通（原新华通）运营资 金，不足部分公司将自筹资金解决。 本次募集配套资金未超过本次交易总额的25%。本次发行股份及支付现金购 买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响 本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。 （二）相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记等事宜 的办理状况 1、相关资产过户或交付、相关债权债务处理 楚天华通（原新华通）依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履 行工商变更登记手续，并于2015年5月29日领取了九台市工商行政管理局签发 的营业执照，标的资产过户手续已全部办理完成，并变更登记至楚天科技名下， 双方已完成了楚天华通（原新华通）100%股权过户事宜，相关工商变更登记手 续已办理完毕，楚天科技已持有楚天华通（原新华通）100%的股权。 本次交易的标的资产是楚天华通（原新华通）的100%股权，因此不涉及相 关债权债务处理问题。 2、发行股份购买资产的股份相关证券发行登记情况 （1）发行概况 ①发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第二届董事会第八次会议决 议公告日。本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日公司 股票交易均价。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量，即 34.56元/股。 上市公司2014年度权益分派方案为以公司现有总股本116,798,800股为基数， 向全体股东每10股派3.00元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体 股东每10股转增10.00股。上述方案于2015年2月13日获上市公司2014年年 度股东大会审议通过并于2015年3月19日实施。根据上述方案，本次发行股份 购买资产的发行价格调整如下： 调整后的发行价格=（34.56-0.3）/2=17.13（元/股） ②发行数量 根据《关于核准楚天科技股份有限公司向马庆华等发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》（证监许可[2015]1007号），楚天科技发行股份购买资产的股份 发行数量为24,518,387股，每股17.13元，具体情况如下： 序号 交易对方 拟向其发行股份数量（股） 1 马庆华 19,183,187 2 马力平 1,961,471 3 马拓 431,523 4 吉林生物创投 2,746,059 5 北京银河吉星创投 196,147 合计 - 24,518,387 ③发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象：马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投 和北京银河吉星创投。 ④验资 2015年6月25日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具了中审亚 太验字(2015)020146号《楚天科技股份有限公司非公开发行股票募集配套资金验 资报告》，经其审验认为：截至2015年6月25日止，楚天华通（原新华通）各 股东的股权已过户给贵公司，且在九台市工商行政管理局完成了相关股权变更的 工商登记手续，贵公司已收到马庆华、马力平、马拓、吉林生物创投和北京银河 吉星创投缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币贰仟肆佰伍拾壹万捌仟叁佰捌 拾柒元整（￥24,518,387.00元）。 （2）证券发行登记等事宜的办理状况 2015年6月30日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司受理了楚天 科技非公开发行新股的股权登记及股份限售手续。登记结算公司于2015年6月 30日出具了《股份登记申请受理确认书》，规定公司本次非公开发行的新股数量 为32,691,182股（其中限售流通股数量为32,691,182股），非公开发行后公司股 份数量为266,288,782股。 3、募集配套资金的股份相关证券发行登记情况 （1）发行概况 ①发行价格 募集配套资金的发行价格与发行股份购买资产的发行价格一致，即17.13元。 ②发行数量 本次非公开发行股份配套融资的发行对象为北京森淼、泰达宏利、苏州雅才， 各发行对象认购的股份数量如下： 序号 投资者 拟向其发行股份数量（股） 1 北京森淼润信投资管理中心（有限合伙） 4,071,214 2 泰达宏利基金管理有限公司 2,315,178 3 苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙） 1,786,403 合计 - 8,172,795 上述发行对象均以现金认购本次配套融资所发行的股份。 ③发行对象 本次配套发行对象确定为3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 ④募集资金金额 本次募集配套资金金额不超过14,000万元，不超过本次交易总金额的25%。 配套资金扣除本次交易中介机构费用后，剩余部分将用于支付本次交易现金对价 及补充楚天华通（原新华通）运营资金。 ⑤缴款与验资 发行人和独立财务顾问（主承销商）于2015年6月23日向特定投资者北京 森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融 鑫投资中心（有限合伙）发送了缴款通知书，北京森淼润信投资管理中心（有限 合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）本次 认购楚天科技非公开发行股票应分别向楚天科技支付人民币69,739,895.82元、 39,658,999.14元、30,601,083.39元。截至2015年6月24日，北京森淼润信投资 管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限公司、苏州雅才融鑫投资中心（有 限合伙）支付完毕前述认购款。2015年6月24日，中审亚太会计师事务所（特 殊普通合伙）出具了中审亚太验字(2015)020186号《楚天科技股份有限公司非公 开发行人民币普通股（A股）认购资金总额的验资报告》，认购资金总额 139,999,978.35元已全部缴存于独立财务顾问在招商银行上海分行联洋支行开设 的账户。2015年6月25日，独立财务顾问向发行人指定账户（募集资金专项存 储账户）划转了认股款。 （2）证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2015年6月30日出具的 《股份登记申请受理确认书》，楚天科技已于2015年6月30日办理完毕本次募 集配套资金的非公开发行股份登记，本次募集配套资金发行的8,172,795股A股 股份已登记至北京森淼润信投资管理中心（有限合伙）、泰达宏利基金管理有限 公司、苏州雅才融鑫投资中心（有限合伙）名下。 二、业绩承诺及补偿措施 （一）利润补偿期限及业绩承诺 根据楚天科技与马庆华、马力平及马拓（以下简称“业绩补偿义务人”）签署 的《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约定：业 绩补偿义务人承诺楚天华通（原新华通）在2015年度、2016年度和2017年度 实现的净利润（楚天华通（原新华通）合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润）分别不低于4,200万元、5,020万元和6,830万元。 楚天华通（原新华通）于承诺期内实际实现的净利润按照如下原则计算：（1） 本次交易完成后，上市公司将在每个会计年度结束后聘请具有证券从业资格的会 计师事务所对标的公司实现的业绩指标情况出具《专项审核报告》，标的资产承 诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见 的《专项审核报告》确定。（2）标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》 及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致。（3）除非 法律法规规定或上市公司在法律允许的范围内改变会计政策、会计估计，否则， 承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司的会计政策、会计估计。 （4）净利润指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 如果实际利润低于上述承诺利润的，业绩补偿义务人将按照签署的附条件生 效的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺与补偿协议》及其补充 协议进行补偿。 （二）补偿措施 如果在承诺期内，楚天华通（原新华通）各年度实际实现的净利润低于业绩 承诺，则业绩补偿义务人可以选择以下方式向楚天科技进行补偿。 1、业绩补偿义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿，不足补偿部分 由其以现金方式向楚天科技进行补偿： （1）对于各业绩补偿义务人股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价 格予以回购。具体补偿股份数量按以下公式计算确定： 补偿义务人每年补偿的股份数量=[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至 当期期末累计实际净利润数）÷承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义 务人各自认购的股份总数+补偿义务人各自获得的现金/认购价格）]－已补偿股 份数量。 注： ①根据上述公式计算补偿股份数时，如果各年度计算的补偿股份数小于0 时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 ②如果楚天科技在承诺期内实施现金分红，则业绩承诺人根据上述公式计算 出的当年度补偿股份所对应的分红收益应无偿赠予楚天科技。如分红收益已由楚 天科技实际发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红收益已 缴税费部分。 ③上述测算是在假定楚天科技无送红股或公积金转增股本的前提下进行的， 如果楚天科技在承诺年度内实施送红股或公积金转增股本的，则根据上述公式计 算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后的股份数量。本协议中补 偿或赔偿股份数量的计算均遵循此原则。 ④“已补偿股份数量”应包括附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。 （2）业绩补偿义务人应先以通过本次交易获得的楚天科技股票进行补偿， 超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份由业绩补偿义务人以现金方 式进行补偿，现金补偿金额=超出其通过本次交易获得的股票数量的应补偿股份 数×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。 2、以现金方式向楚天科技补偿，不足补偿部分由其以本次交易获得的楚天 科技股份向楚天科技进行补偿： （1）业绩补偿义务人亦可根据第1条的计算依据以现金方式向楚天科技进 行业绩补偿，具体如下： 每年补偿的现金金额=业绩补偿义务人每年应补偿的股份数量×本次交易楚 天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。 （2）业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿 义务人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿。 补偿股份数量=（每年应补偿的现金金额-已现金补偿的部分）÷本次交易楚 天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。 注： ①基于该种补偿方式，对于各业绩补偿义务人的股份补偿部分，楚天科技有 权以每股1元的价格予以回购。 ②如果楚天科技在承诺年度内实施现金分红，则业绩承诺人根据该种补偿方 式而补偿给楚天科技的股份所对应的分红收益应无偿赠予上市公司。如分红收益 已由楚天科技实际发放，楚天科技无偿受赠的分红收益不包括业绩承诺人就分红 收益已缴税费部分。 （三）减值测试及股份补偿 在承诺期届满时，楚天科技和业绩补偿义务人将共同聘请具有证券业务资质 的中介机构对楚天华通（原新华通）进行资产减值测试，并出具专项《减值测试 报告》。 1、如若楚天华通（原新华通）期末资产减值额大于已补偿股份数×本次楚天 科技向业绩补偿义务人股份发行价格+已补偿现金，则业绩补偿义务人应对楚天 科技另行补偿。 资产减值需补偿现金金额=楚天华通（原新华通）期末资产减值额－已补偿 股份数×本次楚天科技向业绩补偿义务人股份发行价格－已补偿现金。 注：“已补偿股份数”包括附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》 规定的因提前离职而导致的赔偿股份数。 2、如若楚天华通（原新华通）在承诺期内实现的净利润总和超过承诺期内 各年的预测净利润数总和，则楚天科技免除业绩补偿义务人的资产减值补偿责任。 3、本次交易结束后，如果业绩补偿义务人因本次交易而获得的楚天科技股 份（包括资本公积金转增股本和利润分配送股形成的股份）被冻结、强制执行或 因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于业绩补偿义务人对前述股份进行处 分，而导致该等股份不足以完全履行其补偿义务的，补偿义务人应就股份不足补 偿的部分，以现金方式进行足额补偿。 业绩补偿和资产减值补偿的总体原则为：业绩补偿义务人所补偿的股份与现 金总计不超过本次交易的税后总对价。涉及现金与股份换算的，股份的换算价格 为本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的发行价格。 （四）业绩补偿程序 1、承诺期内各年度，自楚天科技聘请的中介机构出具《专项审计报告》和 《减值测试报告》后5个工作日内，楚天科技书面通知业绩补偿义务人标的资产 在当年度净利润不足利润预测数或者资产减值数额，并要求业绩补偿义务人按约 定补偿股份或现金。 （1）业绩补偿义务人收到楚天科技书面通知根据相关约定计算其应补偿的 股份数或现金数额，如业绩补偿义务人对楚天科技进行业绩补偿全部或部分以股 份，则业绩补偿义务人须在接到楚天科技书面通知后10个工作日内协助楚天科 技通知中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将该等应补偿的股份转移至 楚天科技设立的专门账户进行单独锁定；应补偿的股份转移至楚天科技设立的专 门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配 的利润归楚天科技所有。并且，在利润承诺期间，已经累积的单独锁定的应补偿 股份不得减少；楚天科技应在每年度的前六个月内确定前一个会计年度应补偿的 股份数并完成锁定手续，且应在业绩补偿义务人接到关于补偿的书面通知后两个 月内就其约定的全部应补偿股份的回购事宜召开股东大会。如楚天科技股东大会 通过，则楚天科技将以每股1元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并 予以注销。如楚天科技股东大会未通过或因其他客观原因导致楚天科技不能实施 股份回购，则业绩补偿义务人应在两个月内将全部应补偿股份无偿赠送给相应的 赠送股份实施公告中所确定的股权登记日的除业绩补偿义务人之外的楚天科技 其他股东，其他股东按其持有楚天科技股份数占扣除业绩补偿义务人股东持有的 股份数后楚天科技的股份总数的比例享有获赠的股份。 （2）业绩补偿义务人收到楚天科技书面通知根据本协议的约定计算其应补 偿的股份数或现金数额，如业绩补偿义务人对楚天科技进行业绩补偿全部或部分 以现金，则业绩补偿义务人须在接到楚天科技书面通知后10个工作日内将该等 应补偿现金支付至楚天科技指定账户。 2、如业绩补偿义务人同时涉及约定的业绩承诺补偿义务（包括减值补偿义 务）和《发行股份及支付现金购买资产协议》规定的任职期限补偿义务的，业绩 补偿义务人承担的业绩补偿（包括减值补偿义务）和任职期限补偿的总和不超过 该人其通过本次交易获得的税后总对价（包括现金对价和股份对价）。涉及现金 与股份换算的，股份的换算价格为本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份 的价格。 同时，本次交易中各业绩补偿义务人对于在本协议项下的业绩承诺补偿义务 （包括减值补偿义务）互相承担连带保证和连带补偿义务。 三、业绩承诺的实现情况及利润补偿情况 （一）业绩承诺的实现情况 1、2015年度业绩承诺实现情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天华通医药设备有 限公司审计报告》（众环审字（2016）1160032号）和《关于楚天华通医药设备 有限公司2015年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众环专字（2016）1160026 号），2015年度楚天华通（原新华通）实现归属于母公司所有者的净利润为 4,360.85万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,340.69万 元，超过了业绩补偿义务人该年度业绩承诺水平4,200.00万元，业绩补偿义务人 已实现其对楚天华通（原新华通）的2015年度业绩承诺。 2、2016年度业绩承诺实现情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天华通医药设备有 限公司审计报告》（众环审字（2017）1160016号）和《关于楚天华通医药设备 有限公司2016年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众环专字（2017）1160009 号），2016年度楚天华通（原新华通）实现归属于母公司所有者的净利润为 5,617.59万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为5,235.73万 元，超过了业绩补偿义务人该年度业绩承诺水平5,020.00万元，业绩补偿义务人 已实现其对楚天华通（原新华通）的2016年度业绩承诺。 3、2017年度业绩承诺实现情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天华通医药设备有 限公司审计报告》（众环审字（2018）0039号）和《关于楚天华通医药设备有限 公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众环专字（2018）110031号）， 2017年度楚天华通（原新华通）实现归属于母公司所有者的净利润为5,084.08 万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为4,907.74万元，未达 到业绩补偿义务人该年度业绩承诺水平6,830.00万元，业绩补偿义务人未实现其 对楚天华通（原新华通）的2017年度业绩承诺。 单位：万元 项目名称 2015年 2016年 2017年 合计 承诺利润 4,200.00 5,020.00 6,830.00 16,050.00 扣除非经常性损益后的净利润 4,340.69 5,235.73 4,907.74 14,484.16 差额 140.69 215.73 -1,922.26 -1,565.84 完成率 103.35% 104.30% 71.86% 90.24% 注：上述承诺业绩和实际净利润均为扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。 4、2017年末楚天华通（原新华通）减值情况 根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天华通医药设备有 限公司审计报告》（众环审字（2018）0039号）和《关于楚天科技股份有限公司 已发行股份及支付现金购买资产涉及的楚天华通医药设备有限公司100.00%的 股东权益价值减值测试审核报告》（众环专字（2018）110045号），楚天华通（原 新华通）未发生减值，无需进行资产减值补偿。 （二）利润补偿计算情况 1、采用优先支付股份方式 根据《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》约 定的补偿方式，经测算，业绩补偿义务人需补偿的股份数量为4,410,433股，同 时需将补偿股份所对应取得的现金分红收益无偿赠予楚天科技。具体计算过程如 下： ①按公式计算的需补偿股份数量 按公式计算的需补偿股份数量 =[（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实际净利润数）÷ 承诺期内各年度的承诺净利润数总和×（补偿义务人各自认购的股份总数+补偿 义务人各自获得的现金/认购价格）]－已补偿股份数量 =[（160,500,000.00－144,841,567.45）÷160,500,000.00×（21,576,181+114,400,000/17.13）]－0 =2,756,520.52股=2,756,521股 ②根据上述公式计算的补偿股份数量应换算为送红股或公积金转增股本后 的股份数量 楚天科技2015年度权益分派方案主要内容为：以公司现有总股本 278,983,982股为基数，向全体股东每10股送红股1股，派1.05元人民币现金（含 税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5股；分红后总股本增至 446,374,371股。 楚天科技2016年度权益分派方案主要内容为：以公司现有总股本 446,331,171股为基数，向全体股东每10股派0.61元人民币现金（含税）。 根据楚天科技2015年度和2016年度的利润分配方案，补偿义务人应补偿的 股份数量=2,756,521×（1+6/10）=4,410,433.60股=4,410,434股 2、采用优先支付现金方式 ①根据《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺与补偿协议>的补充协议》 约定的补偿方式，经测算，补偿义务人需补偿的现金金额为47,219,204.73元， 具体计算过程如下： 补偿义务人需补偿的现金金额 =业绩补偿义务人应补偿的股份数量×本次交易楚天科技向业绩补偿义务人 发行股份的价格 =2,756,521×17.13 =47,219,204.73元 ②业绩补偿义务人以其自有现金不足以补偿的，差额部分可由业绩补偿义务 人以其本次交易获得的楚天科技股份补偿，补偿股份数量=（每年应补偿的现金 金额-已现金补偿的部分）÷本次交易楚天科技向业绩补偿义务人发行股份的价格。 对于股份补偿部分，楚天科技有权以每股1元的价格予以回购，且业绩补偿 义务人需返还补偿股份所对应取得的税后现金股利。 四、独立财务顾问对业绩承诺实现情况的审核意见 独立财务顾问审核后认为： 1、楚天科技与业绩补偿义务人马庆华、马力平及马拓已就本次重组标的资 产签署了《业绩承诺与补偿协议》及相关补充协议，符合法律法规和监管部门的 要求； 2、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的楚天华通（原新华 通）历年审计报告及历年利润完成情况的鉴证报告，楚天华通（原新华通）2015 年度和2016年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净 利润均超过了对应年度的业绩承诺水平，业绩补偿义务人马庆华、马力平及马拓 实现了其对楚天华通（原新华通）2015年度和2016年度的业绩承诺； 3、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天华通医药设 备有限公司审计报告》（众环审字（2018）0039号）和《关于楚天华通医药设备 有限公司2017年度业绩承诺完成情况的鉴证报告》（众环专字（2018）110031 号），楚天华通（原新华通）2017年度实现的合并报表中扣除非经常性损益后归 属于母公司所有者的净利润为4,907.74万元，未达到该年度业绩承诺水平 6,830.00万元，业绩补偿义务人马庆华、马力平及马拓未实现其对楚天华通（原 新华通）的2017年度业绩承诺，应按照《业绩承诺与补偿协议》及《<业绩承诺 与补偿协议>的补充协议》约定的补偿方式补偿； 4、根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《楚天华通医药设 备有限公司审计报告》（众环审字（2018）0039号）和《关于楚天科技股份有限 公司已发行股份及支付现金购买资产涉及的楚天华通医药设备有限公司100.00% 的股东权益价值减值测试审核报告》（众环专字（2018）110045号），楚天华通 （原新华通）未发生减值，无需进行资产减值补偿。 5、楚天科技应于《关于楚天华通医药设备有限公司2017年度业绩承诺完成 情况的鉴证报告》出具后的5个工作日内，完成计算应补偿股份数或现金金额并 将该鉴证报告、应补偿股份数量或现金金额书面通知业绩补偿义务人。业绩补偿 义务人收到通知后，如拟对楚天科技的业绩补偿拟部分或全部以股份进行补偿， 则应在接到楚天科技书面通知后10个工作日内协助楚天科技将该等应补偿的股 份转移至楚天科技设立的专门账户进行单独锁定，楚天科技应在2018年6月底 前确定2017年度应补偿的股份数并完成锁定手续，且应在业绩补偿义务人接到 关于补偿的书面通知后两个月内就其约定的全部应补偿股份的回购事宜召开股 东大会，在股东大会审议通过后以每股1元的价格定向回购上述专户中存放的全 部股份，并予以注销；如业绩补偿义务人对楚天科技进行业绩补偿全部或部分以 现金，则业绩补偿义务人须在接到楚天科技书面通知后10个工作日内将该等应 补偿现金支付至楚天科技指定账户。 （以下无正文） [本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公 司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页] 财务顾问主办人： 费月升 盛海涛 兴业证券股份有限公司 2018年4月23日 [本页无正文，为《兴业证券股份有限公司、申万宏源证券承销保荐有限责任公 司关于楚天科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 业绩承诺实现情况的核查意见》之签字盖章页] 财务顾问主办人： 王伟 陈辉 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2018年4月23日 中财网
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