[公告]浩丰科技:关于北京路安世纪文化发展有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
关于北京路安世纪文化发展有限公司 业绩承诺完成情况的专项审核报告 瑞华核字[2018]01540050 号 目 录 1、 专项审核报告............................................................................ 1 2、 关于业绩承诺完成情况的专项说明......................................... 3 1 关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的专项审核报告 瑞华核字[2018]01540050 号 北京浩丰创源科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“贵公 司”）管理层编制的《关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺 完成情况的说明》进行了专项审核。 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号）的有关规定，编制《关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承 诺完成情况的说明》，并其保证其真实性、完整性和准确性，提供真实、合法、 完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他 证据，是贵公司管理层的责任。我们的责任是在执行审核工作的基础上，对《关 于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》发表审 核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息 审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国 注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于北京路安世纪文化发 展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理 保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目 金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理 的基础。 我们认为，贵公司管理层编制的《关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》符合深圳证券交易所的相关规定。 通讯地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 号楼中海地产广场西塔 5-11 层 Postal Address:5-11/F,West Tower of China Overseas Property Plaza, Building 7,NO.8,Yongdingmen Xibinhe Road, Dongcheng District, Beijing 邮政编码（Post Code）：100077 电话（Tel）：+86(10)88095588 传真（Fax）：+86(10)88091199 2 本审核报告仅供贵公司 2017 年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他 目的。 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国.北京 中国注册会计师： 2018 年 4 月 23 日 北京浩丰创源科技股份有限公司 关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明 3 关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明 按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 127 号） 的有关规定，北京浩丰创源科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制 的《关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明》。本专 项说明仅供本公司 2017 年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。 一、公司简介 北京路安世纪文化发展有限公司经北京市工商行政管理局批准，于 2003 年 8 月 19 日成立。统一社会信用代码：911101057533066451；注册资本：3000 万元；法定代 表人：李建民；住所：北京市朝阳区北土城东路 4 号院 1 号楼 1 层 062 室。经营范围： 文化艺术交流活动（不含演出）；技术转让、技术咨询；技术推广服务；企业管理咨询； 投资咨询；经济贸易咨询；市场调查；设计、制作、代理、发布广告；基础软件服务； 应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备； 版权贸易；技术进出口、代理进出口、货物进出口；互联网信息服务；广播电视节目制 作。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务、广播电视节目制 作以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况 （一）重大资产重组方案简介 本公司以发行股份的方式，购买李建民、孟丽平合计持有的路安世纪 100%股权， 同时向不超过 5 名特定投资者（待定），以询价方式发行股份募集本次重组的配套资 金，本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发 行成功与否不影响本次交易的实施。具体方式如下： 1、公司向路安世纪股东李建民发行合计 3,561,034.00 股购买其持有的路安世纪 56.25%股权； 2、公司向路安世纪股东孟丽平发行合计 2,769,693.00 股购买其持有的路安世纪 43.75%股权； 3、本次发行股份募集配套资金合计不超过 13,231.85 万元，发行价格将按照以下 方式之一进行询价： （1）不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； （2）低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发 北京浩丰创源科技股份有限公司 关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明 4 行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会的授权，按照相关 法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。 （二）本次重大资产重组相关事项的审批核准程序 2015 年 7 月 30 日，公司独立董事对公司发行股份购买资产并募集配套资金事项 进行了事前认可。 2015 年 7 月 30 日，本公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《<北 京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及摘 要的议案》。 2015 年 8 月 13 日，本公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过了《<北 京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订 稿）>及摘要（修订稿）的议案》。 2015 年 8 月 31 日，本公司召开 2015 年第二次临时股东大会，审议通过了《<北 京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订 稿）>及其摘要（修订稿）的议案》。 2015 年 11 月 12 日，本公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《< 北京浩丰创源科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修 订稿）>及摘要（修订稿）的议案》。 2015 年 12 月 2 日，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的 2015 年第 104 次并购重组委员会工作会议审核，本公司发行股份购买资产并募集配套资金事项获 得无条件通过。2015 年 12 月 11 日，证监会出具《关于核准北京浩丰创源科技股份有 限公司向李建民等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2921 号）。 （三）本次重大资产重组相关事项实施情况 1、本次购入资产的过户情况 2015 年 12 月 11 日，公司与路安世纪原股东李建民、孟丽平签署了《发行股份购 买资产交割确认书》，确认 2015 年 12 月 11 日为标的资产的交割完成日，自交割完成 日起，路安世纪 100%股权的全部权利和义务由公司享有和承担。 截至 2016 年 1 月 13 日，路安世纪 100%股权已过户至公司名下，北京市工商行 政管理局朝阳分局为此办理了工商变更登记手续，路安世纪获取了变更后的《企业法人 营业执照》。至此，标的资产路安世纪 100%股权过户手续已办理完成，公司已持有路 安世纪 100%股权。 2、发行股份情况 北京浩丰创源科技股份有限公司 关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明 5 2016 年 1 月 19 日，公司就本次购买资产而增发的股份向中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，公司向 交易对方发行的 6,330,727 股人民币普通股（A 股）股份的相关证券登记手续已办理完 毕。经深圳证券交易所批准，本次定向发行新增股份于 2016 年 2 月 2 日上市。 3、募集配套资金的使用情况 2017 年度配套募集资金使用金额 12,884,040.87 元。截至 2017 年 12 月 31 日， 募集配套资金项目已完结，尚未使用的募集资金合计 10,020,171.04 元（其中含尚未使 用的募集资金产生的利息 545,732.22 元）。 三、标的资产原股东业绩承诺情况 根据《发行股份购买资产及利润补偿协议》，路安世纪实际控制人李建民为利润补 偿义务人，承诺路安世纪 2015 年度、2016 年度和 2017 年度实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东净利润分别不低于 3,000 万元、4,250 万元和 5,350 万元。 若标的公司利润承诺期内各年度实际实现的净利润数超出该年度承诺净利润数，超 出部分在承诺期内此后年度实际净利润数未达到承诺净利润数时可用于弥补差额。 若路安世纪在利润补偿期间实际利润未达到承诺利润的，李建民及孟丽平将向本公 司进行补偿。具体补偿办法详见《发行股份购买资产并募集配套资金交易实施情况报告 书暨新增股份上市公告书》“第一章、本次交易基本情况”之 “二、本次交易的具体 方案”之“（六）、业绩承诺及补偿安排”。 四、业绩承诺完成情况 2017 年度标的资产原股东业绩承诺数完成情况如下： 单位：人民币万元 项目 2015 年度 2016 年度 2017 年度 业绩承诺数 3,000.00 4,250.00 5,350.00 实际完成数 3,112.27 4,624.85 5,149.98 差额 112.27 374.85 -200.02 完成率 103.74% 108.82% 96.26% 注：实际完成数为标的资产剔除募投项目的影响并扣除非经常性损益后的归属于母公司所有 者的净利润。 北京浩丰创源科技股份有限公司 关于北京路安世纪文化发展有限公司 2017 年度业绩承诺完成情况的说明 6 标的资产原股东承诺 2017 年标的资产扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利 润应不低于 5,350.00 万元，实际实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为 5,149.98 万元，以前年度超出承诺净利润数弥补本年度未完成业绩承诺净利润数后完 成数 5,637.10 万元，完成承诺业绩。 北京浩丰创源科技股份有限公司 2018年4月23日 中财网
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