[公告]中设股份:招商证券股份有限公司关于公司2017年度内部控制自我评价报告的核查意见
招商证券股份有限公司 关于江苏中设集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为江苏中设 集团股份有限公司（以下简称“中设股份”或“公司”）首次公开发行A股股票并在 中小板上市的保荐机构及持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业 务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上 市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》和《中小企业 板信息披露业务备忘录第2号：定期报告披露相关事项》等有关法律、法规和规 范性文件的要求，对中设股份《2017年度内部控制自我评价报告》进行审慎核 查，本着独立判断的原则，发表如下意见： 一、保荐机构进行的核查工作 招商证券保荐代表人及持续督导专员通过与公司董事、监事、高级管理人员、 内部审计人员、审计机构会计师等人员访谈，查阅了董事会等会议记录、年度内 部控制自我评价报告以及各项业务和管理规章制度，询问募集资金投资项目的建 设情况，从公司内部控制环境、内部控制制度的建设、内部控制的实施情况等方 面对其内部控制制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。 二、公司内部控制环境 公司建立了由股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的治理结构，分 别行使权力机构、决策机构、监督机构和执行机构的职责，各机构在日常的运行 中权责明确、相互协调、相互制衡，确保了公司的规范运作和科学决策。 股东大会是公司的最高权力机构，按照《公司章程》等制度规定履行职责， 享有法律法规和公司章程规定的合法权利，依法行使公司经营方针、筹资、投资、 利润分配等重大事项的表决权，确保所有股东能够充分行使自己的权利。 公司董事会是公司的决策机构，对公司内部控制体系的建立和监督负责，建 立和完善内部控制的政策和方案，监督内部控制的执行，向股东大会负责，执行 股东大会决议；董事会下设审计委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会及提名 委员会等机构，按照董事会各专门委员会实施细则履行职责，为董事会科学决策 提供有力支持。 公司设有监事会，负责对董事、高级管理人员执行公司职务行为进行监督， 检查公司财务状况以及行使其它由公司章程赋予的权利。 公司经营管理层组织实施股东会及董事会决议，负责组织领导内控体系的日 常运作。公司总裁在董事会领导下全面负责公司日常经营管理活动，公司根据其 业务性质和其自身发展战略、管控模式、管理需要出发，共设置了审计部、技术 质量部、研发部、生产经营部、投资发展部、市场拓展部、财务部、人力资源部、 行政部、管理服务分公司和咨询服务部等职能部门，公司组织机构之间权责明确， 贯彻不兼容职务相分离的原则，形成分工明确、相互配合、相互制衡的机制，确 保了公司生产经营活动的规范有序运行。 上市以来，公司已按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》以 及深圳证券交易所有关中小企业板上市公司的有关规定，制定了一系列内部控制 制度，并及时补充、修改和完善，为内控制度的执行奠定了基础。 三、公司内部控制制度的建设情况 公司按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制 定了《公司章程》及《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 则》、《独立董事制度》、《董事会秘书工作制度》、《总裁工作细则》、《关联交易决 策制度》、《信息披露管理制度》、《审计委员会工作细则》、《提名与薪酬委员会工 作细则》等内部管理制度，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员 组成的权责明确、运作规范的法人治理结构，公司重大生产经营决策、投资决策 及财务决策均按照《公司章程》及有关内控制度规定的程序和规则进行。 此外，公司制定了详细的内部管理与控制制度，涵盖了组织管理、销售管理、 生产管理、财务管理、质量管理、对外投资等整个生产经营过程，确保各项工作 都有章可循，形成了规范的内部管理体系。 四、公司内部控制的具体实施情况 （一）募集资金管理的实施情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，公司按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳 证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金专户存 储、使用及审批程序、用途调整与变更、内审监督等方面进行明确规定，以保证 募集资金专款专用。 根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募 集资金专户，并连同招商证券分别与江苏银行股份有限公司无锡分行、招商银行 股份有限公司无锡锡惠支行、南京银行股份有限公司无锡分行、中国农业银行股 份有限公司无锡滨湖支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利 和义务。在公司募集资金管理与使用中，能够严格按照制度要求执行，报告期内 审计机构注册会计师对公司募集资金管理与使用情况出具了肯定的鉴证报告。 （二）信息披露管理的实施情况 公司制定了《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等制度， 明确了公司信息披露事务管理部门、责任人及义务人职责，对信息披露的范围、 内容、标准、流程、审核披露程序、保密措施等方面进行了规定。公司公开披露 的信息文稿均由董事会办公室负责起草，经董事会办公室主任、董事会秘书、董 事长审核，在履行审批程序后对外披露。 招商证券检查并审阅了公司发布的公告文件，并核对公司向深圳证券交易所 上报公告内容的真实性、准确性以及完整性。经核查，公司有效地遵守了《信息 披露管理制度》，没有应披露而未披露的事项，也没有发生重大信息泄露的事项。 （三）投资管理的实施情况 公司投资活动的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风 险、注重投资效益。公司制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议 事规则》、《总裁工作细则》、《对外投资管理制度》等一系列制度。 经核查，公司已建立较为完善的投资项目立项审批机制，规范了投资活动的 执行程序，由战略委员会负责统筹、协调和组织投资项目的分析与研究，为董事 会决策提供建议。 （四）关联交易及对外担保的实施情况 公司的关联交易遵循诚实信用、公平、公正、公开的原则，努力维护公司及 中小股东的利益。按照深圳证券交易所《中小板上市公司规范运作指引》及有关 法律、法规规定，公司制定了《关联交易决策制度》，明确规定关联人的范围、 关联方交易的审批权限和决策程序，规范与关联方的交易行为。报告期内，公司 对关联交易执行了相应的审议程序和回避表决要求，按规定履行决策、信息披露 的义务。同时，公司制定了《对外担保管理制度》，明确了担保对象、审查与审 批、担保合同的订立与风险管理、信息披露及责任等事项。 经核查，公司2017年度之关联交易履行了相关审批程序，公司有效遵守了 《公司章程》、《关联交易决策制度》等制度规定。2017年度，公司不存在对外 担保的情况。 （五）财务管理的实施情况 招商证券通过抽查会计账册、会计凭证、银行对账单，与董事、监事、高级 管理人员、会计师等沟通，确认公司财务报表、财务核算真实、准确地反映了公 司的经营状况，无违规违纪现象发生，符合公司财务管理相关制度的要求。 （六）内部控制制度的改进与完善 公司的发展壮大对内部控制工作提出了新的要求，公司将继续梳理和细化各 项内控制度，优化业务和管理流程，进一步健全和完善内部控制体系，进一步完 善公司法人治理，充分发挥各专门委员会的专业作用，提升科学决策和风险控制 能力；进一步完善内控体系，从制度层面强化公司的内部管理控制；进一步深化 内部监督与评价机制，发挥董事会、内部审计部及审计委员会的监督作用，保证 内部控制的有效性；进一步加强内部控制责任管理，建设并贯彻问责制度，保证 各项控制措施落实到位；进一步完善人力资源管理体系建设，全面提升员工素质， 不断提升员工执行力。 五、公司对内部控制的评价 公司已经根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对公司截至 2017年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。 公司董事会认为，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了 内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。 六、保荐机构对公司内部控制自我评价的核查意见 保荐机构通过查阅中设股份之股东大会、董事会、监事会的相关资料、各项 管理制度等内部控制相关文件：抽查公司会计账册、银行对账单等财务资料；查 阅相关信息披露文件；与公司董事、监事、高级管理人员以及会计师事务所相关 人员进行沟通等途径从内部控制的环境、制度的建立和实施、内部控制的监督等 多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。 保荐机构认为：中设股份的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和 执行情况符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律 法规和证券监督管理部门的要求；中设股份在所有重大方面保持了与企业业务经 营及管理相关的有效的内部控制；公司的内部控制评价报告较为公允的反映了公 司2017年度内部控制制度的建设及运行情况。 （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于江苏中设集团股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 孙 坚 孔小燕 招商证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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