[董事会]永利股份:第四届董事会第三次会议决议公告
证券代码：300230 证券简称：永利股份 公告编号：2018-027 上海永利带业股份有限公司 第四届董事会第三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海永利带业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“永利股份”） 于2018年4月24日在公司会议室以现场方式召开第四届董事会第三次会议。公 司于2018年4月13日以电子邮件及传真形式通知了全体董事，会议应参加表决 的董事9人，其中独立董事3人；实际参加表决的董事9人。会议由董事长史佩 浩先生主持，本公司监事、高级管理人员及保荐机构代表列席了会议。本次董事 会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。经出席会议 的全体董事表决，形成决议如下： 一、审议通过了《2017年度总裁工作报告》（表决结果：9票赞成，0票反 对，0票弃权） 与会董事认真听取了公司总裁恽黎明先生所作《2017年度总裁工作报告》， 认为该报告客观地反映了2017年度公司落实董事会各项决议及各项工作所取得 的成果。 二、审议通过了《2017年度董事会工作报告》（表决结果：9票赞成，0票 反对，0票弃权） 《2017年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 报告期内任职的独立董事王蔚松先生、张杰先生、张泽传先生向董事会递交 了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职， 《2017年度独立董事述职报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 三、审议通过了《2017年度审计报告》（表决结果：9票赞成，0票反对，0 票弃权） 大华会计师事务所(特殊普通合伙)认为，永利股份财务报表在所有重大方 面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了永利股份2017年12月31日的合 并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。并出 具了标准无保留意见审计报告。《2017年度审计报告》具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站。 四、审议通过了《2017年度财务决算报告》（表决结果：9票赞成，0票反 对，0票弃权） 公司《2017年度财务决算报告》客观、准确地反映了公司2017年财务状况 及经营成果。《2017年度财务决算报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板 信息披露网站。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 五、审议通过了《2017年年度报告及摘要》（表决结果：9票赞成，0票反 对，0票弃权） 公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》的编制程序符合法律、 法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2017 年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》具体内容详见中国证监会 指定的创业板信息披露网站，《2017年年度报告披露提示性公告》刊登于《证券 时报》、《证券日报》、《中国证券报》。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 六、审议通过了《2018年第一季度报告全文》（表决结果：9票赞成，0票 反对，0票弃权） 公司《2018年第一季度报告全文》的编制程序符合法律、法规和中国证监 会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度经营 的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2018年第一季度报告全文》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。《2018年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于《证券时报》、《证 券日报》、《中国证券报》。 七、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》（表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权） 《2017年度内部控制自我评价报告》客观、真实地从内部环境、制度建设、 风险控制、监督机制等方面对公司2017年内部控制情况进行了有效评价。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《2017 年度内部控制自我评价报告》、独立董事独立意见及保荐机构核查意见的具体内 容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 八、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》（表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。《2017年度 募集资金存放与使用情况专项报告》 真实、准确、完整地披露了公司募集资金 的存放与使用情况。 独立董事对此报告发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。 《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》、独立董事独立意见、保荐 机构核查意见及鉴证报告的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网 站。 九、审议通过了《关于2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议 案》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权） 经董事会审议，同意公司拟定的2017年度的利润分配预案：以截至2017 年12月31日公司总股本453,447,801股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 股利1.2元（含税）；同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。 独立董事对此发表了同意的独立意见。《关于2017年度利润分配及资本公积 金转增股本预案的公告》及独立董事发表独立意见的具体内容详见中国证监会指 定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交2017年年度股东大会并经特别决议审议批准后实施。 十、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》（表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权） 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构，该事务所 在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为本公司出具各项专业报告且报告内容 客观、公正，现提议续聘该事务所为本公司2018年度审计机构，并授权董事长 结合审计机构的工作质量和市场行情确定年度审计费用。 独立董事对此进行事前认可并发表了同意的独立意见。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十一、审议通过了《关于聘任副总裁兼董事会秘书的议案》（表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权） 公司原董事会秘书恽黎明先生基于公司战略发展需要，申请辞去公司董事会 秘书职务，辞职后仍担任公司总裁、董事、董事会战略委员会委员。经总裁提名， 董事会提名委员会审核，董事会同意聘任恽俊先生为公司副总裁兼董事会秘书， 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日。详情请见同日披露于 巨潮资讯网的《关于董事会秘书辞职及聘任副总裁兼董事会秘书的公告》。 独立董事对此发表了同意的独立意见。 十二、审议通过了《关于调整董事、监事薪酬的议案》（表决结果：9票赞 成，0票反对，0票弃权） 经公司薪酬与考核委员会提议并征求各董事、监事的意见，同意公司非独立 董事、独立董事、监事在任期内的薪酬政策，同意调整董事、监事薪酬/津贴（税 前）为： （一）非独立董事 1、公司非独立董事薪酬包括基本薪酬和浮动奖金。 2、非独立董事恽黎明先生、于成磊先生作为公司高管，薪酬参照公司高级 管理人员薪酬方案确定，不再领取董事津贴。司徒建新先生作为公司下属全资子 公司炜丰国际控股有限公司的董事会主席、首席执行官，薪酬参照子公司薪酬方 案确定，不再另外领取董事津贴。董事长史佩浩先生、副董事长史晶女士、副董 事长黄晓东先生的基本薪酬标准如下： 姓名 职务 基本薪酬 史佩浩 董事长 5万元/月 史晶 副董事长 2万元/月 黄晓东 副董事长 3万元/月 3、基本薪酬按月度发放；浮动奖金结合公司年度经营指标、担任职务，根 据年度考核结果最终确定。 （二）独立董事 公司根据独立董事专业素养、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、 行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，拟定公司独立董事津贴标准 为6,000元/月（税前），独立董事津贴按月发放。 （三）监事 在公司担任具体职务的监事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬， 不领取监事职务津贴。 （四）公司董事、监事向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公司 根据税法规定统一代扣代缴。 上述薪酬方案自2018年起执行，直至股东大会另行通过新的薪酬方案为止。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十三、审议通过了《关于调整公司高级管理人员薪酬的议案》（表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权） 基于公司高级管理人员的经营管理能力和2017年度的绩效考核结果，拟调 整公司高级管理人员薪酬（税前）为： （一）公司高级管理人员薪酬包括基本薪酬和浮动奖金。 （二）甯豪良先生作为公司下属全资子公司炜丰国际控股有限公司的首席财 务官和执行董事，薪酬参照子公司薪酬方案确定，不再另外领取高管津贴。高级 管理人员的基本薪酬标准见下表： 姓名 职务 基本薪酬 恽黎明 董事、总裁 6万元/月 于成磊 董事、副总裁、财务总监 6万元/月 姜峰 副总裁 6万元/月 恽俊 副总裁、董事会秘书 3.5万元/月 （三）基本薪酬按月度发放，自2018年起执行，直至董事会另行通过新的 薪酬方案为止；浮动奖金结合公司年度经营指标、担任职务，根据年度考核结果 最终确定。 （四）公司高级管理人员向公司领取的薪酬均为税前收入，个人所得税由公 司根据税法规定统一代扣代缴。 十四、审议通过了《关于重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的说明》 （表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司重大资产重组购入资产青岛英东模塑科技集团有限公司2017年度归属 于母公司所有者的扣除非经常性损益后净利润为7,741.81万元，扣除内部借款利 息274.91万元后青岛英东模塑科技集团有限公司2017年度归属于母公司所有者 的扣除非经常性损益后净利润最终实现数为7,466.90万元，已完成了2017年度 业绩承诺。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，独立财务顾问出具了 核查意见。《关于重大资产重组购买资产业绩承诺实现情况的说明》、会计师审核 报告及独立财务顾问核查意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 十五、审议通过了《关于非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现 情况的说明》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司非公开发行股票募集资金购买的Plastec International Holdings Limited（炜丰国际控股有限公司，以下简称“炜丰国际”）2017年度扣除非经常性损益 后的净利润为港币18,312.42万元，已完成了2017年度业绩承诺。 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了审核报告，保荐机构出具了核查 意见。《关于非公开发行股票募集资金购买资产业绩承诺实现情况的说明》、会计 师审核报告及保荐机构核查意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息 披露网站。 十六、审议通过了《关于实施募投项目对全资子公司上海永晶投资管理有 限公司增资暨全资子公司再增资的议案》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票 弃权） 公司拟对全资子公司上海永晶投资管理有限公司（以下简称“永晶投资”） 增资1.25亿元，其中使用本次非公开发行募集资金增资1.2438亿元，为根据《股 权转让协议》，收购标的炜丰国际实际净利润达到2017年业绩承诺应支付的部分 股权转让价款（即转让价款的9.95%），使用自有资金增资0.0062亿元，为补充 永晶投资流动资金之用。 上述增资完成后，永晶投资将对其全资子公司YongLi HongKong Holding Limited增资1.2438亿元，YongLi HongKong Holding Limited将作为受让方向交易 对方Plastec Technologies, Ltd.支付炜丰国际2017年实现业绩承诺应付的该部分 转让价款。 独立董事发表了同意的独立董事意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《关 于实施募投项目对全资子公司上海永晶投资管理有限公司增资暨全资子公司再 增资的公告》、独立董事独立意见及保荐机构核查意见的具体内容详见中国证监 会指定的创业板信息披露网站。 十七、审议通过了《关于公司核销资产的议案》（表决结果：9票赞成，0 票反对，0票弃权） 根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的 通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实的反映公司的财务状况和资产价值， 在对合并报表范围内的资产进行清查的基础上，对部分资产进行核销。本次拟核 销资产总额共计210,230.00元，其中：核销应收账款86,580.00元；核销其他应 收款123,650.00。上述拟核销资产已全额计提坏账准备，经公司历年全力追讨， 确认无法收回。 独立董事发表了同意的独立董事意见。《关于公司核销资产的公告》及独立 董事独立意见具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 十八、审议通过了《关于全资子公司上海永利输送系统有限公司为公司申 请银行综合授信提供担保的议案》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司因经营及业务发展需要，拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请 综合授信额度等值900万美元，授信类型为短期循环贷款和外汇套期保值等综合 额度，无固定期限；拟向中国建设银行上海青浦支行申请综合授信额度5亿元， 期限1年。公司全资子公司上海永利输送系统有限公司拟为上述业务提供连带责 任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《关于 全资子公司上海永利输送系统有限公司为公司申请银行综合授信提供担保的议 案》、独立董事独立意见及保荐机构核查意见的具体内容详见中国证监会指定的 创业板信息披露网站。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 十九、审议通过了《关于为下属全资子公司及控股子公司申请银行综合授 信提供担保的议案》（表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权） 公司下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司（以下简称“英杰模塑”） 因经营及业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授信 额度2,000万元，期限1年，公司及英杰模塑法定代表人姜峰拟为该笔业务提供 连带责任保证担保；公司下属控股子公司青岛英联汽车饰件有限公司因经营及业 务发展需要，拟向中信银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度6,000万元， 期限1年，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保；具体事宜以与银行签订的 相关协议为准。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《关于 为下属全资子公司及控股子公司申请银行综合授信提供担保的公告》、独立董事 独立意见及保荐机构核查意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披 露网站。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 二十、审议通过了《关于下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司为其 全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》（表决结果：9票赞成，0票反 对，0票弃权） 公司下属全资子公司英杰模塑的全资子公司南京讯捷汽车饰件有限公司因 经营及业务发展需要，拟向中国银行南京江宁支行申请综合授信额度2,000万元， 期限1年，英杰模塑拟为该笔业务提供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签 订的相关协议为准。 独立董事发表了同意的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。《关于 下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司为其全资子公司申请银行综合授信 提供担保的公告》、独立董事独立意见及保荐机构核查意见的具体内容详见中国 证监会指定的创业板信息披露网站。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 二十一、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》（表决结果：9票赞成， 0票反对，0票弃权） 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引（2016年修订）》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2018年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引（2015年修订）》及其他有关规定，且公司2017年度权益分派方 案实施后，总股本将发生变化，公司拟对现行《公司章程》进行修订完善，具体 修订内容详见同日披露于巨潮资讯网的《<公司章程>修订对照表》。 本议案尚需提交2017年年度股东大会并经特别决议审议批准后生效。 二十二、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》（表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权） 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它 有关规定，结合公司的实际情况，拟将《股东大会议事规则》进行部分修订。修 改后的《股东大会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，供投资 者查阅。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 二十三、审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》（表决结果：9 票赞成，0票反对，0票弃权） 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它 有关规定，结合公司的实际情况，拟将《董事会议事规则》进行部分修订。修改 后的《董事会议事规则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，供投资者查 阅。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 二十四、审议通过了《关于修订<总裁工作细则>的议案》（表决结果：9票 赞成，0票反对，0票弃权） 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它 有关规定，结合公司的实际情况，拟将《总裁工作细则》进行部分修订。修改后 的《总裁工作细则》详见中国证监会指定创业板信息披露网站，供投资者查阅。 二十五、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》（表决结果：9票赞 成，0票反对，0票弃权） 公司根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组 和终止经营》（财会【2017】13号）及《关于修订印发一般企业财务报表格式的 通知》（财会【2017】30号）的规定，在利润表中新增了“资产处置收益”项目， 并对净利润按经营持续性进行分类列报。公司按照《企业会计准则第30号—财 务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。2017年度从“营 业外收入”重分类至“资产处置收益”548,415.98元；2016年度从“营业外收入” 重分类至“资产处置收益”356,382.27元。本次会计政策变更是根据财政部修订 及颁布的最新会计准则进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策 能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对本公司财务报表产生 重大影响。因此，同意本次会计政策变更。 独立董事发表了同意的独立意见。《关于公司会计政策变更的公告》及独立 董事独立意见的具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 二十六、审议通过了《关于召开2017年年度股东大会的议案》（表决结果： 9票赞成，0票反对，0票弃权） 根据《公司法》及《公司章程》的规定，拟定于2018年5月21日（星期一） 召开2017年年度股东大会 ,《关于召开2017年年度股东大会的通知》具体内容 详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。 特此公告。 上海永利带业股份有限公司 董事会 2018年4月24日 中财网
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