[董事会]楚江新材:第四届董事会第二十八次会议决议公告
证券代码：002171 证券简称：楚江新材 公告编号：2018－036 安徽楚江科技新材料股份有限公司 第四届董事会第二十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 风险提示：本会议决议公告所涉2018年经营计划仅为管理层对全 年经营业务开展的合理设想，并不代表公司对2018年度盈利或经营状 况的预测，最终能否实现尚需得到市场的验证，此外还受宏观市场环 境、人力资源配备等诸多因素影响，存在较大不确定性。该计划不构 成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够 的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异，特提请广 大投资者注意。 一、董事会会议召开情况 安徽楚江科技新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公 司”）第四届董事会第二十八次会议通知于2018年4月13日以书面形式 发出，会议于2018年4月23日在公司会议室召开。本次会议现场参加董 事6名，独立董事龚寿鹏先生因工作原因，以通讯方式参加，本次会议 应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议由董事长姜纯先生 主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和 表决程序及出席会议的董事人数符合法律、法规和公司章程等有关规 定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，经投票表决，会议形成如下决议： （一）、审议通过《总裁2017年度工作报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 （二）、审议通过《董事会2017年度工作报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 《董事会 2017年度工作报告》请参考《2017年年度报告》之“第 三节、公司业务概要”及“第四节、经营情况讨论与分析”相关部分。 公司独立董事龚寿鹏先生、柳瑞清先生和许立新先生分别向董事会提 交了《独立董事2017年年度述职报告》，并将在公司2017年年度股东 大会上述职，述职报告详细内容见2018年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （三）、审议通过《2017年年度报告及摘要》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 《2017年年度报告摘要》详见2018年4月25日的《证券时报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 《2017年年度报告全文》详见2018年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （四）、审议通过《2017年度财务决算的报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 2017年公司实现营业收入1,104,402.50万元，比去年同期增长 39.47%，利润总额43,657.30万元，比去年同期增长90.66%，实现归 属于母公司净利润36,062.83万元，比去年同期增长92.44%。 《关于2017年度财务决算的报告》详见2018年4月25日的巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （五）、审议通过《2018年度财务预算及经营计划的报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 2018年，公司以市场需求为基础，通过技术改造进一步优化产品 结构，计划实现金属材料研发及制造业务产量482,500吨，实现高端 装备制造及新材料业务产量139台套。其中：高精度铜合金板带产品 规模增长6.88%，精密铜合金线材规模增长4.80%，铜导体材料规模增 长9.29%，特种钢材产品规模增长9.39%；高端装备制造及新材料产品 生产规模继续保持稳步增长，计划2018年实现产量139台套。 根据产销计划以及产品现行市场销售价格预算，2018年预计可实 现营业收入1,335,000万元，较上年增长20.88%。预计2018年度可 实现利润总额52,397万元，较上年同期增长20.02%，归属母公司净 利润43,500万元，较上年同期增长20.62％。 《关于2018年财务预算及经营计划的报告》详见2018年4月25 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （六）、审议通过《2017年度募集资金存放和使用情况的专项报 告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 《关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见2018 年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事就本事项发表的独立意见、华普天健会计师事务所 (特殊普通合伙)出具的鉴证报告、保荐机构海通证券股份有限公司发 表了核查意见, 相关内容详见2018年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （七）、审议通过《2017年度利润分配的议案》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 经华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司报告期内母 公司实现净利润152,466,071.27元，提取法定盈余公积 15,246,607.13元，加上年初未分配利润150,138,526.99元，减去 2017 年度分配 2016年度现金红利106,920,805.60元，本年度末可 供股东分配的利润总额为180,437,185.53元。 拟以未来实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股 东每10股派发现金红利1.00元（含税），不派送红股，也不进行资本 公积金转增股本。 董事会认为公司2017年度利润分配预案合法、合规，符合公司利 润分配政策及公司章程的利润分配承诺。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详 见2018年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （八）、审议通过《2017年度内部控制的自我评价报告》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 《2017年度内部控制自我评价报告》详见2018年4月25日的巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司内部控制的有效性 认定进行了鉴证，出具了会专字[2018]2880号《内部控制鉴证报告》， 公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告出具了核查意见，保 荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见,上述鉴证报告和核查 意见详见2018年4月25日的巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 （九）、审议通过《2017年度公司内部控制规则落实自查表》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 《内部控制规则落实自查表》详见2018年4月25日的巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 保荐机构海通证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见 2018年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十）、审议通过《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说 明》 表决结果：同意 7票、弃权 0 票、反对 0 票。 截止2017年12月31日，公司资产重组购入资产湖南顶立科技有 限公司2017年度盈利实现情况及2015年至2017年累计业绩实现情况 与业绩承诺间不存在重大差异，完成了业绩承诺目标。 《关于发行股份购买资产业绩承诺实现情况说明》详见2018年4 月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，华普天健会 计师事务所(特殊普通合伙)出具的鉴证报告、独立财务顾问东海证券 股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2018年4月25日的巨 潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十一）、审议通过《2018年续聘财务审计机构的议案》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 董事会审计委员会对年审会计师完成本年度工作情况及其执业质 量进行了认真核查，并作了全面客观的评价，建议续聘华普天健会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年财务审计机构。 根据中国证监会及深圳证券交易所有关法律法规的规定，公司拟 继续聘请华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及下属子 公司2018年的财务审计机构，聘用期一年。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详 见2018年4月25日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 （十二）、审议通过《2018年度董事长重大授权的议案》 审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。 表决结果：同意6票、弃权0 票、反对0 票。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 根据2018年生产经营的需要，公司（含控股子公司）2018年度 拟向徽商银行、中国农业银行、交通银行、浦发银行、中国建设银行、 中信银行、招商银行、芜湖扬子农村商业银行、兴业银行、工商银行、 中国银行、合肥科技农村商业银行、民生银行、广发银行、广东清远 农村商业银行、湖南星沙农村商业银行、光大银行、邮政储蓄银行、 华夏银行等金融机构（含以上金融机构的分支机构）申请总额不超过 30.037亿元的综合授信（最终以各家银行实际审批的授信额度为准）， 用于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、 商业承兑汇票贴现、押汇等，授信期限为一年。具体实际融资金额将 视公司生产经营和投资建设的实际资金需求而定（最终以银行与公司 实际发生的融资金额为准）。 提请公司授权董事长姜纯先生全权代表公司签署上述授信额度内 的一切与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有 关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任 全部由公司承担。 提请公司授权董事长姜纯先生在上述银行贷款规模不超过 140,000万元，银行承兑汇票（或信用证）不超过80,000万元的前提 下，对本公司在上述银行办理银行贷款、银行承兑汇票（或信用证）、 还贷后续贷等相关手续进行审批。 上述授权期限为2017年度股东大会通过之日起到下一年度股东 大会召开之日止。 对于公司银行贷款规模超过140,000万元，银行承兑汇票（或信 用证）超过80,000万元的新增部分贷款、银行承兑汇票（或信用证）， 必须全部提请董事会审议。 （十三）、审议通过《关于2018年度开展商品期货套期保值业务 的议案》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 董事会认为公司2018年拟开展的商品期货套期保值业务是切实可 行的，对生产经营是有利的。 《关于2018年度开展商品期货套期保值业务的公告》详见2018 年4月25日的《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，保荐机构海 通证券股份有限公司发表了核查意见，相关内容详见2018年4月25 日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十四）、审议通过《公司未来三年（2018-2020年度）股东分红 回报规划》 表决结果：同意7票、弃权0票、反对0票。 本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。 公司制定的《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》 着 眼于公司的长远和可持续发展，充分考虑公司目前及未来盈利规模、 现金流量状况、项目投资资金需求、融资环境、股东需求和意愿等情 况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保持利润分配政 策的连续性和稳定性。 根据《公司章程》及相关法律法规，董事会认 为，公司制定的《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》 符合法律、行政法规和中国证监会的规定，符合公司的战略发展，不 会损害中小投资者的利益。 《未来三年（2018-2020年度）股东分红回报规划》详见2018年 4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，相关内容详 见2018年4月25日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 （十五）、审议通过《关于为安徽楚江高新电材有限公司提供连 带责任担保的议案》 审议该项议案时，关联董事姜纯先生、盛代华先生回避表决。 表决结果：同意5票、弃权0票、反对0票。 同意公司继续为全资子公司安徽楚江高新电材有限公司向银行申 请融资额度提供连带责任担保，担保总额不超过69,000万元。 具体内容详见于 2018年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司及孙公司申请银行 授信额度提供担保的公告》。 （十六）、审议通过《关于为安徽楚江特钢有限公司提供连带责 任担保的议案》 审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 同意公司继续为全资子公司安徽楚江特钢有限公司向银行申请融 资额度提供连带责任担保，担保总额不超过22,880万元。 具体内容详见于 2018年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司及孙公司申请银行 授信额度提供担保的公告》。 （十七）、审议通过《关于为安徽楚江精密带钢有限公司提供连 带责任担保的议案》 审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 同意公司继续为全资孙公司安徽楚江精密带钢有限公司向银行申 请融资额度提供连带责任担保，担保总额不超过684万元。 具体内容详见于 2018年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司及孙公司申请银行 授信额度提供担保的公告》。 （十八）、审议通过《关于为芜湖楚江合金铜材有限公司提供连 带责任担保的议案》 审议该项议案时，关联董事姜纯先生回避表决。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 同意公司继续为全资子公司芜湖楚江合金铜材有限公司向银行申 请融资额度提供连带责任担保，担保总额不超过22,000万元。 具体内容详见于 2018年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司及孙公司申请银行 授信额度提供担保的公告》。 （十九）、审议通过《关于为清远楚江铜业有限公司提供连带责 任担保的议案》 审议该项议案时，关联董事盛代华先生回避表决。 表决结果：同意6票、弃权0票、反对0票。 同意公司继续为全资子公司清远楚江铜业有限公司向银行申请融 资额度提供连带责任担保，担保总额不超过9,000万元。 具体内容详见于 2018年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司及孙公司申请银行 授信额度提供担保的公告》。 （二十）、审议通过《关于为湖南顶立科技有限公司提供连带责 任担保的议案》 审议该项议案时，关联董事姜纯先生、王刚先生、戴煜先生回避 表决。 表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。 同意公司继续为全资子公司湖南顶立科技有限公司向银行申请融 资额度提供连带责任担保，担保总额不超过17,500万元。 具体内容详见于 2018年4月25日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)上的《关于为子公司及孙公司申请银行 授信额度提供担保的公告》。 （二十一）、审议通过《2018年第一季度报告全文及正文》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 《2018年第一季度报告全文》详见2018年4月25日的巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。 《2018年第一季度报告正文》详见2018年4月25日的《证券时 报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn) 。 （二十二）、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议 案》 表决结果：同意7票、弃权0 票、反对0 票。 董事会决定于2018年6月12日在公司五楼会议室召开2017年年 度股东大会，审议董事会、监事会的相关议案。 《关于召开 2017年年度股东大会的通知》详见2018年4月25 日的《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。 三、备查文件 1、公司第四届董事会第二十八次会议决议 特此公告 安徽楚江科技新材料股份有限公司 董事会 二〇一八年四月二十五日 中财网
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