[公告]道明光学:国金证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见
国金证券股份有限公司 关于道明光学股份有限公司 变更部分募集资金用途并将节余募集资金 永久性补充流动资金的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为道明光学 股份有限公司（以下简称“道明光学”或“公司”）持续督导机构，根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公 司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法 规、部门规章及业务规则等文件的规定，对道明光学变更部分募集资金并将节余 募集资金永久性补充流动资金进行了认真、审慎调查。核查的具体情况如下： 一、公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕854号文核准，公司获准向特 定对象非公开发行不超过53,003,533股新股，公司和主承销商国金证券股份有限 公司根据发行方案和总体认购情况，最终确定向胡智彪、胡智雄、渤海证券股份 有限公司、华福基金管理有限责任公司、黄幼凤、汇添富基金管理股份有限公司、 国投瑞银基金管理有限公司、上银瑞金资本管理有限公司、金鹰基金管理有限公 司非公开发行人民币普通股（A股）股票18,518,516股，每股面值1元，发行价 为每股人民币24.30元，募集资金总额为44,999.99万元，坐扣承销和保荐费用 1,000.00万元后的募集资金为43,999.99万元，已由主承销商国金证券股份有限 公司于2015年6月4日汇入公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律 师费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用136.00万元后，公司本次募 集资金净额为43,863.99万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特 殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕184号）。公司对 募集资金采取了专户存储管理。 公司全资子公司浙江道明光电科技有限公司为实施主体实施本次非公开发 行募集资金投资项目“年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目”，项目 总投资52,966.18万元，其中固定资产投资36,979.20万元、土地使用权投资 4,986.98万元，项目铺底流动资金11,000.00万元，其中使用本次非公开发行股 票募集资金投入45,000.00万元。“年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项 目”包括年产1,500万平方米锂电池软包装膜生产线建设项目、年产1,000万平方 米微棱镜型反光膜生产线建设项目及年产500万平方米棱镜型高性能光学膜生 产线建设项目三个子项目。 二、募集资金投资项目资金实际使用及节余情况 截至2018年4月21日，公司募集资金投资项目进展情况如下： 单位：万元 募集资金投 资项目 是否已 变更 承诺投资总 额 调整后投资 额 截至目前累 计投入金额 节余金额 截至目 前投资 进度 预计达到预 定可使用状 态日期 年产3,000万 平方米功能 性薄膜生产 线 否 45,000.00 45,000.00 24,968.08 19,600.77 55.48% 2017年6月 30日 小计 45,000.00 45,000.00 24,968.08 19,600.77 55.48% 2017年6月 30日 三、本次终止部分募集资金投资项目概况 本次终止项目为“年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建设项目”中的子 项目“年产500万平方米棱镜型高性能光学膜生产线建设项目”。公司原拟投入 的500万平米高性能光学膜项目作为背光模组的重要组件是主要应用在液晶显示 屏。背光模组利用光学膜增加其整体亮度，以获得较好的光学效果，能有效提高 光的利用率，降低能源消耗。截至2016年上半年，公司已投入旋转镀镍生产线和 进口塑胶UV压延机两条生产线进行安装调试。 2016年6月，公司停牌筹划实施对常州华威新材料有限公司（以下简称“华 威新材料”）的收购，华威新材料主要产品是LCD用多功能复合型增亮膜卷材及 光学膜片材，近年来，受益于电视、电脑、手机等终端消费类电子产品市场需求 的强劲增长，LCD产业蓬勃向前发展，液晶模组市场需求逐年增加，华威新材料 所产增亮膜近年来也逐渐受到下游商家认可，包括TCL、创维、兆驰、惠科、康 冠等国内知名TV和显示器生产企业均为华威主要客户，另外华威新材料在广东 惠州的全资子公司惠州骏通新材料有限公司是国内片材裁切领先的企业，为终端 客户提供大尺寸光学膜片模切加工服务，以此提升客户粘度以及对行业各类竞争 对手的光学膜产品动态信息的了解和掌握，华威新材也是目前光学膜行业少有的 拥有模切工厂和模切能力的企业。由于收购标的主营产品与募投项目项目中的年 产500万平方米光学膜项目有一定重合，公司暂缓了该募投项目的投入，为节约 成本，加大设备使用效率，公司将已投入的旋转镀镍生产线和进口塑胶UV压延 机两条生产线进行改造调整成微棱镜型模具生产线投入到“年产1,000万平方米 微棱镜型反光膜生产线建设项目”中。 2017年,公司发行股份及支付现金方式完成了对华威新材料100%的股权收购。 公司在收购华威新材料完成后，将公司的光学膜技术优势与华威新材料进一步整 合，同时将光学膜项目集中于华威新材料生产基地，形成以华威新材料生产增亮 膜等光学膜为核心，并加快在量子点膜和多功能POP复合膜领域形成规模化的生 产能力的进度，并强化其3D显示材料、硬化膜、钻石膜、金属膜等技术的研发 进度，使其尽快生产出成熟的产品来应对市场的强劲需求。集中生产可提高公司 及华威新材料的生产和管理效率，节约生产和管理成本，符合公司的产业布局， 提升公司整体的规模效应。 考虑到公司目前已完成华威新材料的收购事项，进入正常的后续生产、管理 阶段，经公司审慎评估，现决定终止“年产3,000万平方米功能性薄膜生产线建 设项目”中的“年产500万平方米棱镜型高性能光学膜生产线建设项目”。 四、因终止部分募投项目对募集资金投资项目的具体影响及有关承诺事项 1、本次终止部分募投项目是公司根据公司实际情况做出的谨慎决定，未改 变募集资金投资项目的投资总额，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东 利益的情形，有利于提高募集资金使用效率，符合公司和股东的整体利益，符合 公司长远发展的要求。 2、终止部分募集资金投资项目不会影响公司生产经营业务的开展，可进一 步提高公司及子公司华威新材料的光学膜生产和管理效率，节约生产和管理成本， 对公司有限的资源进行更合理有效的配置，符合公司的发展规划与股东的长远利 益，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 3、本次安排不影响其他募集资金投资项目的实施，且该募集资金到账超过 一年。 五、关于终止部分募投项目后整体募集资金节余情况 截止2018年4月21日，公司非公开发行股票有3个募集资金专户和1个存单方 式存放账户，非公开发行节余募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 招商银行股份有限公司金华永康 支行 999011785810888 71,194,494.23 浙商银行股份有限公司衢州龙游 支行 3410020110120100017588 124,673,621.65 金华银行股份有限公司永康支行 0188992807007923 5,223.51 浙商银行股份有限公司衢州龙游 支行 3410020110121800016466 134,560.18 定期存单 合计 196,007,899.57 六、非公开发行股票募集资金产生节余的主要原因 1、主要是在项目建设期内，公司从项目实际情况出发，优化技术方案，严 格执行预结算、招投标、项目物质采购、工程现场管理等环节的控制；充分利用 自身的技术优势，合理配置资源，合理、有效使用募集资金节约了项目的整体投 资；同时，终止上述“年产500万平方米棱镜型高性能光学膜生产线建设项目” 后节余了部分募集资金。 2、募集资金存放期间产生一定的利息收入。 七、非公开发行节余募集资金永久补充流动资金的基本情况 根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公 司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司章 程》等相关规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将年产3,000 万平方米功能性薄膜生产线建设项目剩余募集资金（含利息收入）共计 196,007,899.57元（上述数据截止至2018年4月21日，受审批日与实施日利息结算 影响，具体结算金额由转入自有资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资金， 主要用于生产经营活动所需资金。 上述事项实施完毕后公司将注销相关募集资金专项账户；公司董事会将委托 相关人员办理本次专户注销事项。 根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定，公 司符合将节余募集资金用作永久性补充流动资金的条件，本次节余募集资金（包 括利息收入）超过募集资金净额10%以上，需独立董事、监事会发表意见，保荐 机构发表明确同意的意见，并由董事会、股东大会审议通过后方可实施。 此外，公司将该部分募集资金变更为永久性补充流动资金，符合以下要求： 1、募集资金到账超过一年； 2、不影响其他募集资金项目的实施； 3、按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披露义务； 4、公司最近十二个月内未进行风险投资、未为控股子公司之外的对象提供 财务资助；最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，同时，公司承诺:募 集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。 八、履行的相关程序 道明光学股份有限公司（以下简称“公司”或“道明光学”）于2018年4月23 日召开第四届董事会第七次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于 变更部分募集资金并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意将变更 “年产3000万平米功能性薄膜生产线建设项目”中部分子项目并将整个项目节 余募集资金永久性补充流动资金，独立董事及保荐机构对该事项发表了独立意见， 该议案尚需提交公司股东大会审议通过。 九、独立董事意见 1、公司本次募集资金投资项目变更履行了必要的程序，没有违反中国证监 会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在损害 中小股东利益的情形； 2、同时，公司拟将整体非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金有利 于提高公司资金使用效率，符合维护公司利益和全体股东利益的需要；募集资金 的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，未影响募集资金投资项目的 正常进行，不影响其他募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金投向 和损害股东利益的情况； 3、本次拟将整体非公开发行节余募集资金永久性补充流动资金，内容及程 序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《上市公司监管 指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的有关规定，符合有 关法律法规和《公司章程》的规定 4、公司变更部分募集资金项目后，拟将整体节余募集资金永久性补充流动 资金是在募集资金到账超过一年后，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风 险投资，并承诺本次使用节余募集资金永久性补充流动资金生效后十二个月内不 进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 综上所述，我们同意公司变更部分募集资金用途并将节余募集资金永久性补 充流动资金。 十、监事会意见 公司全体监事一致认为：公司变更部分募集资金用途并将整个项目节余募集 资金永久性补充流动资金符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易 所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规、规范性文件的规定。同 时，在过去十二个月及未来12个月内不进行证券投资等高风险投资，符合公司 和全体股东的利益。因此，我们同意公司变更部分募集资金用途并将节余募集资 金永久性补充流动资金，并将该事项提交2017年度股东大会审议。 十一、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募集资金用途并将整个项目节余 募集资金永久性补充流动资金的事项已经第四届董事会第七次会议审议通过，监 事会、独立董事均发表了明确同意意见，履行了必要的法定程序。本次变更事项 符合公司实际经营情况，不存在损害上市公司和股东利益的情况，符合《深圳证 券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关规定的要求，保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途并将整个项目 节余募集资金永久性补充流动资金的事项。 （以下无正文） 【此页无正文，为《国金证券股份有限公司关于道明光学股份有限公司变更 部分募集资金并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页】 保荐代表人： 曹玉江 朱 铭 国金证券股份有限公司（公章） 年 月 日 中财网
 |