[董事会]博世科:董事会关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告
广西博世科环保科技股份有限公司董事会 关于2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 1、首次公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2015]176号文核准， 广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年2月10日首次向社会公 众公开发行人民币普通股（A股）股票1,550万股，每股面值1元，每股发行价人民币10.00 元，募集资金总额为人民币155,000,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为人民币 124,500,000.00元。 上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职 国际”）验证，并出具“天职业字[2015]3343号”《验资报告》，募集资金到账时间为2015年 2月13日。截至2016年12月31日，首次公开发行股票募集资金累计使用金额为12,470.39 万元（含息），公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕。 2、非公开发行股票募集资金的基本情况 经中国证监会《关于核准广西博世科环保科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证 监许可[2016]1970号），核准公司非公开发行不超过2,500万股新股。公司本次非公开发行 人民币普通股1,519.337万股，每股面值人民币1元，发行价格为36.20元/股，实际募集资 金总额为人民币549,999,994.00元，扣除各项发行费用（不含税）人民币13,818,120.31元后， 募集资金净额为人民币536,181,873.69元。 上述募集资金到位情况业经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具“天 职业字[2016]15355号”《验资报告》，募集资金到账时间为2016年9月27日。截至2017年 12月31日，本次非公开发行股票募集资金累计使用金额为48,403.75万元（含息），使用部 分闲置募集资金暂时补充流动资金5,000万元，募集资金账户余额为314.53万元（含息）。 二、募集资金存放和管理情况 1、首次公开发行股票募集资金的存放及管理情况 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金的使用效益，保护投资者的合法权益，公 司根据相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，制定了《募集资金管理及使用制度》， 并于2015年3月与保荐机构及相关专户存储银行签署了《募集资金三方监管协议》，以便对 募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。公司在使用募集资金时严格遵照规定，募 集资金的存放、使用和管理均不存在违反相关规定的情形。 截至2016年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已全部使用完毕，具体情 况如下： 项目 金额（元） 实际转入公司募集资金[注1] 132,000,000.00 减：置换预先投入募集资金投资项目的资金[注2] 25,672,100.00 直接投入募集资金投资项目资金 99,031,832.07 支付的其他发行费用[注3] 7,500,000.00 加：利息收入扣除银行手续费净额 203,932.07 募集资金专用账户期末余额 0.00 注1：实际转入公司的募集资金132,000,000.00元包含应支付的其他各项发行费用7,500,000.00元，实 际募集资金净额为124,500,000.00元。 注2：募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募投项目“环保设备制造基地扩建技术改造项目” 的金额为25,672,100.00元，业经天职国际“天职业字[2015]8802号”《以自筹资金预先投入募集资金投资 项目的鉴证报告》审核确认。 注3：支付的其他发行费用主要为审计费、律师费、上市信息披露费等。 截至2016年12月31日，首次公开发行股票募集资金专户存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户行 账号 账户类别 募集资金初始存 放金额 利息收入净额 期末余额 中信银行股份有限公司南 宁北湖路支行 7292010182600003591 募集资金专户 40,000,000.00 98,622.78 0.00[注4] 中国民生银行股份有限公 司南宁分行 693497617 募集资金专户 5,000,000.00 18,131.73 0.00[注4] 招商银行股份有限公司南 宁分行 771900167710628 募集资金专户 87,000,000.00 87,177.56 0.00[注4] 合计 132,000,000.00 203,932.07 0.00 注4：首次公开发行股票募集资金专户情况说明：中信银行股份有限公司南宁北湖路支行账户已于2016 年5月18日销户；中国民生银行股份有限公司南宁分行账户已于2016年5月20日销户；招商银行股份有 限公司南宁分行账户已于2016年5月20日销户。 2、非公开发行股票募集资金的存放及管理情况 根据公司《募集资金管理及使用制度》的规定，公司及公司的控股子公司泗洪博世科水 务有限公司（以下简称“泗洪博世科”）、花垣博世科水务有限公司（以下简称“花垣博世科”） 已分别在董事会指定的中信银行股份有限公司南宁北湖路支行、兴业银行股份有限公司南宁 市邕州支行、中国建设银行股份有限公司南宁桃源支行开立募集资金专项账户（简称“专户”）。 为加强公司募集资金管理，保护中小投资者利益，就“补充流动资金”项目，公司已与 中信银行股份有限公司南宁北湖路支行、国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”） 签订了募集资金三方监管协议；就“泗洪县东南片区域供水工程”、“花垣县五龙冲水库集中 供水工程”两个募投项目，公司分别与泗洪博世科、花垣博世科、国金证券及相关募集资金 存储银行签订了募集资金四方监管协议。 2017年10月13日，经公司2017年第五次临时股东大会审议通过了公司公开发行可转 换公司债券的相关议案，经股东大会授权，公司决定聘请中国国际金融股份有限公司（以下 简称“中金公司”）担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，并与国金证券签署了《保 荐协议之终止协议》。公司、泗洪博世科、花垣博世科、中金公司、相关专户存储银行分别 重新签订了《募集资金四方监管协议》。 截至2017年12月31日，公司2016年非公开发行股票募集资金使用情况如下： 项目 金额（元） 实际转入公司募集资金[注1] 536,325,994.00 减：置换预先投入募集资金投资项目的资金[注2] 171,851,642.44 直接投入募集资金投资项目资金 312,185,852.99 支付的其他发行费用[注3] 972,882.57 闲置募集资金暂时补充流动资金[注4] 50,000,000.00 加：利息收入扣除银行手续费净额 1,000,920.71 非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 828,762.26 募集资金专用账户期末余额 3,145,298.97 注1：实际转入公司的募集资金536,325,994.00元，已扣除承销保荐费（含税）13,674,000.00元，包含 应支付的其他各项发行费用（含税）972,882.57元，加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项 税额828,762.26元，实际募集资金净额为536,181,873.69元。 注2：募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募投项目“泗洪县东南片区域供水工程项目”的金 额为16,717.04万元，公司以自筹资金预先投入募投项目“花垣县五龙冲水库集中供水工程项目”的金额为 468.13万元，合计17,185.17万元，本次以募集资金置换预先投入自筹资金事项业经天职国际“天职业字 [2016]16685号”《以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项鉴证报告》审验确认。 注3：支付的其他发行费用主要为律师费、会计师费用、登记费等。 注4：经公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议审议 通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用花垣博世科存放于中国建设银 行股份有限公司南宁桃源支行5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务相关的 生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2017年12月31日，非公开发行股票募集资金专户存放情况如下： 金额单位：人民币元 开户行 账号 账户 类别 募集资金初始存 放金额 利息收入净 额 期末余额 兴业银行股份有限公司 南宁邕州支行 552050100100175983 募集资 金专户 200,000,000.00 73,128.97 1,760,963.19 中国建设银行股份有限 公司南宁桃源支行 45050160455000000081 募集资 金专户 190,000,000.00 255,912.75 1,384,335.78 中信银行股份有限公司 南宁北湖路支行 8113001014000040606 募集资 金专户 146,181,873.69 671,878.99 0.00 合计 536,181,873.69 1,000,920.71 3,145,298.97 三、本年度募集资金的实际使用情况 公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告附件：《2015年首次公开发行 股票募集资金使用情况对照表》、《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2015年首次公开发行募集资金投资项目存在部分调整事项，详见本报告附件： 《2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》； 公司2016年非公开发行股票募集资金投资项目不存在调整事项。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已按照相关法律、法规、规范性文件和《募集资金管理及使用制度》的相关规定， 及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、 管理及披露违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 附件：1、《2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表》； 2、《2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表》。 广西博世科环保科技股份有限公司 董事会 2018年4月24日 附件1： 2015年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：广西博世科环保科技股份有限公司 截至2017年12月31日 金额单位：人民币万元 募集资金总额 12,450.00 本年度投入募集 资金总额 0.00 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集 资金总额 12,470.39（含利息等） 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预 计效益 项目可行性是否发 生重大变化 承诺投资项目 1.环保设备制造基地扩建 技术改造项目 否 4,000.00 4,000.00 0.00 4,009.86 100.25% 2016年2月 不适用 不适用 否 2.技术研发中心建设项目 否 500.00 500.00 0.00 501.81 100.36% 2016年2月 不适用 不适用 否 3.偿还银行贷款及补充流 动资金项目 否 7,950.00 7,950.00 0.00 7,958.72 100.11% 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 12,450.00 12,450.00 0.00 12,470.39 - 超募资金投向 无 合计 12,450.00 12,450.00 0.00 12,470.39 100.16% 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 不适用 项目可行性发生重大变化 的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 1、“技术研发中心建设项目”原计划租赁场地进行建设。为将研发流程与科研成果产业化紧密结合，同时达到集约化使用土地、节省资金成本的目 的，公司决定利用公司现有土地、厂房建筑和办公场所进行建设，其中项目中技术研发部分的建设内容变更至广西南宁高新五路8号（现已更名为科兴 路12号）实施，技术展示部分的建设内容变更至广西南宁高新区总部路1号东盟企业总部基地一期A12栋实施。上述实施地点变更事项，经公司于2015 年4月21日召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第九次会议审议通过，公司独立董事发表了同意意见。 2、“环保设备制造基地扩建技术改造项目”实施地点变更：随着公司业务规模的快速扩张，公司技术研发实力、获取订单能力、工程实施能力和设 备制造能力等都得以不断提升，公司对生产经营场地、生产设备及配套设施的需求也进一步增大。鉴于公司原生产基地厂区占地面积较小（占地约25.03 亩），已不能满足公司生产经营和业务发展的需要，2017年4月26日，经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过《关于公 司生产基地搬迁暨变更募集资金投资项目实施地点的议案》，同意公司将生产基地搬迁至广西南宁市高新区高安路南面——“博世科环保产业高安基地”， 公司首发募投项目“环保设备制造基地扩建技术改造项目”的实施地点相应变更至“广西南宁市高新区高安路南面”。本次公司生产基地搬迁暨变更公司 首发募投项目实施地点，不会改变募投项目的实施主体、建设内容、实施方式等，不存在变相改变募集资金投向的情形，符合公司战略规划安排，有利 于公司募投项目更好地实施。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 经公司第二届董事会第二十八次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，并经公司2016年第一次临时股东大会审议批准，公司对首次公开发行 募集资金投资项目投入等进行了适当调整，具体情况如下： 1、环保设备制造基地扩建技术改造项目 （1）调整的内容及原因 本项目原计划对公司现有环保设备制造基地进行扩建技术改造，主要利用现有1号、2号厂房和现有厂区内可利用的设施，新增建设仓库-院士工作 站及综合厂房等。公司根据实际情况对项目进行如下调整：A、基于行业发展趋势和公司战略需要，在尽量满足生产需要的前提下，调减项目设备及工 器具购置投入；B、基于公司业务和管理发展及厂区整体规划需要，原综合厂房不再作为本项目建设内容，原仓库-院士工作站调整为综合用房-院士工作 站，即建设科研综合楼。 （2）项目调整前后投入情况 本项目原计划投资额为10,875.68万元，调整后项目投资额为4,339.39万元。项目调整后募集资金不足部分，公司以自有资金补足。本项目已于2016 年2月达到预定可使用状态，截至2016年12月31日止，该项目累计投入4,339.39万元（其中募集资金投入4,009.86万元，自有资金投入329.53万元）。 2、技术研发中心建设项目 （1）调整的内容及原因 本项目建设内容主要为科研设备购置、科研启动经费投入等。为顺应环保行业发展趋势，抓住发展有利时机，公司对本项目进行优化、调整：A、 根据公司当前实际和未来发展规划，调减部分研发设备投入；B、为配合新业务开拓和科研先行的发展思路，相应增加科研启动经费。 （2）项目调整前后投入情况 本项目原计划投资额为2,923.90万元，调整后项目投资额为1,408.30万元。项目调整后募集资金不足部分，公司以自有资金补足。本项目已于2016 年2月达到预定可使用状态，截至2016年12月31日止，该项目累计投入1,582.84万元（其中募集资金投入501.81万元，自有资金投入1,081.03万元）。 上述调整的具体情况和原因详见公司于2015年12月25日在中国证监会指定信息披露网站《巨潮资讯网》披露的《关于部分募集资金投资项目调整 的公告》 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 经公司于2015年4月21日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第九次会议审议通过《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的 自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金2,567.21万元，独立董事发表了同意的独立意见。该事项已经天职国 际进行专项审验，并出具“天职业字[2015]8802号”鉴证报告。上述募集资金置换事项已实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 不适用 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 截至2016年12月31日止，募集资金已使用完毕。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 附件2： 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 编制单位：广西博世科环保科技股份有限公司 截至2017年12月31日 金额单位：人民币万元 募集资金总额 53,618.19 本年度投入募集 资金总额 11,002.78 报告期内变更用途的募集资金总额 0.00 已累计投入募集 资金总额 48,403.75 累计变更用途的募集资金总额 0.00 累计变更用途的募集资金总额比例 0.00% 承诺投资项目和超募资金 投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承诺 投资总额 调整后投资 总额（1） 本年度投入 金额 截至期末累 计投入金额 (2) 截至期末投资进 度（%）(3)＝(2)/(1) 项目达到预定可使用 状态日期 本年度实现 的效益 是否达到预计 效益 项目可行性是否发 生重大变化 承诺投资项目 1.泗洪县东南片区域供水 工程 否 20,000.00 20,000.00 2,887.37 19,831.22 99.16% 2018年5月 不适用 不适用 否 2.花垣县五龙冲水库集中 供水工程 否 19,000.00 19,000.00 8,048.22 13,887.16 73.09% 2018年12月 不适用 不适用 否 3.偿还银行贷款及补充流 动资金项目 否 14,618.19 14,618.19 67.19 14,685.37 100.46% 不适用 不适用 否 承诺投资项目小计 53,618.19 53,618.19 11,002.78 48,403.75 - - - - 超募资金投向 无 合计 53,618.19 53,618.19 11,002.78 48,403.75 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） （1）泗洪县东南片区域供水工程：公司分别于2017年8月28日、9月15日在中国证监会指定信息披露网站上发布了《广西博世科环保科技股份 有限公司董事会关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天职国际 会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]16838号），说明了该项目 达到预计可使用状态为2017年12月。截至本报告出具日，政府承建的清水管网已进入最后验收阶段，目前尚未完全移交至项目公司（泗洪博世科）；入 户改造及巩固工程也处于验收收尾阶段。泗洪博世科承建的泗洪县东南片区域供水工程PPP项目具备了最终性能验收条件，但因管网移交，入户改造和 巩固提升工程等因素，截至本报告出具日尚未完成性能验收并进入商业运营阶段，预计将在2018年4月底完成最终性能验收，同年5月进入正式商业运 营阶段。泗洪县东南片区域供水工程虽然未完成最终验收工作，但自2016年8月该供水工程正式进入试运营期开始，实际供水量稳步上升，按照《泗洪 县东南片区域供水工程PPP项目合同》及《投标文件》预计的正式验收完成第一年的月平均水处理量为182.50万吨即可达到预定效益，公司2017年10-12 月平均供水量为173.24万吨，已达预计水处理量的94.93%，10-12月平均售水量为133.21万吨，已达预计水处理量的73.21%。2017年1-12月累计售水 量为1,389.02万吨，按测算产生供水收入3,041.95万元，此试运营期并不计入总的特许经营期限，公司仍可在《泗洪县东南片区域供水工程PPP项目合 同》约定特许经营期限内获得相应的投资回报。综上，泗洪县东南片区域供水工程已具备最终性能验收条件，但因政府方面原因截至目前尚未完成性能 验收并进入商业运营阶段，公司预计将在2018年4月底完成最终性能验收，同年5月份将进入正式商业运营阶段。 （2）花垣县五龙冲水库集中供水工程：公司分别于2017年8月28日、9月15日在中国证监会指定信息披露网站上发布了《广西博世科环保科技 股份有限公司董事会关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》、《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广西博世科环保科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天职业字[2017]16838号），说明了该 项目达到预计可使用状态为2017年12月。根据湖南湘西国家农业科技园区管理委员会于2017年12月出具的《关于花垣县五龙冲水库集中供水工程项 目完工进度情况说明》：截至2017年6月30日该项目中主体结构及附属设施完成68%，管网进度完成62%，如2017年下半年按照原计划的进度施工， 则预计2017年底该项目可正常完工；2017年下半年，五龙冲水库集中供水工程（EPC）实施方湖南博世科环保科技有限公司按原计划进行建设施工，并 于2017年12月20日通过了花垣县住房和城乡建设局组织的主体工程（除设备采购和安装）验收，但因该供水项目的供水水源工程需要在其完成扩建后 才能正常供水，湖南湘西国家农业科技园区管理委员会与湖南博世科协商暂缓采购和安装设备，以减少设备安装完成后，无法正常运转而增加设备维护 成本，上述因素导致五龙冲水库集中供水工程在2017年12月未达到预定可使用状态。鉴于五龙冲水库集中供水工程的水源扩建工程不属于《五龙冲水 库集中供水工程PPP项目合同》约定的内容，湖南湘西国家农业科技园区管理委员会将积极协调相关的水源扩建工程的推进进度，以合理保障五龙冲水 库集中供水工程在2018年12月31日前完成竣工验收具备相应的实施条件和可能性。 项目可行性发生重大变化 不适用 的情况说明 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实施地 点变更情况 不适用 募集资金投资项目实施方 式调整情况 不适用 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 经公司于2016年12月5日召开的第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资 金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金17,185.17万元，独立董事发表了同意的独立意见。该事项已经天职国际进 行专项审验，并出具“天职业字[2016]16685号”鉴证报告。上述募集资金置换事项已实施完毕。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 经公司于2017年8月7日召开的第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 的议案》，同意公司使用花垣博世科存放于中国建设银行股份有限公司南宁桃源支行5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，用于与公司主营业务 相关的生产经营，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12 个月，到期将归还至募集资金专户。公司独立董事、监事会及保荐机构均发表了同意意 见。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 不适用 尚未使用的募集资金用途 及去向 截至2017年12月31日，尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，将根据募投项目资金使用计划专款专用。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 2015年7月，公司与泗洪县水务局就“泗洪县东南片区域供水工程项目”签订了《PPP项目合同》，约定项目投资总额约为3.067亿元，实际投资额 以工程建设验收合格后的最终审计结果为准。在该项目实施过程中，根据业主要求及项目实际需要增加了部分工程量，建设投资额相应增加人民币 25,848,443.29元，增加部分公司全部以自筹资金投入。本次项目实际投资额的增加不影响该募投项目募集资金的投入计划及使用，不涉及募投项目的调 整及变更，募集资金用途未发生改变。 中财网
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