[担保]永利股份:国金证券股份有限公司关于公司对外担保事项的核查意见
国金证券股份有限公司 关于上海永利带业股份有限公司对外担保事项的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为上海 永利带业股份有限公司（以下简称“永利股份”或“公司”）2016年度创业板非 公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规和规范性文件的规定，对永利股份对外担保事宜进行了审慎核 查，核查情况如下： 一、担保情况概述 （一）公司全资子公司上海永利输送系统有限公司（以下简称“永利输送”） 为永利股份提供担保 永利股份因经营及业务发展需要，拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行 （以下简称“花旗银行”）申请综合授信额度等值900万美元，授信类型为短期 循环贷款和外汇套期保值等综合额度，无固定期限；拟向中国建设银行上海青浦 支行（以下简称“建设银行”）申请综合授信额度5亿元，期限1年。公司全资 子公司上海永利输送系统有限公司（以下简称“永利输送”）拟为上述业务提供 连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。 （二）永利股份为下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司（以下简称 “英杰模塑”）提供担保 英杰模塑因经营及业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司苏州吴中支行 （以下简称“招商银行”）申请综合授信额度2,000万元，期限1年，公司及英 杰模塑法定代表人姜峰拟为该笔业务提供连带责任保证担保；具体事宜以与银行 签订的相关协议为准。 （三）永利股份为下属控股子公司青岛英联汽车饰件有限公司（以下简称 “青岛饰件”）提供担保 青岛饰件因经营及业务发展需要，拟向中信银行股份有限公司青岛分行（以 下简称“中信银行”）申请综合授信额度6,000万元，期限1年，公司拟为该笔 业务提供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。 （四）全资子公司英杰模塑为其全资子公司南京讯捷汽车饰件有限公司（以 下简称“南京讯捷”）提供担保 南京讯捷因经营及业务发展需要，拟向中国银行南京江宁支行（以下简称“中 国银行”）申请综合授信额度2,000万元，期限1年，英杰模塑拟为该笔业务提 供连带责任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。 二、被担保人基本情况 （一）永利股份 1、基本信息 公司名称：上海永利带业股份有限公司 统一社会信用代码：91310000734582791P 法定代表人：史佩浩 住所：上海市青浦区徐泾镇徐旺路58号 注册资本：45,344.7801万人民币 公司类型：股份有限公司（上市） 成立日期：2002年1月10日 营业期限：2002年1月10日至不约定期限 经营范围：生产、加工、销售塑胶制品、输送带、工业皮带及相关产品，销 售五金交电、通讯器材（除专控）、建材、汽车配件、纺织品及原料（除专项）、 机电设备、机械设备，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口目录，但国家限定公司经营或禁止 进出口的商品及技术除外）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动】 2、主要财务数据（单体报表数据） 单位：人民币元 项目 2017年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 2,411,352,829.92 2,357,686,481.62 负债总额 167,052,500.87 90,729,202.17 净资产 2,244,300,329.05 2,266,957,279.45 项目 2017年度（经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 442,972,557.17 373,399,888.70 利润总额 31,742,189.45 57,512,630.01 净利润 27,927,670.96 49,484,617.20 3、担保方与公司的关系 公司持有永利输送100%股权，永利输送为公司全资子公司。 （二）英杰模塑 1、基本信息 公司名称：英杰精密模塑股份有限公司 统一社会信用代码：913205006082923121 法定代表人：姜峰 住 所：苏州市吴中区木渎镇尧峰西路66号 注册资本：人民币3,000万元整 类 型：股份有限公司（非上市） 成立日期：1994年12月2日 营业期限：1994年12月2日至不约定期限 经营范围：研发、制造精密塑料模具，汽车塑料零部件，黑色、白色家电等 的塑料零部件；低压成套设备的生产与销售；销售公司自产产品；提供相关服务； 自营和代理各类货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动） 2、主要财务数据（单体报表数据） 单位：人民币元 项目 2017年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 310,857,772.57 207,606,662.41 负债总额 183,989,654.57 96,087,053.19 净资产 126,868,118.00 111,519,609.22 项目 2017年度（经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 201,295,467.02 166,932,663.31 利润总额 47,181,252.84 33,729,093.58 净利润 43,212,144.20 30,863,635.42 3、与公司的关系 英杰模塑为公司下属全资子公司。 （三）青岛饰件 1、基本信息 公司名称：青岛英联汽车饰件有限公司 统一社会信用代码：91370214679095025X 法定代表人：黄晓东 住 所：青岛市城阳区棘洪滩街道南万社区（青大工业园） 注册资本：人民币800万元整 类 型：有限责任公司 成立日期：2008年11月13日 营业期限：2008年11月13日至2028年11月13日 经营范围：一般经营项目:研发、制造、销售、售后服务和技术服务：汽车 零配件、家用电器、电子设备、办公设备的塑料件、塑料新材料、精密模具、检 具、夹具、自动化工装设备、传送设备及配件；货物进出口、技术进出口。（法 律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经 营）。 （以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。 2、主要财务数据（单体报表数据） 单位：人民币元 项目 2017年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 210,053,735.56 149,850,422.00 负债总额 168,541,775.19 113,572,259.32 净资产 41,511,960.37 36,278,162.68 项目 2017年度（经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 461,449,870.76 343,279,969.18 利润总额 25,214,628.99 21,217,098.09 净利润 22,028,100.09 18,660,336.00 3、与公司的关系 公司通过持股80%的子公司青岛英联精密模具有限公司持有青岛饰件100% 股权。青岛饰件为公司的下属控股子公司。 （四）南京讯捷 1、基本信息 公司名称：南京讯捷汽车饰件有限公司 统一社会信用代码：91320115698383874H 法定代表人：陈玮 住 所：南京市江宁区秣陵街道清水亭东路以北 注册资本：人民币4,000万元整 类 型：有限责任公司（法人独资） 成立日期：2010年1月27日 营业期限：2010年1月27日至2060年1月26日 经营范围：汽车模具、汽车零部件设计、制造、销售并提供相关服务；自营 和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、主要财务数据（单体报表数据） 单位：人民币元 项目 2017年12月31日（经审计） 2016年12月31日（经审计） 资产总额 129,118,049.76 121,910,967.02 负债总额 73,983,088.14 68,503,205.29 净资产 55,134,961.62 53,407,761.73 项目 2017年度（经审计） 2016年度（经审计） 营业收入 132,074,024.15 150,991,822.75 利润总额 14,316,820.61 16,382,546.99 净利润 12,987,009.87 12,510,899.98 3、与公司的关系 担保方英杰模塑为公司下属全资子公司，被担保方南京讯捷汽车饰件有限公 司为英杰模塑的全资子公司。 三、对外担保主要内容 （一）永利输送为永利股份提供担保 1、花旗银行 （1）担保金额：等值900万美元； （2）担保方式：连带责任保证担保； （3）担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年（实际期限以合 同为准）； （4）担保协议的签订情况：尚未签署。 2、建设银行 （1）担保金额：5亿元； （2）担保方式：连带责任保证担保； （3）担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年（实际期限以合 同为准）； （4）担保协议的签订情况：尚未签署。 （二）永利股份为英杰模塑向招商银行申请综合授信提供担保 1、担保金额：人民币2,000万元； 2、担保方式：公司提供连带责任保证担保；同时英杰模塑法定代表人姜峰 提供连带责任保证担保； 3、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年（实际期限以合同 为准）； 4、担保协议的签订情况：尚未签署。 （三）永利股份为青岛饰件向中信银行申请综合授信提供担保 1、担保金额：人民币6,000万元； 2、担保方式：连带责任保证担保； 3、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年（实际期限以合同 为准）； 4、担保协议的签订情况：尚未签署。 （四）英杰模塑为南京讯捷向中国银行申请综合授信提供担保 1、担保金额：2,000万元人民币； 2、担保方式：连带责任保证担保； 3、担保期限：主合同项下债务履行期限届满之日起两年（实际期限以合同 为准）； 4、担保协议的签订情况：尚未签署。 四、累计担保数量及逾期担保的数量 1、截至2018年3月31日（至本公告披露日无变化），公司对子公司提供 的担保总额为11,362.27万元（担保额以外币为单位的，按2018年3月31日 的汇率折算），占公司2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的 4.19%。 截至2018年3月31日（至本公告披露日无变化），子公司为公司提供的担 保总额为65,659.29万元，占公司2017年12月31日经审计的归属于母公司所 有者权益的24.21%。 截至2018年3月31日，公司下属子公司之间提供的担保总额为20,047.90 万元（担保额度以外币为单位的，按2018年3月31日的汇率折算）。占公司 2017年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益的7.39%。 不存在公司及子公司对合并报表范围外的其他第三方提供的对外担保，亦无 逾期担保。 2、永利输送本次拟对公司分别提供担保人民币5亿元及5,659.29万元（900 万美元，按2018年3月31日的汇率1: 6.2881折算），占2017年12月31日 经审计的归属于母公司所有者权益的20.52%；同时，公司第四届董事会第三次 会议审议通过以下担保事项：公司下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司拟 对其全资子公司南京讯捷汽车饰件有限公司提供担保总额2,000万元；公司拟对 下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司提供担保总额2,000万元，拟对下属 控股子公司青岛英联汽车饰件有限公司提供担保总额6,000万元。上述担保事项 生效后，公司及子公司担保总额（含母公司对子公司提供的担保、子公司对母公 司提供的担保及子公司之间的相互担保）为129,569.46万元（截至公告日正在 履行中的担保合同将在本次董事会审议的担保事项经股东大会批准并签署新的 合同后失效，因此计算担保总额时不再重复计算），占2017年12月31日经审 计的归属于母公司所有者权益的47.77%。 五、董事会意见 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于全资子公司上海永利输送系 统有限公司为公司申请银行综合授信提供担保的议案》；公司独立董事发表了明 确同意的独立意见。董事会认为：公司具有稳定的偿债能力，此次被担保的综合 授信额度分别为等值900万美元和人民币5亿元，永利输送作为公司全资子公 司为公司此次申请银行综合授信提供连带责任保证担保，此次担保处于可控的风 险范围内，不会损害公司的利益。 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于为下属全资子公司及控股子 公司申请银行综合授信提供担保的议案》；公司独立董事发表了明确同意的独立 意见。董事会认为：被担保方英杰模塑是公司下属全资子公司，青岛饰件是公司 下属控股子公司，公司对其生产经营具有控制权，英杰模塑及青岛饰件具有良好 的发展前景、稳定的偿债能力；此次被担保的综合授信额度分别为2,000万元和 6,000万元。此次担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。 公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于下属全资子公司英杰精密模 塑股份有限公司为其全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案》；公司独立 董事发表了明确同意的独立意见。董事会认为：被担保方南京讯捷是公司下属全 资子公司，公司及英杰模塑对其生产经营具有控制权，南京讯捷具有良好的发展 前景，稳定的偿债能力；此次被担保的综合授信额度为2,000万元人民币。此次 担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。 六、独立董事的独立意见 （一）永利输送为永利股份提供担保 公司独立董事对永利输送为公司提供担保的事项发表了明确同意的独立意 见：公司具有稳定的偿债能力，此次担保处于可控的风险范围内，不会损害公司 的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司 对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担 保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。 本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意本次永利输送为公司的银 行综合授信提供担保。 （二）永利股份为英杰模塑和青岛饰件提供担保 公司独立董事对公司为英杰模塑及青岛饰件提供担保的事项发表了明确同 意的独立意见：被担保方英杰模塑是公司下属全资子公司，青岛饰件是公司下属 控股子公司，公司对其生产经营具有控制权，我们认为英杰模塑及青岛饰件具有 良好的发展前景和稳定的偿债能力。此次担保处于公司可控的风险范围内，不会 损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。 本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意公司为英杰模塑及青岛饰 件的银行综合授信提供担保。 （三）英杰模塑为南京讯捷提供担保 公司独立董事对英杰模塑为南京讯捷提供担保的事项发表了明确同意的独 立意见：被担保方南京讯捷为英杰模塑全资子公司，公司及英杰模塑对其生产经 营具有控制权，我们认为南京讯捷具有良好的发展前景和稳定的偿债能力。此次 担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。不存在与中国证监会《关 于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监 发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)相违背的情况。 本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意英杰模塑为南京讯捷的银 行综合授信提供担保。 七、保荐机构的核查意见 本保荐机构认为：被担保方永利股份具有良好的发展前景和稳定的偿债能力， 永利输送作为永利股份的全资子公司为其申请银行综合授信提供担保；被担保方 英杰模塑为永利股份下属全资子公司，被担保方南京讯捷为英杰模塑的全资子公 司，被担保方青岛饰件为永利股份下属控股子公司，具有良好的发展前景和稳定 的偿债能力，永利股份对其生产经营具有控制权。 上述担保风险可控，不会对永利股份及其子公司的正常运作和业务发展产生 不利影响。上述担保事项已经永利股份第四届董事会第三次会议审议通过，独立 董事对该事项发表了同意的独立意见，并将提交股东大会审议通过之后实施。上 述担保行为符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章 程》等相关规定。基于上述核查，我们对上述担保事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于上海永利带业股份有限公司 对外担保事项的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 付焱鑫 姚文良 国金证券股份有限公司 2018年4月24日 中财网
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