[公告]永利股份:独立董事对相关事项的独立意见
上海永利带业股份有限公司 独立董事对相关事项的独立意见 根据《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《创业板上市公司规范运作指 引》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 等相关法律、法规和规范性文件及公司的《公司章程》、《独立董事制度》的有关 规定，我们作为公司的独立董事，认真阅读了相关资料，现对公司2017年度相 关事项和第四届董事会第三次会议审议的相关议案发表如下独立意见： 一、 关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 通过对报告期内控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的审核，我 们认为报告期内，公司严格遵守《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》 及《公司章程》、公司《对外担保制度》的有关规定，严格控制对外担保风险和 关联方占用资金风险。 截至本报告期末，公司担保情况如下： 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）：不适用。 公司与子公司之间的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 Top Plastic (HK) Company Limited 2015年08月26日 1,306.84 2016年05月12日 1,306.84 连带责任保证 2016.05.12- 2019.11.24 否 否 1,960.26 2016年05月12日 1,960.26 连带责任保证 2016.05.12- 2020.07.04 否 否 青岛英东模塑科技集团有限公 司 2016年12月22日 8,000 — 0 连带责任保证 — — 否 Broadway Precision Technology Limited 2017年04月26日 4,029.04 2017年05月24日 4,029.04 连带责任保证 无固定期限 否 否 英杰精密模塑股份有限公司 2017年04月26日 1,500 2017年05月24日 1,500 连带责任保证 2017.03.29- 2020.03.28 否 否 青岛英联汽车饰件有限公司 2017年04月26日 6,000 2017年05月24日 6,000 连带责任保证 2017.05.25- 2020.05.25 否 否 上海欣巴自动化科技有限公司 2017年04月26日 3,000 — 0 连带责任保证 — — 否 上海永利带业股份有限公司 2016年12月22日 20,000 2017年03月29日 20,000 连带责任保证 2017.01.15- 2020.01.14 否 否 6,000 2017年10月25日 6,000 连带责任保证 2017.10.25- 2020.09.04 否 否 2017年04月26日 5,880.78 2017年05月24日 5,880.78 连带责任保证 2017.05.24- 2020.05.23 否 否 10,000 2017年10月13日 2,000 连带责任保证 2017.09.30- 2020.09.30 否 否 2017年12月27日 3,000 连带责任保证 2017.09.30- 2020.09.30 否 否 2017年08月29日 10,000 2017年10月25日 10,000 连带责任保证 2017.10.12- 2020.09.10 否 否 报告期内审批母公司与子公司之间担保额度合计（B1） 74,409.82 报告期内母公司与子公司之间担保实际发生额合计（B2） 58,409.82 报告期末已审批的母公司与子公司之间担保额度合计（B3） 77,676.92 报告期末母公司与子公司之间实际担保余额合计（B4） 61,676.92 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额度相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期（协 议签署日） 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履 行完毕 是否为关 联方担保 Yong Li Holland B.V. — 749.02 2015年04月02日 749.02 连带责任保证 2015.05.01- 2020.05.01 否 否 百汇精密科技有限公司 （Broadway Precision Technology Ltd） 2016年12月22日 6,687.2 2017年01月16日 6,687.2 连带责任保证 无固定期限 否 否 Broadway Precision Technology Limited 2017年08月29日 6,687.2 2017年09月15日 6,687.2 连带责任保证 无固定期限 否 否 5,880.78 — 0 连带责任保证 — — 否 YongLi Holland B.V.、YongLi Europe B.V.、YongLi Research & Development B.V.、Vanderwell &Waij Beheer B.V.、Vanderwell &Waij Onroerend Goed B.V.、 Vanderwell &Waij Transportbanden B.V. 2016年12月22日 6,538.32 2017年01月06日 6,538.32 连带责任保证; 抵押 无固定期限 否 否 报告期内审批对子公司担保额度合计（C1） 25,793.5 报告期内对子公司担保实际发生额合计（C2） 19,912.72 报告期末已审批的对子公司担保额度合计（C3） 26,542.52 报告期末对子公司实际担保余额合计（C4） 20,661.74 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计（A1+B1+C1） 100,203.32 报告期内担保实际发生额合计（A2+B2+C2） 78,322.54 报告期末已审批的担保额度合计（A3+B3+C3） 104,219.44 报告期末实际担保余额合计（A4+B4+C4） 82,338.66 实际担保总额（即A4+B4+C4）占公司净资产的比例 30.35% 除上述公司与子公司之间的担保、子公司对子公司的担保事项外，公司未发 生任何其他对外担保事项。 截至本报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情况。 二、关于2017年度公司关联交易情况的独立意见 独立董事对公司2017年发生的关联交易进行了核查，认为：公司发生关联 交易的决策程序符合有关法律法规、《公司章程》的规定，关联交易价格公允， 不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。 三、 关于《2017年度内部控制自我评价报告》的独立意见 经核查，公司现行内部控制体系和控制制度已基本建立健全，能够适应公司 管理的要求和公司发展的需要，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保 证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制 度的贯彻执行提供保证。公司内部控制制度制订以来，公司对关联交易、对外担 保、募集资金使用、重大投资、信息披露等方面的内部控制严格、充分、有效， 保证了公司经营管理的正常进行，符合公司的实际情况，具有合理性和有效性。 经审阅，我们认为《2017年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反 映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。 我们同意公司董事会编制的《2017年度内部控制自我评价报告》。 四、关于《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》的独立意见 我们对公司《2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了认真的 审阅，认为2017年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会、深圳证券交 易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制 度》的有关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。公司《2017年度募 集资金存放与使用情况专项报告》真实反映了公司募集资金存放、使用、管理情 况，公司已披露的募集资金存放、使用等相关信息及时、真实、准确、完整。 我们同意公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与使用情况专项报 告》。 五、关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见 经核查，我们认为：公司董事会拟定的2017年度利润分配及资本公积金转 增股本预案符合公司当前的实际情况和全体股东的长远利益，有利于公司的持续 稳定健康发展；公司严格控制内幕知情人范围，并采取了严格的保密措施，不存 在违反法律、法规、公司章程的情形，也不存在损害公司股东尤其是中小股东利 益的情形。 我们同意该预案并提交公司股东大会审议。 六、 关于公司续聘2018年度审计机构的独立意见 经核查，我们认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构 期间，坚持独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地履行审计职责，能按时为公司 出具各项专业报告且报告内容客观、公正，我们同意公司继续聘请该事务所为 2018年度审计机构。 七、关于聘任公司副总裁兼董事会秘书的独立意见 公司聘任恽俊先生担任公司副总裁兼董事会秘书的提名、聘任程序合法有 效。恽俊先生已经取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，其教育背景、 专业知识、履职能力和职业素养能够胜任所聘岗位要求，符合《公司法》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定对副总裁及董事 会秘书任职资格的要求，不存在《公司法》第146条所规定的情形以及被中国证 监会处以证券市场禁入处罚且期限未满的情形，未曾受到中国证监会和深圳证券 交易所的任何处分。恽俊先生不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》第3.2.3条所规定的情形；亦不属于“失信被执行人”。因此，我们同意公 司聘任恽俊先生担任公司董事会秘书。 八、关于调整公司高级管理人员薪酬的独立意见 经核查，2018年度调整后的公司高管薪酬标准符合公司经营管理的实际现 状，约束与激励并重，有利于强化公司高管勤勉尽责，有利于提高公司竞争力， 确保公司发展战略目标的实现，符合投资者的利益，符合有关法律法规及《公司 章程》的规定。我们同意调整高管薪酬的议案。 九、关于实施募投项目对全资子公司上海永晶投资管理有限公司增资暨全 资子公司再增资的独立意见 公司拟对全资子公司上海永晶投资管理有限公司（以下简称“永晶投资”） 增资1.25亿元，其中使用本次非公开发行募集资金增资1.2438亿元，为根据《股 权转让协议》，收购标的炜丰国际控股有限公司实际净利润达到2017年业绩承诺 应支付的部分股权转让价款（即转让价款的9.95%），使用自有资金增资0.0062 亿元，为补充永晶投资流动资金之用。 上述增资完成后，永晶投资将对其全资子公司YongLi HongKong Holding Limited增资1.2438亿元，永利香港将作为受让方向交易对方Plastec Technologies, Ltd.支付炜丰国际控股有限公司2017年实现业绩承诺应付的该部分转让价款。 经核查，我们认为：本次增资事项系为实施本次公司非公开发行股票的募投 项目，支付收购炜丰国际控股有限公司100%股权部分转让价款以及增强永晶投 资的综合竞争力，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害本公司 及全体股东利益的情形，符合公司及全体股东利益。我们同意本次增资事宜。 十、关于公司核销资产的独立意见 根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的 通知》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》等相关规定，为了更加真实的反映公司的财务状况和资产价值， 在对合并报表范围内的资产进行清查的基础上，对部分资产进行核销。本次拟核 销资产总额共计210,230.00元，其中：核销应收账款86,580.00元；核销其他应 收款123,650.00。上述拟核销资产已全额计提坏账准备，经公司历年全力追讨， 确认无法收回。 经核查，我们认为： 1、公司本次核销资产事项符合公司生产经营的需要，符合《企业会计准则》 和公司相关规定，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，能公允地反映公司 的资产状况。 2、本次核销资产事项不存在损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益 的情形。 3、董事会审议该事项的程序合法合规，同意本次核销资产事项。 十一、关于全资子公司上海永利输送系统有限公司为公司申请银行综合授 信提供担保的独立意见 公司因经营及业务发展需要，拟向花旗银行（中国）有限公司上海分行申请 综合授信额度等值900万美元，授信类型为短期循环贷款和外汇套期保值等综合 额度，无固定期限；拟向中国建设银行上海青浦支行申请综合授信额度5亿元， 期限1年。公司全资子公司上海永利输送系统有限公司拟为上述业务提供连带责 任保证担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。 我们认为：公司具有稳定的偿债能力，此次担保处于可控的风险范围内，不 会损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来 及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公 司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。 本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意本次永利输送为公司的银 行综合授信提供担保。 十二、关于为下属全资子公司及控股子公司申请银行综合授信提供担保的 独立意见 公司下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司（以下简称“英杰模塑”） 因经营及业务发展需要，拟向招商银行股份有限公司苏州吴中支行申请综合授信 额度2,000万元，期限1年，公司及英杰模塑法定代表人姜峰拟为该笔业务提供 连带责任保证担保；公司下属控股子公司青岛英联汽车饰件有限公司因经营及业 务发展需要，拟向中信银行股份有限公司青岛分行申请综合授信额度6,000万元， 期限1年，公司拟为该笔业务提供连带责任保证担保；具体事宜以与银行签订的 相关协议为准。 我们认为：被担保方英杰模塑是公司下属全资子公司，青岛饰件是公司下属 控股子公司，公司对其生产经营具有控制权，我们认为英杰模塑及青岛饰件具有 良好的发展前景和稳定的偿债能力。此次担保处于公司可控的风险范围内，不会 损害公司的利益。不存在与中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及 上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司 对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)相违背的情况。 本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意公司为英杰模塑及青岛饰 件的银行综合授信提供担保。 十三、关于下属全资子公司英杰精密模塑股份有限公司为其全资子公司申 请银行综合授信提供担保的独立意见 公司下属全资子公司英杰模塑的全资子公司南京讯捷汽车饰件有限公司（以 下简称“南京讯捷”）因经营及业务发展需要，拟向中国银行南京江宁支行申请 综合授信额度2,000万元，期限1年，英杰模塑拟为该笔业务提供连带责任保证 担保。具体事宜以与银行签订的相关协议为准。 我们认为：被担保方南京讯捷为英杰模塑全资子公司，公司及英杰模塑对其 生产经营具有控制权，我们认为南京讯捷具有良好的发展前景和稳定的偿债能 力。此次担保处于公司可控的风险范围内，不会损害公司的利益。不存在与中国 证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通 知》(证监发[2003]56号)及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发 [2005]120号)相违背的情况。 本次担保符合《公司法》、《中华人民共和国担保法》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》 及公司《对外担保制度》等有关规定，因此，我们同意英杰模塑为南京迅捷的银 行综合授信提供担保。 十四、关于公司会计政策变更的独立意见 公司依据财政部2017年修订和新颁布的具体会计准则对会计政策进行相应 变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《创业板信息披 露业务备忘录第12号—会计政策及会计估计变更》的有关规定。公司本次对会 计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的规定。因此，我们同意公司 本次会计政策变更。 （以下无正文） （此页无正文，为《上海永利带业股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》 之签字页） —————— —————— —————— 张 杰 王蔚松 张泽传 上海永利带业股份有限公司 2018年4月24日 中财网
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