[董事会]海默科技:2017年度董事会工作报告
海默科技（集团）股份有限公司 2017年度董事会工作报告 2017年，海默科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严 格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法 律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》 等有关规定，认真履行股东大会赋予的职责，严格执行股东大会决议，切实推进 会议议案的有效实施，恪尽职守、规范运作、科学决策，勤勉尽责地开展董事会 各项工作，积极推动公司各项业务顺利发展，使公司保持良好的治理结构，有效 地维护和保障了公司和全体股东的利益。现将2017年度（以下简称“报告期”） 董事会工作报告如下： 一、报告期主要工作回顾 （一）公司主要经营业绩 2017年度，公司实现营业总收入51,163.87万元，较上年同期增长了79.71%； 实现归属于母公司所有者的净利润1,288.37万元，较上年同期增长了82.08%； 实现每股收益0.0335元，较上年同期增长63.41%。 截止2017年12月31日，公司总资产319,117.34万元，较上年增长32.52%； 负债总额126,901.20万元，较上年增长121.46%；归属于母公司所有者权益合计 180,048.67万元，较上年下降1.54%。 （二）公司治理情况 公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券 交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，持续提 升法人治理水平，公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层之间，权责分明、 规范运作，形成相互协作、相互制衡的治理机制。公司以透明充分的信息披露、 良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明 管理，切实保障全体股东与公司利益最大化。 报告期，公司投资者关系部持续收集整理证券市场最新的法律法规、规章制 度、监管信息，通过邮件等方多种形式，向公司董事、监事、高级管理人员及相 关管理人员传达学习，以便相关人员掌握最新的规范治理知识。 （三）信息披露情况 公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定， 坚持“公平、公开、公正”的原则，自觉履行上市公司信息披露义务。同时，本 公司制定有《信息披露管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了 信息披露的流程和责任人。2017年，公司共对外披露包含定期报告和临时公告 的各类文件146份。上述公告文件能够客观准确地反映公司报告期内的各项重大 事项及经营情况，对于重大资产重组、股份质押等重大事项的发生、进展，公司 均做到了信息披露的主动、及时，格式的规范及内容的真实、准确、完整和公平。 公司所有的信息披露均按照相关法律、法规在指定媒体上发布，确保投资者能及 时有效地了解到公司信息。公司高度重视信息披露监管法规的新变化，不断加强 自身学习，提升信息披露的规范性和有效性，适应监管要求和满足投资者需求， 保障投资者的合法权益。 （四）投资者关系管理情况 公司董事会非常重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者邮箱、 投资者互动平台、网上说明会等多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系 和沟通，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；同时全面采用现场会议和 网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者积极参与，也方便投资者 快捷、准确、全面了解公司信息。 （五）董事会和股东大会会议情况 1、董事会会议情况 2017年度，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分 发挥董事会在公司治理体系中的作用，共召开董事会会议15次，审议通过了61 项议案（包含子议案）。历次会议的召集和召开程序、提案、出席、议事及表决 均按照相关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运作，作出的决议合法有效。 报告期，公司召开董事会会议的具体情况如下： 会议届次 会议时间 审议议案 五届二十六次 2017年1月 4日 《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请贷款的议案》 五届二十七次 2017年2月 9日 《关于聘任公司副总裁的议案》 五届二十八次 2017年3月 6日 1、《关于对全资子公司提供财务资助的议案》 2、《关于投资设立全资子公司的议案》 五届二十九次 2017年4月 24日 1、《2016年年度报告及摘要》 2、《2016年度董事会报告》 3、《2016年度总裁工作报告》 4、《2016年度财务决算报告》 5、《2016年度利润分配预案》 6、《关于聘任2017年度审计机构的预案》 7、《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 8、《2016年度控股股东及其他关联方资金占用与公司担 保情况的专项说明》 9、《2016年度内部控制自我评价报告》 10、《2017年第一季度报告》 11、《关于召集2016年年度股东大会的议案》 五届三十次 2017年5月 2日 《关于向浦发银行兰州分行申请授信的议案》 五届三十一次 2017年7月 11日 《关于2017年度日常关联交易预计的议案》 五届三十二次 2017年8月 16日 1、《关于向浙商银行兰州分行申请授信的议案》 2、《关于向中国进出口银行甘肃省分行申请贷款的议案》 五届三十三次 2017年8月 24日 1、《2017年半年度报告及摘要》 2、《关于2017年半年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》 五届三十四次 2017年9月 20日 《关于继续授权公司管理层使用闲置募集资金购买保本理 财产品的议案》 五届三十五次 2017年9月 27日 1、《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定 的议案》 2、逐项审议《关于公司支付现金购买资产方案的议案》 2.01标的资产 2.02交易对方 2.03本次交易的定价 2.04本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排 2.05本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 2.06本次交易不涉及募集配套资金 2.07股权交割 2.08期间损益安排 2.09业绩承诺及补偿方案 2.10超额业绩奖励 2.11交易完成后的安排 2.12决议有效期 3、《关于<海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》 5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》 8、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的的相关性和评估定价的公允性的议案》 10、《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议>的 议案》 11、《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》 12、《海默科技（集团）股份有限公司董事会关于重大资 产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 有效性的说明》 13、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》 14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》 15、《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情 形的议案》 16、《关于召开2017年第一次临时股东大会的议案》 五届三十六次 2017年10 1、《2017年第三季度报告》 月27日 2、《关于向金融机构申请借款的议案》 五届三十七次 2017年11 月27日 1、《关于向工商银行兰州城关支行申请并购贷款的议案》 2、《关于向甘肃银行兰州市东岗支行申请综合授信的议案》 五届三十八次 2017年11 月29日 《关于使用部分闲置募集资金暂时性补充流动资金的议 案》 五届三十九次 2017年12 月15日 1、《关于向农业银行兰州城关支行申请办理低风险中短期 用信业务》 2、《关于以子公司股权为银行贷款提供质押的议案》 3、《关于重大资产重组入标的资产减值测试报告》 4、《关于对控股子公司提供财务资助的议案》 五届四十次 2017年12 月27日 1、《关于向浙商银行兰州分行申请授信的议案》 2、《关于向招商银行兰州城南支行申请综合授信的议案》 2、股东大会会议情况 2017年度，董事会共召集召开年度股东大会1次，临时股东大会1次，共审 议了33项议案（包含子议案）。历次股东大会的召集、提案、出席、议事及表 决程序均按照相关法律法规及《公司章程》的相关要求规范运作，作出的决议合 法有效。 报告期内，公司召开股东大会会议情况如下： 会议届次 会议时间 审议议案 2016年年度股 东大会 2017年5月 18日 1、《2016年年度报告及摘要》 2、《2016年董事会报告》 3、《2016年监事会报告》 4、《2016年财务决算报告》 5、《2016年度利润分配预案》 6、《关于聘任2017年度审计机构的议案》 2017年第一次 临时股东大会 2017年11 月16日 1、《关于公司支付现金购买资产符合相关法律、法规规定 的议案》 2、逐项审议《关于公司支付现金购买资产方案的议案》 2.01标的资产 2.02交易对方 2.03本次交易的定价 2.04本次交易的对价支付方式、资金来源及付款安排 2.05本次交易不涉及发行股份购买资产等非现金支付方式 2.06本次交易不涉及募集配套资金 2.07股权交割 2.08期间损益安排 2.09业绩承诺及补偿方案 2.10超额业绩奖励 2.11交易完成后的安排 2.12决议有效期 3、《关于<海默科技（集团）股份有限公司重大资产购买 报告书（草案）>及其摘要的议案》 4、《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办 法>第十三条规定的重组上市的议案》 5、《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组 若干问题的规定>第四条规定的议案》 6、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法> 第十一条规定的议案》 7、《关于公司股票价格波动是否达到<关于规范上市公司 信息披露及相关各方行为的通知>（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准的说明的议案》 8、《关于本次交易不构成关联交易的议案》 9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方 法与评估目的相关性和评估定价的公允性的议案》 10、《关于签订附条件生效的<支付现金购买资产协议>的 议案》 11、《关于批准本次交易审计报告、评估报告的议案》 12、《海默科技（集团）股份有限公司董事会关于重大资 产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件 有效性的说明》 13、《关于聘请本次交易相关证券服务机构的议案》 14、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事宜的议案》 15、《关于公司本次交易不存在摊薄上市公司每股收益情 形的议案》 报告期内，公司董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，实施并完成了股 东大会授权董事会开展的各项工作。 3、董事会及各专门委员会履职情况 （1）董事履职情况 公司全体董事恪尽职守，勤勉尽责，通过审阅文件、问询相关人员等多种形 式，积极主动了解公司经营、运作、管理和财务及重大事项等情况，对提交董事 会审议的各项议案，在审议时充分考虑所审议事项的合法合规性、中小股东的利 益和诉求、对公司的影响以及存在的风险，以正常合理的谨慎态度勤勉履行职责 并对所议事项表示明确的个人意见，切实增强董事会决策的科学性。 报告期，公司董事长能够积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董 事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董 事亲自出席董事会会议，督促董事认真审议董事会议案，确保董事会进行科学决 策并积极督促公司管理层切实执行董事会和股东大会各项决议。 公司独立董事自任职以来，能够根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 以及《公司章程》、《独立董事制度》等相关规定，独立公正地履行职责，勤勉 尽责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位 和个人的影响，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断。 报告期，独立董事对公司利润分配、日常关联交易、聘用审计机构、内部控 制评价报告、重大资产购买等重大事项发表了独立意见，认真履行监督职能，切 实维护公司和中小股东的利益，凸显了独立董事制度对提升公司治理水平的优势 和作用。 报告期，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。 （2）董事会专门委员会主要履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会 四个专门委员会。报告期，董事会专门委员会根据《公司章程》和公司董事会各 专门委员会工作细则，切实履职，开展了卓有成效的工作，为公司发展提供专业 建议。本年度战略委员会召开1次会议，提名委员会召开1次会议，薪酬与考核 委员会召开1次会议，审计委员会共召开2次会议。 二、2018年董事会工作计划 （一）充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，做好公司重大的经营决策 工作。 2018年，公司董事会将继续从全体股东的利益出发，团结带领全体员工紧 紧围绕公司发展战略，加快发展，充分发挥公司的核心竞争优势，加快募投项目 的实施进度，增强公司的综合竞争力。董事会将及时检查、督促经营管理层有效 落实执行公司战略规划与股东大会、董事会决议，确保董事会对重大经营管理事 项的实质性决策权力，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，确保经营业绩 的持续稳定增长。 （二） 切实做好中小投资者合法权益保护工作 公司董事会依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的 通知》及《公司章程》、公司《未来三年（2018-2020）股东回报规划》等有关 规定，严格执行已披露的利润分配政策尤其是现金分红政策的具体安排和实施， 坚持落实执行持续稳定的现金分红制度，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的 可持续发展。同时，依法保障中小投资者的知情权，增强信息披露的针对性，真 实、准确、完整、及时地披露对投资决策有重大影响的信息，信息披露表述做到 简明易懂，充分揭示风险，方便中小投资者查阅，为投资者决策提供更充分的依 据。董事会也将继续切实做好未披露信息的保密工作，公平对待所有投资者。 （三） 进一步提升公司规范化治理水平 公司董事会将积极关注资本市场最新修订的法律法规、规章制度，通过各种 方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提 升董事、监事、高级管理人员的履职能力，建立健全权责清晰的组织架构和治理 结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营 的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。 在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作 用，为公司可持续发展提供有力保障。 （四）认真做好董事会日常工作 董事会将认真组织召开董事会、股东大会会议，确保董事会、股东大会召集、 召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项 决议实施，同时充分发挥独立董事在公司经营、决策、重大事项等方面的监督作 用，促进公司的规范运作和健康发展，更好地发挥董事会各专门委员会的职能， 为董事会提供更多的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。 董事会也将持续认真做好信息披露工作，坚持以投资者需求为导向，强化自 愿性信息披露，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性，主动接受社会 和广大投资者的监督。 海默科技（集团）股份有限公司 董 事 会 2018年4月23日 中财网
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