[公告]厦华电子:华西证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募..
华西证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 相关问题之专项核查意见 上海证券交易所： 根据贵所于2018年1月17日下发的《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》 （上证公函【2018】0076号，以下简称“问询函”）。华西证券股份有限公司（以 下简称“华西证券”、“独立财务顾问”）会同厦门华侨电子股份有限公司（以 下简称“公司”、“上市公司”、“厦华电子”）及相关中介机构就相关问题逐 项落实，同时按照问询函的要求对重组预案等文件进行了修改和补充。现将有关 情况回复如下，敬请贵部予以审核： （专项核查意见中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中 所指含义相同。） 注：由于标的公司为军工保密企业，标的公司将涉及本次重大资产重组所必 需的且涉及保密事项的文件进行脱密处理后提供给本独立财务顾问，本独立财务 顾问亦在审核经过脱密处理的文件的基础上就有关事项发表核查意见。福建省国 防科技工业办公室已于2017年12月20日同意标的公司向其上报的关于本次交易 信息披露送审内容，其中标的公司的军品产能、产量、销量、国防专利等涉密信 息采取脱密处理的方式进行披露。 除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本专项核查意见 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造 成的。 问题2.预案披露，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份 61.67%的股权。不考虑配募影响，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行动人 合计持股比例为19.89%，仍为公司第一大股东。请补充披露：（1）未收购福 光股份100%股权，交易对价中包含6.2亿元现金，且配募资金全部用于现金对 价支付等安排的主要考虑；（2）交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成 一致行动关系，交易完成后其将合计持有公司13.96%股权，成为第二大股东， 且与第一大股东的持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定，公司 及交易对方是否有维持公司控制权稳定的具体措施；（3）目前，王春芳、王玲 玲及其一致行动人持有的公司股份已全部质押，是否可能导致公司控制权不稳 定，有无具体的应对措施；（4）结合上述情况，分析说明本次交易是否存在规 避重组上市的情形。请律师发表意见。 回复： 一、未收购福光股份100%股权，交易对价中包含6.2亿元现金，且配套募 集资金全部用于现金对价支付等安排的主要考虑 （一）未收购福光股份100%股权的原因 截至本专项核查意见出具之日，福光股份的股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中融投资 47,000,000 40.95 2 信息集团 34,000,000 29.62 3 恒隆投资 9,000,000 7.84 4 兴杭投资 5,000,000 4.36 5 丰茂运德 4,781,943 4.17 6 聚诚投资 4,273,800 3.72 7 众盛投资 4,204,400 3.66 8 华福光晟 2,000,000 1.74 9 兴晟福光 1,800,000 1.57 10 瑞盈投资 1,521,800 1.33 11 稳晟投资 1,200,000 1.05 合计 114,781,943 100.00 在福光股份的上述股东中，中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众 盛投资和瑞盈投资参与本次交易，并同意根据有关协议约定的条件和条款向上市 公司出让其所持有的标的公司全部股份，信息集团、兴杭投资、华福光晟、兴晟 福光和稳晟投资不参与本次交易。 为保护上市公司和中小投资者利益，上市公司要求全体参与本次交易的标的 公司股东对未来业绩进行承诺。 （1）标的公司股东中信息集团、兴杭投资、华福光晟、兴晟福光及稳晟投 资明确表示不愿承担业绩承诺补偿义务，具体情况如下： 2017年12月22日，信息集团出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产 重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，信息集团不参与 本次重组，2018年2月1日，信息集团出具书面文件，确认信息集团不参与本 次重组的原因为：“信息集团系一家由福建省人民政府国有资产监督管理委员会 履行出资人职责的国有独资公司，由于国有资产监督管理方面的要求，难以承担 业绩承诺补偿义务（即因本次交易获得的上市公司股份被回购注销的风险）；同 时，信息集团看好福光股份未来发展，决定继续持有其在福光股份中的股份”。 2017年12月27日，兴杭投资出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产 重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，兴杭投资不参与 本次重组。根据2018年1月22日对兴杭投资经理的访谈，兴杭投资确认：兴杭 投资不愿承担业绩承诺补偿义务，故其决定不参与本次重组。 根据2018年1月23日对兴晟福光和稳晟投资的投资部经理访谈及2018年 1月26日对华福光晟的投资经理访谈，兴晟福光、稳晟投资及华福光晟确认： 华福光晟、兴晟福光及稳晟投资不愿承担业绩承诺补偿义务，因此决定不参与本 次重组。 （2）上市公司为取得标的公司更多股权，及考虑业绩补偿的可行性，经协 商，中融投资及其一致行动人同意由其承担恒隆投资、丰茂运德业绩补偿义务， 因此恒隆投资、丰茂运德参与本次交易，但不参与业绩承诺与补偿安排。 基于上述原因，厦华电子未收购福光股份100%股权。 （二）交易对价中包含6.2亿元现金，且募集配套资金全部用于现金对价支 付的原因 本次交易对价的支付方式系各方根据市场化原则谈判的结果，中融投资因自 身资金需求，要求上市公司使用现金支付部分对价；鉴于上市公司账面资金不足 以支付该等现金对价，上市公司拟通过向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，其中62,000.00万元用于向中融投资支付现金对价，剩余部分用 于支付中介机构费用和相关税费。聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、恒隆投资和 丰茂运德未要求上市公司用现金支付对价，接受上市公司发行股份支付对价。 补充披露： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“第一章本次交易概况”之“四、本次 交易的具体方案”之“（一）本次交易方案概述”中补充披露未收购标的公司100% 股权的原因；在预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之 “（三）支付现金购买资产”中补充披露现金对价支付安排。 二、本次交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系，交 易完成后其将合计持有公司13.96%股权，成为第二大股东，且与第一大股东的 持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定，公司及交易对方是否有 维持公司控制权稳定的具体措施 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 若本次交易募集配套资金发行股份数量按照发行前上市公司总股本20.00% 的上限（即10,463.9933万股）发行，本次交易对上市公司股权结构的影响如下 表所示： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 一 王春芳、王玲 玲控制股份数 量 132,634,942 25.35 132,634,942 19.89 237,274,875 30.75 其中：赣州鑫 域 59,018,396 11.28 59,018,396 8.85 59,018,396 7.65 王春芳 26,170,000 5.00 26,170,000 3.92 26,170,000 3.39 北京德 昌行 26,100,000 4.99 26,100,000 3.91 26,100,000 3.38 王玲玲 21,346,546 4.08 21,346,546 3.20 21,346,546 2.77 鹰潭当 代 - - - - 104,639,933 13.56 二 中融投资及其 一致行动人控 制股份数量 - - 98,120,444 14.71 98,120,444 12.72 其中：中融投 资 - - 65,004,003 9.75 65,004,003 8.42 聚诚投 资 - - 14,153,305 2.12 14,153,305 1.83 众盛投 资 - - 13,923,476 2.09 13,923,476 1.80 瑞盈投 资 - - 5,039,660 0.76 5,039,660 0.65 三 恒隆投资 - - 29,804,798 4.47 29,804,798 3.86 四 丰茂运德 - - 15,836,093 2.37 15,836,093 2.05 五 其他股东 390,564,723 74.65 390,564,723 58.56 390,564,723 50.62 合计 523,199,665 100.00 666,961,000 100.00 771,600,933 100.00 由上表可见，如不考虑配套融资，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一 致行动人合计持有上市公司13,263.4942万股股份，股权比例为19.89%，中融投 资及其一致行动人合计持有上市公司9,812.0444万股股份，股权比例为14.71%， 王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一 致行动人合计持有的上市公司股权比例高出5.18%，王春芳、王玲玲仍为上市公 司的共同实际控制人。若配套融资足额完成发行，本次交易完成后，王春芳、王 玲玲及其一致行动人合计持有上市公司23,727.4875万股股份，股权比例为 30.75%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司9,812.0444万股股份，股权 比例为12.72%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相 较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出18.03%，王春芳 及王玲玲共同控制上市公司的股份比例将进一步提升。 （二）本次交易不会导致上市公司控制权不稳定 1、本次交易对上市公司股权比例的影响 如前所述，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控制人。 本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股 份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。 2、本次交易对上市公司董事会席位安排的影响 截至本专项核查意见出具之日，上市公司董事会共9名董事，其中包括1 名董事离职待补选，8名在任董事，该8名在任董事中有4名系由王春芳、王玲 玲及其一致行动人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董 事中过半数的席位。 相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩 承诺补偿协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条 款。 综上，本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。 （三）公司及交易对方拟采取以下措施维持上市公司控制权的稳定 （1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持上市公司股份 2018年1月23日，上市公司实际控制人及其一致行动人出具《关于厦门华 侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，承诺：“若本人/本单位持有 上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至本次重组实施完 毕的期间内、或本次重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份，本人/本单位 无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、及本次重组实施完毕后60 个月内减持上市公司股份的计划”，“截至该承诺出具之日，不存在在本次重组完 成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。” （2）业绩承诺人及何文波承诺不谋求上市公司控制权 2018年2月2日，业绩承诺人共同出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有 限公司控制权的承诺函》，承诺： “①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联 关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及 其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当 代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。 ②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组 完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。 ③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内，承诺人作为厦华电子股东 期间：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任 何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包 括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电 子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致 行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转 增等被动因素增持除外）。” 2018年2月2日，何文波出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控 制权的承诺函》，承诺： “①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联 关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及 其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当 代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。 ②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组 完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。 ③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：不通过任何方式单独或与 他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方谋 求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、 接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接 或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子 股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。。” （3）实际控制人控制的企业认购上市公司配套融资所发行的股份 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重组预案（修订稿）》，为支 付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟向鹰 潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过64,000.00万元， 不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不 超过发行前上市公司总股本的20%。 2017年12月20日，鹰潭当代出具《鹰潭市当代投资集团有限公司关于股 份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行 结束之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗 交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述股份锁定期内，本公司基于上 市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺”。 综上所述，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定。 补充披露情况： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对 上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”及“第一章本次交易 概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的 影响”中补充披露。 三、目前，王春芳、王玲玲及其一致行动人持有的公司股份已全部质押， 是否可能导致公司控制权不稳定，有无具体的应对措施 （一）股票质押对上市公司控制权稳定性的影响 1、上市公司控股股东的股票质押平仓风险较低 2017年12月20日，上市公司实际控制人及其一致行动人共同出具《厦门 华侨电子股份有限公司控股股东关于质押股份不存在平仓风险的情况说明》，确 认截至该说明出具之日，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣 州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司股份13,263.4942万股，占上市公司股份 总数的25.35%，累计质押股份数13,263.4896万股，占上市公司股份总数的 25.35%，具体情况如下： 序号 质押人 质权人 质押数量（股） 用途 1 王春芳 李勇明 26,170,000 为当代控股向质权人 的借款提供质押担保 2 北京德昌行 华创证券有限责任公 司 8,174,387 资金周转需要 3 北京德昌行 华创证券有限责任公 司 8,258,946 4 赣州鑫域 长城华西银行股份有 限公司什邡支行 59,018,396 为鹰潭市当代投资集 团有限公司向质权人 的借款提供质押担保 5 王玲玲 长城华西银行股份有 限公司什邡支行 21,346,500 6 北京德昌行 长城华西银行股份有 限公司什邡支行 9,666,667 截至上述说明出具之日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司 的股份质押融资情况如下（上市公司自2017年7月24日起停牌，2017年7月 21日收盘价为7.54元/股）： 序 号 质押 人 质权人 质押合同号 质押股 份市值 （万元） 预警履约保障 最低履约保障 比例 （%） 对应市 值（万 元） 比例 （%） 对应市 值（万 元） 1 王春 芳 李勇明 2017年[质押] 字第L0601号 19,732.18 - - - - 2 北京 德昌 行 华创证 券有限 责任公 司 -- 12,390.73 150.00 9,000.00 130.00 7,800.00 3 赣州 鑫域 长城华 西银行 股份有 限公司 什邡支 行 -- 67,883.80 130.00 61,750.00 110.00 52,250.00 4 王玲 玲 -- 5 北京 德昌 行 长城银质字第 2017110800000007-7号 根据王春芳与李勇明签订的（2017年[质押]字第L0601号）《股票质押合同》， 王春芳为当代控股向质权人的借款提供质押担保，未约定履约保障比例，未约定 因股价下跌导致被平仓或行使质押权的条款。 2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行 共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺：“本人/本公司所 持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对 应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期 归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外， 若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保 证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而 导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动 人对上市公司的控制权。” 综上所述，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、 北京德昌行股份质押履约保障能力较强，其所持的质押股份被强制平仓的风险较 低。 2、上市公司控股股东的股票质押到期无法偿还本息的风险较低 北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为股权质押的借款人，其借款到期无法 偿还本息的风险情况如下： （1）北京德昌行所质押股票到期无法偿还本息的风险较低 根据北京德昌行的《企业信用报告》（银行版）（2018年1月23日），北京德 昌行不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。根据北京德昌行的实际控制人王 玲玲的《个人信用报告》（2018年4月2），王玲玲信用状况良好，不存在90天 以上的逾期还款记录。 2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人已共同出具《关于按期 归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若北京德昌行无法按期归还上述股份质 押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。 （2）当代控股无法偿还借款本息的风险较低 当代控股成立于2003年，截至本专项核查意见出具之日，当代控股主要对 外投资情况如下： 序号 投资企业名称 持股比例/份额比 例（%） 投资企业注册资本 （万元） 1 厦门当代光电科技有限公司 70.00 5,000.00 2 霍尔果斯当代产业园管理有限公司 90.00 10,000.00 3 新疆当代金融控股有限公司 70.00 10,000.00 4 厦门当代金融控股有限公司 70.00 10,000.00 5 厦门啸鹰投资管理有限公司 60.00 1,000.00 6 厦门旭熙投资有限公司 8.00 10,000.00 7 海峡（漳州）金融产权交易中心有限公 司 35.48 15,500.00 8 鹰潭市当代投资集团有限公司 75.00 20,000.00 9 厦门当代产业园区建设发展有限公司 55.00 10,000.00 10 绿石（北京）网络科技有限公司 5.00 413.47 11 武汉中科水生环境工程股份有限公司 3.93 13,367.625 注：当代控股持有武汉中科水生环境工程股份有限公司的持股比例及武汉中科水生环境 工程股份有限公司总股本数来源于全国中小企业股份转让系统于2017年10月31日公告的 信息。 根据当代控股的《企业信用报告》（银行版，2018年1月8日），当代控股 不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。 2018年1月23日，当代控股出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺：“本 公司将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而 导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲 玲所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权”。 2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归 还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若当代控股无法按期归还上述股份质押对 应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。 （3）鹰潭当代无法偿还借款本息的风险较低 截至2018年4月2日，鹰潭当代直接持有A股主板上市公司当代东方投资 股份有限公司（股票代码：000673，以下简称“当代东方”）85,400,000股股份， 持股比例为10.79%。截至本专项核查意见出具之日，鹰潭当代其他主要的对外 投资情况如下： 序号 投资企业名称 持股比例/份额比 例（%） 投资企业注册资本（万 元） 1 国旅联合（厦门）文化投资合伙企 业（有限合伙） 85.00 1,000.00 2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 100.00 50.00 3 当代汇南共赢（厦门）投资管理合 伙企业（有限合伙） 42.00 1,000.00 4 厦门当代文化发展股份有限公司 90.00 10,000.00 5 厦门当代贸易有限公司 99.00 5,000.00 6 石狮市当代置业有限公司 100.00 500.00 7 厦门阳光世纪房地产开发有限公司 100.00 4,400.00 8 厦门嘉崧储运有限公司 51.00 1,280.00 9 当代汇北共赢（厦门）投资管理合 伙企业（有限合伙） 15.00 1,000.00 10 苏州工业园区景秀中和企业管理中 心（有限合伙） 99.97 30,110.00 11 海金所（北京）金融信息服务有限 公司 20.85 1,715.00 12 北京先锋亚太投资有限公司 90.00 10,000.00 13 厦门当代旅游资源开发有限公司 71.714 35,000.00 14 厦门旭熙投资有限公司 90.00 10,000.00 根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018年1月8日），鹰潭当代 不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。 2018年1月23日，鹰潭当代出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺鹰 潭当代将按期归还委托贷款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现 质权而导致王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持有的上市公司股份数降 低，以保持质押人对上市公司的控制权。 2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归 还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若鹰潭当代无法按期归还上述股份质押对 应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。 2018年1月23日，王春芳出具说明，确认王春芳或王春芳控制的企业所享 有的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益作为王春芳、 王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持厦华电子股份质押及本次交易中募集配套资 金、支付现金对价等相关事宜的资金保障。 根据中国证监会指定信息披露网站公告的信息，除厦华电子之外，截至本专 项核查意见出具之日，王春芳亦为上交所A股主板上市公司当代东方、国旅联 合股份有限公司（股票代码：600358）的实际控制人。 综上所述，北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为上述股份质押对应的借款 人，其到期无法偿还王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持上市公司股份 质押对应的融资借款的风险较低。 3、控股股东股票质押行为不影响其对上市公司的控制 上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利的情 形，王春芳、王玲玲及其一致行动人所持前述被质押的股份在质押期间内不影响 其正常行使包括表决权在内的其他股东权益。 （二）具体应对措施 上市公司控股股东、鹰潭当代及当代控股出具如下承诺： 1、控股股东作为股权质押人出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺 函》承诺 控股股东承诺：“本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/ 本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融 借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以 自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约 定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份 的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份 数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。” 2、鹰潭当代及当代控股作为借款人出具《关于按期归还借款的承诺函》承 诺 鹰潭当代及当代控股分别出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺将按期 归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫 域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲玲所持有的 上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。 综上，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股 份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还 融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北 京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控 制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市 公司控制权的稳定构成重大不利影响。 补充披露情况： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对 上市公司的影响”之“（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影 响”及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四） 上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响”中补充披露。 四、结合上述情况，分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形 （1）交易方案为市场化谈判的结果 本次交易中未全额收购标的公司股权，采用现金方式支付部分对价等安排皆 为交易双方市场化谈判的结果，是交易各方基于自身对于标的价值、上市公司发 展前景做出的自主决定。 （2）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 本次交易完成后，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控 制人。本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公 司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。 截至本专项核查意见出具之日，上市公司董事会席位共9个，1名董事离职 待补选，8名在任董事，该8名在任董事中有4名董事系由王春芳、王玲玲及其 一致行动人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过 半数的席位。 相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承 诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》中，不存在关于改选上市公司董事 会或向上市公司提名董事的条款。本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。 （3）上市公司控股股东已出具不放弃控制权的承诺 截至本专项核查意见出具之日，上市公司控股股东已出具《关于厦门华侨电 子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东承诺：其不在 本次重组复牌日起至重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份，且不存在在 本次重组完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承 诺、协议。 （4）业绩承诺人及何文波已出具不谋求上市公司控制权的承诺 截至本专项核查意见出具之日，交易对方中融投资、瑞盈投资、聚诚投资及 众盛投资及何文波已分别出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的 承诺函》。承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，不通过任 何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权。 （5）控股股东股权质押不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响 上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全 部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借 款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌 行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的 稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控 制权的稳定构成重大不利影响。 综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。 补充披露情况： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“六、本次交易构 成重大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成 重组上市”及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组，构 成关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披 露。 五、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：本次交易中未全额收购标的公司股权，采用现 金方式支付部分对价等安排皆为交易双方市场化谈判的结果，是交易各方基于自 身对于标的价值、上市公司发展前景做出的自主决定；本次交易不会导致上市公 司控制权不稳定，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定；上市公司实际控 制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使 包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押 股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭 当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若 该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大 不利影响；本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不存在规避 重组上市的情形。 问题3.据悉，2017年3月，标的资产福光股份拟首次公开发行股票并上市， 并于2017年4月召开股东大会审议申报首发上市议案。请补充披露：（1）福 光股份是否已履行召开股东大会审议通过终止前述首发上市暨开展本次重组的 相关程序，如已召开，说明表决的具体情况；（2）标的资产相关股东与标的资 产及其实际控制人何文波之间是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议 安排或约定，如是，说明协议的具体内容；（3）前述协议或约定是否可能导致 标的资产权属存在瑕疵，是否会影响本次重组的推进；（4）交易完成后，未参 与本次重组的5名股东是否会因相关协议或约定向标的资产及其实际控制人何 文波主张权利，是否存在潜在法律纠纷，本次重组是否存在被中止、取消等风 险。请律师发表意见。 回复： 一、福光股份是否已履行召开股东大会审议通过终止前述首发上市暨开展 本次重组的相关程序，如已召开，说明表决的具体情况。 2017年4月18日，福光股份召开股东大会，审议通过《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，福光股份拟 在中国境内首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。 2018年1月11日，福光股份召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《终 止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》 并发出召开股东大会的通知。 2018年1月29日，福光股份召开2018年第一次临时股东大会，出席本次 股东大会的股东或股东代表共11名，本次临时股东大会表决情况如下： 11,478.1943万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份数占出席会议股东所持有 表决权股份总数的100.00%。本次临时股东大会审议通过《关于公司终止申请首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，同意 终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市。 补充披露情况： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“八、本次交易方 案实施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”及“第 一章本次交易概况”之“三、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一） 本次交易方案已获得的授权和批准”中补充披露。 二、标的资产相关股东与标的资产及其实际控制人何文波之间是否存在仍 有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定，如是，说明协议的具体内容； 前述协议或约定是否可能导致标的资产权属存在瑕疵，是否会影响本次重组的 推进 （一）关于交易对方是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排 或约定 交易对方于2018年2月2日分别出具承诺函，确认： （1）丰茂运德与标的公司于2015年12月23日共同签署《福建福光股份有 限公司增资协议》； （2）恒隆投资与中融投资于2011年10月25日共同签署《股权转让协议》， 约定中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元） 以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资； （3）中融投资、众盛投资、瑞盈投资、聚诚投资与信息集团及相关方分别 于2014年9月10日、2018年1月29日签署的《信息集团增资协议》和《<福 建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补充协议》； （4）中融投资、众盛投资、瑞盈投资、聚诚投资与信息集团、兴杭投资及 相关方分别于2014年9月12日、2018年1月29日签署的《兴杭投资增资及股 权转让协议》和《<福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补 充协议》； （5）交易对方与相关各方于2017年12月29日签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》； （6）除此之外，交易对方未与标的公司、中融投资及何文波签署其它任何 协议，亦未达成其它任何约定。 经独立财务顾问核查，除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩补 偿协议》之外，交易对方出具的上述确认函中提及的其他协议中未有交易对方与 标的公司或何文波之间关于标的公司拟IPO或重组的相关约定。 （二）关于未参与本次交易的标的公司股东是否存在仍有效的关于拟IPO 或重组的相关协议安排或约定 信息集团、兴杭投资与标的公司之间签署的协议具体情况如下： （1）2014年9月10日，福光股份与信息集团及其他相关方共同签署了《信 息集团增资协议》，约定信息集团向福光股份增资10,500.00万元，其中700.00 万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本公积；若 福光股份的重大资产或核心业务发生重大不利变化，导致对福光股份申请首次公 开发行股票产生实质性障碍的，信息集团有权解除《信息集团增资协议》。 （2）2014年9月12日，福光股份与兴杭投资及其他相关方共同签署了《兴 杭投资增资及股权转让协议》，约定兴杭投资向福光股份增资4,500.00万元，其 中300.00万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本 公积，兴杭投资另以3,000.00万元价格从中融投资受让中融投资对福光股份出资 额200.00万元；在福光股份合格上市之前，福光股份保证控股股东将持续保持 对福光股份的控制权，否则兴杭投资有权解除该协议；若福光股份的重大资产或 核心业务发生重大不利变化导致对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性 障碍的，兴杭投资有权解除该协议；若将来上市主体非福光股份，福光股份应保 证兴杭投资所持股权能同比例转换为上市主体之股份；各方不作出亦不允许福光 股份作出可能对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的任何事项。 （3）2018年1月29日，福光股份与信息集团、兴杭投资及其他相关方分 别签署《<福建福光数码科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》《<福建福光 数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补充协议》，确认《信息集团增资 协议》《兴杭投资增资及股权转让协议》中约定的上述所列示的条款中，关于福 光股份保证控股股东将持续保持对福光股份的控制权否则兴杭投资有权解除协 议的约定增加了公司因参与重大资产重组而致使控股股东丧失对公司的控制权 的除外情形，上述所列示的其他拟IPO或重组的条款均予以删除并不再执行， 同时确认信息集团或兴杭投资未与福光股份及何文波签署其他关于福光股份的 股权/股份、或福光股份拟IPO、重组的其他协议或达成其他约定。 根据本独立财务顾问于2018年1月23日对兴晟福光和稳晟投资的投资部经 理访谈及2018年1月26日对华福光晟的投资部经理访谈，兴晟福光、稳晟投资 及华福光晟确认：兴晟福光、稳晟投资及华福光晟与标的公司及何文波之间不存 在仍有效的关于标的公司拟IPO或重组的相关协议安排或约定。 综上，除关于本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩补偿协议》外，标的公司全体股东与标的公司及何文波之间不存在仍有效 的关于标的公司拟IPO或重组的其他相关协议安排或约定，不会导致标的资产 权属存在瑕疵，不会影响本次重组的推进。 补充披露情况： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司情况”之“十一、标 的公司其他情况说明”之“（一）标的公司股东与标的资产及其实际控制人何文 波之间关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定情况”中补充披露。 三、交易完成后，未参与本次重组的5名股东是否会因相关协议或约定向 标的资产及其实际控制人何文波主张权利，是否存在潜在法律纠纷，本次重组 是否存在被中止、取消等风险 （一）关于未参与本次重组的三名股东华福光晟、兴晟福光、稳晟投资的 权利安排 华福光晟、兴晟福光、稳晟投资于2017年12月30日分别出具承诺函，承 诺对于本次重组无异议，未来不会就本次重组向福光股份及其他股东主张任何权 利。 根据本独立财务顾问于2018年1月23日对兴晟福光、稳晟投资的投资部经 理所作的访谈，及2018年1月26日对华福光晟的投资部经理所作的访谈，兴晟 福光、稳晟投资及华福光晟确认：本次交易完成后华福光晟、兴晟福光或稳晟投 资不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方 面的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。 华福光晟、兴晟福光及稳晟投资于2018年1月29日分别与中融投资签署《福 建福光股份有限公司股权转让协议》，约定华福光晟、兴晟福光及稳晟投资拟按 照本次交易中确定的标的公司100.00%股权的评估值或260,000.00万元估值二者 孰高者，计算华福光晟、兴晟福光及稳晟投资所持标的公司股份的价格，向中融 投资转让其所持标的公司的全部股份；中融投资拟于本次重组实施完毕之日起的 60日内将该等股份转让价款支付给该三家股东，该三家股东收到前述全部股份 转让价款后，该三家股东在标的公司享有的权利和承担的义务转由中融投资享有 与承担。 （二）未参与本次重组的股东信息集团、兴杭投资的权利安排 福光股份与信息集团、兴杭投资及其他相关方分别签署《<福建福光数码科 技有限公司增资扩股协议>之补充协议》和《<福建福光数码科技有限公司增资 扩股及股权转让协议>之补充协议》，约定删除信息集团、兴杭投资与福光股份之 间先前签署的增资协议中约定的拟IPO相关条款，同时确认信息集团或兴杭投 资未与福光股份及何文波签署其他关于福光股份的股权/股份、或福光股份拟IPO、 重组的其他协议或达成其他约定。 2018年2月1日，信息集团出具书面文件，确认本次交易完成后信息集团 不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方面 的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。 根据本独立财务顾问于2018年1月22日对兴杭投资所作的访谈，兴杭投资 确认：本次交易完成后兴杭投资不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张 中止、取消本次重组或其他方面的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股 东不存在潜在法律纠纷。 补充披露情况： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司情况”之“十一、标 的公司其他情况说明”之“（二）标的公司股东与标的公司及其实际控制人之间 其他安排”中补充披露。 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：截至上述相关承诺函、补充协议、说明文件签 署之日及访谈之日，除关于本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买 资产协议》《业绩承诺补偿协议》外，标的公司全体股东与标的公司及何文波之 间不存在仍有效的关于标的公司拟IPO或重组的其他相关协议安排或约定；本次 2016年军品画册 2016年军品画册 交易相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》 不会导致标的资产权属存在瑕疵，不会影响本次重组的推进；信息集团、兴杭投 资与福光股份签署的上述相关增资协议约定的拟IPO条款已予以删除并不再执 行，除华福光晟、兴晟福光、稳晟投资拟于本次重组完成后向中融投资转让其所 持福光股份的全部股份之外，未参与本次重组的5名股东承诺或在相关协议中确 认其不会因相关协议或约定向标的公司及何文波主张权利，不存在潜在法律纠纷， 本次重组不存在被中止、取消等风险。 二、关于标的资产的行业信息及盈利能力 问题6.预案披露，标的公司主要产品包括定制光学镜头和民用光学镜头等。 请补充披露：（1）以图片等形象易懂的方式介绍标的公司的主要产品及具体用 途；（2）请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售 收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况。请会计师发表意见。 回复： 一、以图片等形象易懂的方式介绍标的公司的主要产品及具体用途 福光股份主要产品为光学镜头、光学元组件，分为定制产品和非定制产品。 （一）定制产品 定制产品主要用于空间观测、航天工程、边防海防、森林防火及各军种军事 装备中，包括机载、舰载、星载等各类镜头产品。 序号 产品系列 产品图示 产品功能特征及用途 1 航天工程 系列镜头 用于探测空间目标和卫星、飞船、空 间站等人类航天器。 2 红外探测 系列镜头 采用红外晶体材料，利用非球面设 计、红外校正技术和特定环境图像增 强技术，实现清晰成像。产品具备短 波、中波、长波等不同红外波段成像 效果，可针对不同的使用环境。 2016年军品画册 2016年军品画册 1_副本 序号 产品系列 产品图示 产品功能特征及用途 3 电视跟踪 系列镜头 采用国际先进的光学设计技术，成功 研发全系列、高像素、小型化的定、 变焦镜头，镜头最大变焦倍数超过60 倍，全程变焦光轴精度小于30″，最 高成像质量超过5000万像素，目标 跟踪距离大于20km。 4 光电吊仓 系列镜头 镜头具备高倍率变焦、高清晰成像、 重量轻、体积小等特点，具有电视、 红外、激光测距不同功能的镜头，可 单独或复合安装在吊舱中，在各种环 境、气候、能见度低的情况下获得目 标探测、指示、警用反恐等不同场所 高清视频图像。 5 边海防周 界监视系 统 专门针对边防、海防严酷的应用环境 研发的一种具有长距离、360°全视 场、防水密封、白天黑夜均可使用的 双光转台监视系统，可见光镜头最长 焦距1500mm，分辨率200M像素以 上，长波非制冷红外镜头焦距最长可 达200mm多，作用距离可达10km 以上，可设置敏感目标和预置重要场 所进行重点监视，可水平360°、俯仰 -45°～+45°、扫描速度0.01°～12°/S 自动巡航，确保监视场不留死角。 6 森林防火 系列镜头 产品采用非制冷红外连续变焦探测 镜头，640*512高清长波探测器，焦 距从10-200mm可选，具有能适应白 天、黑夜、烟雾等环境，并能实时发 现检测环境的温度，设置自动检测环 境温度异常报警等功能，镜头单独密 封，野外环境适应性好。 （二）非定制产品 福光股份非定制产品主要为安防监控镜头、红外热成像镜头、车载镜头系列， 广泛用于城市安防、金融、教育、政企单位、智慧交通、工业视觉、物联网等各 类不同领域。 1、安防监控镜头 序号 产品系列 产品图示 产品功能特征及用途 民品_2345看图王 2016_08 序号 产品系列 产品图示 产品功能特征及用途 1 定焦镜头 大广角、高清画质，操作、安装简单， 实用性强 2 鱼眼镜头 采用多层镀膜技术，可达千万像素， 具有超大广角、耐高低温等特性 3 手动变焦 镜头 采用高清像素红外校正技术，多点变 焦，超大广角，监控范围大 4 电动变焦 镜头 高解像力设计及红外校正技术，实现 24小时智能化自动聚焦、变焦，保障 全天候高清晰监控 5 一体机镜 头 高解像力设计及红外校正技术，4千 万高分辨率，高速、持久保持清晰 6 长焦透雾 镜头 长焦距，可视距离远，并且可在大雾 天获得清晰的视频图像 2、红外热成像镜头 序号 产品系列 产品图示 产品功能特征及用途 1 长波非制 冷定焦镜 头 无热化设计、长波红外透过率优于 85%、工作温度：－40℃～80℃ 2016_08 2016_08 序号 产品系列 产品图示 产品功能特征及用途 2 长波非制 冷变焦镜 头 电动变焦、变焦全程同步清晰、长波 红外透过率优于80%、工作温度：－ 40℃～80℃ 3 中波制冷 型镜头 电动变焦、变焦全程同步清晰、中波 红外透过率优于80%、工作温度：－ 40℃～80℃ 3、车载镜头 序号 产品系列 产品图示 产品功能特征及用途 1 车载镜头 -前视 全玻镜片、鬼影弱化处理、光晕和杂 散光抑制、、大光圈低照性能优异、 工作温度：-40℃～95℃ 2 车载镜头 -后视 高分辨率、全玻&玻塑镜片可选、大 广角低畸变、大光圈暗处清晰可辨、 工作温度：-40℃～95℃ 3 车载镜头 -环视 高分辨率、全玻&玻塑镜片可选、 IP69K防护等级、超硬防水镀膜、工 作温度：-40℃～95℃ 4 行车记录 仪镜头 分辨率3MP-4K、全玻镜片、大光圈、 杂光抑制、工作温度：-40℃～95℃ 补充披露情况： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“五、 标的公司业务发展情况”之“（三）标的公司主要产品”中补充披露。 二、请区分军品、民品两种业务类型，分别披露近三年各业务领域的销售 收入占比、净利润占比、毛利率及其同比变化情况 （一）按产品类型区分的主营业务收入情况 单位：万元 类型 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 定制产品 798.13 3.21 2,825.57 6.03 4,204.02 11.07 非定制产品 24,054.08 96.79 44,013.92 93.97 33,777.10 88.93 合计 24,852.21 100.00 46,839.49 100.00 37,981.11 100.00 注：鉴于军工保密的要求，该处改由按照产品类型对销售收入、毛利率进行分析说明。 1、定制产品 2016年度定制产品业务收入出现下降，其主要原因包括：（1）定制产品国 家相关主管部门近两年正在实施改革，致使定制产品业务合同的签订、单价的核 定及验收等进度受到一定的影响，因此影响了定制业务的收入；（2）定制产品前 期研发投入较高，一旦量产后定制方会对价格做出一定的下调，就导致定制产品 收入减少；（3）定制方主管部门加强对定制产品的预算管理，对定制产品价格审 核更为严格，导致2016年度定制产品销售单价出现一定幅度的下降，相应也导 致定制产品收入减少；（4）受定制方相关主管部门改革影响，标的公司2016年 度销售的产品能否享受免征增值税政策截至报告期末尚未确定，标的公司暂按非 免税口径处理，也在一定程度上降低了定制产品营业收入。 2、非定制产品 报告期，标的公司非定制产品收入情况细分如下： 单位：万元 类型 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 占比（%） 金额 占比（%） 金额 占比（%） 变焦镜头 18,548.04 77.11 33,759.95 76.70 25,730.04 76.17 定焦镜头 4,629.02 19.24 8,448.64 19.20 6,338.74 18.77 光学元件及其 他 877.03 3.65 1,805.33 4.10 1,708.32 5.06 合计 24,054.08 100.00 44,013.92 100.00 33,777.10 100.00 变焦镜头和定焦镜头收入报告期内呈现上升趋势，主要原因是随着安防市场 需求的持续增长，下游客户对于高端产品的需求不断提升，标的公司的电动变焦 镜头产品能够实现24小时智能化自动聚焦、变焦，正好与下游客户的实际需求 相契合。近年来，福光股份电动变焦镜头逐步打开市场，导致了变焦镜头收入逐 步上升。从客户层面，主要体现为福光股份对海康威视、大华股份等大客户销售 额的增加。 （二）利润主要来源分析 福光股份按产品类别划分的毛利贡献构成如下： 单位：万元 类别 2017年1-6月 2016年度 2015年度 毛利 占比(%) 毛利 占比(%) 毛利 占比(%) 定制产品 350.63 4.06 1,515.22 9.80 3,058.43 19.72 非定制产品 8,277.54 95.94 13,950.29 90.20 12,451.13 80.28 变焦镜头 6,898.39 79.95 12,354.25 79.88 11,150.78 71.90 定焦镜头 1,055.46 12.23 1,207.67 7.81 802.16 5.17 光学元件及其他 323.70 3.75 388.37 2.51 498.19 3.21 总计 8,628.17 100.00 15,465.51 100.00 15,509.56 100.00 报告期内，福光股份主营业务产品的毛利分别为15,509.56万元、15,465.51 万元及8,628.17万元，福光股份的毛利主要来源于以变焦镜头、定焦镜头为主的 非定制产品，报告期内变焦镜头、定焦镜头二者毛利合计占比分别为77.07%、 87.69%、92.18%。预计福光股份未来仍以变焦镜头、定焦镜头贡献的毛利为标 的公司利润主要来源。 （三）产品毛利率变动分析 综合毛利率等于各类产品毛利率与其占主营业务收入的比重乘积之和。因此， 综合毛利率影响的因素主要来自于两个方面：各类产品毛利率变化，以及各类产 品占主营业务收入的结构变化。 报告期内，福光股份各类产品的毛利率情况如下： 类别 2017年1-6月 2016年度 2015年度 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 收入占比 毛利率 定制产品 3.21% 43.93% 6.03% 53.63% 11.07% 72.75% 非定制产品 96.79% 34.41% 93.97% 31.70% 88.93% 36.86% 变焦镜头 74.63% 37.19% 72.08% 36.59% 67.74% 43.34% 定焦镜头 18.63% 22.80% 18.04% 14.29% 16.69% 12.65% 光学元件及其他 3.53% 36.91% 3.85% 21.51% 4.50% 29.16% 合计 100.00% 34.72% 100.00% 33.02% 100.00% 40.83% 报告期内，定制产品、变焦镜头、定焦镜头合计占主营业务收入的比重达到 95%以上，相应产品毛利率的波动构成了综合毛利率波动的主要原因，以下主要 对上述三类产品的收入、毛利率变动情况进行分析。 1、定制产品 标的公司2015年度、2016年度及2017年1-6月定制产品的毛利率分别为 72.75%、53.63%、43.93%。定制产品是根据客户的要求研发和生产，其毛利率 水平受客户需求差异、产品差异的影响较大。报告期内，定制镜头的毛利率水平 出现一定幅度的下降。主要原因包括： （1）定制方主管部门对定制产品价格执行更为严格的审核程序影响 在定制产品定价环节，福光股份综合考虑技术复杂程度、实验等要求对项目 的影响，通过成本核算（现有工艺参照福光股份实际成本核算，新工艺由研究部 门核算）后，由科研计划处报价，与交易对方协商后最终确定。 报告期内，终端用户的主管部门加强了预算管理，对部分产品的定价增加了 实质性审核，部分定制产品毛利率水平有所下降。受上述定制产品主管部门对产 品价格更为严格的审核管理的影响，致使部分定制产品的单价出现下降，相应使 得报告期定制产品毛利率呈现下降趋势。 （2）增值税免税政策会计处理的影响 根据财政部、国家税务总局《关于军品增值税政策的通知》的规定，销售军 品享受增值税免税政策。受国家相关主管部门政策变化影响，福光股份2016年 度销售的产品能否享受免征增值税政策截至报告期末尚未确定，自2016年以来， 标的公司从谨慎的角度考虑暂按非免税口径处理。因此，标的公司定制产品按不 享受增值税免税的会计处理方式也会对定制品毛利率产生一定的不利影响。 2、变焦镜头 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 增长幅度 （%） 金额 增长幅度 （%） 金额 平均销售单价 58.24 -3.06 60.08 -11.69 68.03 平均销售成本 36.58 -3.99 38.10 -1.18 38.55 平均销售毛利 21.66 -1.50 21.99 -25.43 29.48 毛利率 37.19% 1.64 36.59% -15.56 43.34% 福光股份2016年度变焦镜头平均销售单价较2015年度下降11.69%，而平 均销售成本仅下降1.18%，下降幅度远小于平均销售单价的下降幅度，因而导致 其毛利率由43.34%下降至36.59%。销售单价下降的原因主要是因为市场竞争加 剧、产品技术更新速度加快致使产品生命周期缩短等因素的综合影响，公司为保 证既有销售规模以及进一步开拓市场，相应会对部分产品的销售单价进行一定幅 度的下调。 3、定焦镜头 单位：元 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 金额 增长幅度（%） 金额 增长幅度（%） 金额 平均销售单价 8.10 6.02 7.64 -15.26 9.02 平均销售成本 6.25 -4.58 6.55 -16.85 7.88 平均销售毛利 1.85 69.72 1.09 -4.28 1.14 毛利率 22.80% 59.83 14.29% 12.95 12.65% 福光股份2016年度定焦镜头销售单价较2015年度下降了15.26%，平均销 售成本较2015年度下降了16.85%，受到市场竞争加剧以及产品技术更新加快及 产品生命周期缩短等因素的影响，产品平均销售单价有所降低，而平均销售成本 下降的原因是产品销量上升以及生产自动化设备的引入，摊薄了单位人工成本和 制造费用。销售单价下降的幅度低于平均销售成本的下降幅度，导致了毛利率水 平出现一定程度的上升。 2017年1-6月定焦镜头平均毛利较2016年度上升69.72%，主要原因为2017 年1-6月标的公司销售的定焦产品结构发生了一定的变化。2017年1-6月，标的 公司停止销售130万像素MTV3.6镜头，转为销售500万像素MTV3.6镜头，同 时，MTV4镜头销量上升，500万像素镜头与MTV4镜头毛利率较高，因此，2017 年1-6月定焦镜头毛利率较2016年度上升较大。 补充披露情况： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、 标的公司主要财务数据”之“（二）标的公司主营业务收入情况”、“（三）标的公 司利润主要来源分析”及“（四）标的公司产品毛利率情况”中补充披露。 三、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：由于福光股份的期间费用、所得税等未按产 品类别独立核算，无法准确区分各类产品的净利润占比情况，故仅披露按产品类 别划分的毛利占比情况；福光股份的销售收入、毛利、毛利率及其变动情况真实、 准确、完整。 问题7.预案披露，标的公司技术实力和产品品质赢得了多家国内外知名企 业的广泛认同，与之形成了长期稳定的合作关系。请补充披露：（1）报告期内 标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况；（2）上述客户与 标的公司是否存在关联关系，如存在关联交易，说明交易作价是否公允；（3） 上述长期合作关系是否已有相关合作协议，说明其合作模式和合作期限。请会 计师发表意见。 回复： 一、报告期内标的公司各类业务的前五大客户名称、销售额及其占比情况 报告期内，福光股份主要从事光学镜头的生产、研发及销售，其各期销售前 五大客户情况如下： （一）2017年1-6月 单位：万元 排名 客户名称 销售收入 占比（%） 1 浙江大华智联有限公司 7,225.70 28.11 浙江大华科技有限公司 2.82 0.01 浙江大华系统工程有限公司 1.58 0.01 浙江大华技术股份有限公司 0.28 0.00 浙江大华关联公司小计 7,230.38 28.13 2 杭州海康威视科技有限公司 3,062.88 11.92 3 Jabil Circuit Poland Sp. z o.o. 1,417.20 5.51 4 Flextronics International Europe B.V. 991.66 3.86 5 艾尼克斯电子(苏州)有限公司 732.42 2.85 合计 13,434.54 52.26 （二）2016年度 单位：万元 排名 客户名称 销售收入 占比（%） 1 浙江大华智联有限公司 13,746.46 28.13 浙江大华科技有限公司 52.32 0.11 浙江大华技术股份有限公司 1.39 0.00 浙江大华系统工程有限公司 0.12 0.00 浙江大华关联公司小计 13,800.29 28.24 2 杭州海康威视科技有限公司 5,562.73 11.39 杭州海康威视数字技术股份有限公司 0.04 0.00 中电海康集团有限公司 0.35 0.00 海康威视关联公司小计 5,563.13 11.39 3 SVI Public Co.,Ltd 1,996.29 4.09 4 艾尼克斯电子(苏州)有限公司 1,817.21 3.72 5 Jabil Circuit Poland Sp. z o.o. 1,635.98 3.35 合计 24,812.90 50.78 （三）2015年度 单位：万元 排名 客户名称 销售收入 占比（%） 1 浙江大华科技有限公司 4,896.95 12.52 浙江大华智联有限公司 3,178.25 8.13 浙江大华系统工程有限公司 5.06 0.01 浙江大华技术股份有限公司 2.23 0.01 浙江大华关联公司小计 8,082.49 20.67 2 杭州海康威视科技有限公司 3,107.41 7.95 中电海康集团有限公司 1.05 0.00 海康威视关联公司小计 3,108.46 7.95 3 SVI Public Co.,Ltd 2,635.67 6.74 4 Flextronics International Europe B.V. 2,033.37 5.20 5 深圳市同为数码科技股份有限公司 996.83 2.55 合计 16,856.82 43.11 二、上述客户与标的公司是否存在关联方关系，如存在关联交易，说明交 易作价是否公允 上述客户与福光股份不存在关联关系。 三、上述长期合作关系是否已有相关合作协议，说明其合作模式和合作期 限 福光股份实施聚焦大客户发展战略，主要采用直销的模式，上述客户均为国 内外知名安防设备商。上述客户定期向福光股份下达订单，福光股份据此制定生 产计划，按周交货。账期30天到90天不等，除大华股份、海康威视存在承兑汇 票外，多数采用银行转账的结算方式。 福光股份与上述大部分客户签订年度供货框架协议，包括大华股份、海康威 视、同为股份等。框架协议通常约定：采购订单的确认，产品的包装、运输及交 货，产品的验收，货款的结算等事项。具体情况如下： 主要客户 合作协议期限 合作模式 浙江大华智联有限公司 2015年12月31日-2017 年12月31日 签订框架协议，根据具体的订单进 行生产并向其交付产品 浙江大华技术股份有限公司 及其关联方（包括浙江大华科 技有限公司和浙江大华系统 工程有限公司等） 2017年9月20日-2018 年12月31日 杭州海康威视科技有限公司 2015年6月17日至长期 签订框架协议，根据具体的订单进 行生产并向其交付产品 SVI Public Co.,Ltd 2012年6月21日至长期 签订框架协议，根据具体的订单进 行生产并向其交付产品 Flextronics International Europe B.V. 2014年11月27日至长 期 根据客户的订单进行生产并向其 交付产品 深圳市同为数码科技股份有 限公司 2016年7月19日-2018 年7月18日 签订框架协议，根据具体的订单进 行生产并向其交付产品 艾尼克斯电子(苏州)有限公司 2016年3月10日至长期 签订框架协议，根据具体的订单进 行生产并向其交付产品 补充披露情况： 厦华电子已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司基本情况”之“六、 标的公司主要财务数据”之“（五）报告期内主要客户情况”中补充披露。 四、独立财务顾问意见 经核查，独立财务顾问认为：福光股份真实、准确、完整地披露了报告期各 期销售收入前五名客户情况；上述客户跟福光股份不存在关联关系。 问题8.预案披露，标的公司凭借在光学领域深厚的技术沉淀，推动光学镜 头的技术革新。请补充披露：（1）标的公司主要专利技术等知识产权情况；（2） 标的公司员工人数、员工结构、专业技术人员的基本情况等，并说明标的公司 对相关核心人员是否有相关留任安排；（3）标的公司近三年的研发投入占比情 况；（4）标的资产的主要生产设备以及折旧情况。请律师和会计师发表意见。 回复： 一、标的公司主要专利技术等知识产权情况 截至2018年3月6日，福光股份拥有231项已获授权的专利，其中130项 发明专利、96项实用新型专利、4项外观设计专利、1项国防专利；福光光电拥 有27项已获授权的专利，其中2项发明专利、1项实用新型专利、24项外观设 计专利；福光天瞳拥有51项已获授权的专利，其中51项实用新型专利。 福光股份于2018年2月2日出具说明，确认福光股份在生产经营中已不再 使用第83、87、144项专利，由于专利维护成本较高，福光股份拟不再续交前述 3项专利的专利年费。 福光股份知识产权情况如下： 序 号 专利权 人 专利名称 专利类型 专利号 申请日期 1 福光股 份 同步对焦镜头 实用新型 ZL 200820229385.9 2008.12.15 2 福光股 份 全透射式空间目标搜索镜头 发明 ZL 200910111900.2 2009.06.02 （未完）  |