[公告]厦华电子:关于对上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交..
证券代码：600870 证券简称：厦华电子 公告编码：临 2018‐025 厦门华侨电子股份有限公司 关于对上海证券交易所《关于对厦门华侨电子股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案信息披露的问询函》的回复公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。 重要内容提示： ●2018年2月28日于上交所网站www.sse.com.cn披露了《福建福光股份 有限公司审计报告》（瑞华专审字[2017]01870138）。鉴于公司新聘请的大信会计 师已于近日重新完成对标的公司的相关审计工作，并已出具了《审计报告》，具 体详见公司同日于上交所网站披露的《福建福光股份有限公司审计报告》（大信 审字[2018]第1-02322号）。公司本次重大资产重组涉及的财务数据将依据大信 会计师出具的《审计报告》为准。 ●公司于2018年4月5日于上交所网站披露了《关于对上海证券交易所< 关于对厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案信息披露的问询函>的回复公告》（公告编码：临 2018‐022）， 相关回复涉及的财务数据依据为瑞华会计师出具的《审计报告》。现鉴于大信会 计师的审计工作已完成，并对《问询函》中需由会计师发表意见的部分进行了 回复，具体详见公司同日于上交所网站披露的《关于对上海证券交易所<关于对 厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易预案信息披露的问询函>有关问题的回复》（大信备字[2018]第1-00417 号）。故公司本次对《问询函》重新进行了回复，公司对《问询函》的回复将以 本次回复为准。 ●公司对《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》 及其摘要的修订亦以本次修订的为准。 ●关于大信会计师与瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报 告》中审计数据列报差异的说明 大信会计师对福光股份2015年1月1日-2017年6月30日的财务报表进行 审计后出具的“大信审字[2018]第 1-02322 号”审计报告与瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计后出具的“瑞华专审字【2017】01870138号”审计报告 的报告期各期净资产和净利润数据是一致的。但部分报表科目因为财政部发布 新的规定导致会计政策变更等影响，在列报科目上有差异。具体详见同日于上 交所网站披露的《福建福光股份有限公司审计报告》（大信审字[2018]第 1-02322 号）中“财务报表附注三、（二十六）主要会计政策变更、会计估计变更的说明” 及“财务报表附注九、关联方关系及其交易（四）”部分披露说明。 ●经大信会计师事务所（特殊普通合伙）核查，未发现标的公司业绩承诺 相关预测数据的前提条件有不合理之处，但其无法依据审计准则等相关规定对 预测未来数据的可实现性发表意见。 厦门华侨电子股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“厦华电 子”）于2017年12月30日在指定信息披露媒体披露了《发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“《预案》”）及其他相 关公告。2018年1月16日，公司董事会收到上海证券交易所下发的《关于对厦 门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0076号，以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的要求，公司现就相关情况的回复公告如下： （本回复中，除非上下文中另行规定，文中简称或术语与重组预案中所指含 义相同。） 注：除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本回复中部 分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。 一、关于本次交易的主要风险 问题1.预案披露，公司聘请的独立财务顾问国融证券尚未就本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案履行完成内部审核程序， 故未发表相关核查意见。2018年1月8日，公司披露公告称拟终止与国融证券 的服务委托关系并解除相关协议，同时拟聘请华西证券为本次重组独立财务顾 问。请国融证券补充披露交易方案未完成内部审核程序及解除相关协议的原因。 回复： 国融证券于2017年9月中旬接洽了厦门华侨电子股份有限公司（以下简称 “厦华电子”）重大资产重组项目（以下简称“重组项目”），并接受厦华电子的 委托担任其重组项目的独立财务顾问。国融证券担任厦华电子重组项目的独立财 务顾问后，成立了项目工作小组，针对厦华电子重组项目陆续开展了全面尽职调 查（包括对于标的公司的财务核查）、信息披露文件编撰及申报材料筹备等相关 工作。 截至2017年12月29日，国融证券在厦华电子重组项目执行过程中了解到 以下情况：2017年4月，标的公司福建福光股份有限公司（以下简称“福光股 份”）召开了2017年第二次临时股东大会，审议通过首次公开发行股票并上市的 相关议案，但福光股份尚未召开股东大会审议通过终止前述首次公开发行股票并 上市暨开展此次重大资产重组的相关议案。而根据厦华电子拟定的重组交易方案， 即通过发行股份及支付现金购买资产方式，向标的公司福光股份的中融（福建） 投资有限公司、福建省仙游县恒隆投资中心（有限合伙）、福州市马尾区聚诚投 资管理中心（有限合伙）、福州市马尾区众盛投资管理中心（有限合伙）、福州市 马尾区瑞盈投资管理中心（有限合伙）、深圳丰茂运德投资中心（有限合伙）等 6名股东购买其持有的福光股份61.67%的股权并同时募集配套资金，尚有其余5 名股东（福光股份共有11名股东）不参与此次重组交易，且该5名股东未能够 按照国融证券的具体要求对此次重组交易出具无异议的书面确认文件。此外，国 融证券无法确定福光股份的相关股东与福光股份或其实际控制人何文波是否存 在其它协议安排或约定，进而导致标的资产权属存在争议、纠纷或变动可能。 综合上述情况，国融证券认为福光股份不参与此次重组交易的部分股东，未 来可能就此次重组交易向福光股份及其相关股东主张权利；同时，国融证券亦无 法判断厦华电子拟收购的标的公司部分股权是否存在法律纠纷或潜在纠纷。 针对上述问题，国融证券质控审核部提出了明确的落实措施，具体内容包括： 标的公司相关股东应当及时确认并提供签署的所有协议安排或约定，若存在股份 回购等可能导致标的公司股权或资产存在潜在法律纠纷的条款，标的公司相关股 东应当及时予以解除，再按照国融证券质控审核部确认的文件版本出具相应承诺 函；同时，标的公司相关股东须按照国融证券的核查要求，配合完成现场访谈等 核查程序。 但是，截至2017年12月29日，标的公司相关股东未能及时按照国融证券 质控审核部的具体要求予以落实，因而厦华电子重组项目一直不具备提交国融证 券内核程序的相关条件。因此，国融证券在无法充分履行相应核查程序的前提下， 亦无法就厦华电子此次重组预案发表核查意见。 通过进一步开展沟通、协调工作后，国融证券预计标的公司相关股东无法在 短期内严格按照国融证券质控审核部的具体要求,予以落实解决前述问题。因此， 为不影响厦华电子重组项目进程，国融证券与厦华电子经友好协商，于2018年 1月8日签署了《关于解除<厦门华侨电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金之独立财务顾问协议>、<关于非公开发行股票之承销协议> 的协议书》，即自2018年1月8日起，国融证券不再担任厦华电子重组项目的独 立财务顾问。 问题2.预案披露，本次交易拟通过发行股份及支付现金方式收购福光股份 61.67%的股权。不考虑配募影响，交易完成后王春芳、王玲玲及其一致行动人 合计持股比例为19.89%，仍为公司第一大股东。请补充披露：（1）未收购福 光股份100%股权，交易对价中包含6.2亿元现金，且配募资金全部用于现金对 价支付等安排的主要考虑；（2）交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成 一致行动关系，交易完成后其将合计持有公司13.96%股权，成为第二大股东， 且与第一大股东的持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定，公司 及交易对方是否有维持公司控制权稳定的具体措施；（3）目前，王春芳、王玲 玲及其一致行动人持有的公司股份已全部质押，是否可能导致公司控制权不稳 定，有无具体的应对措施；（4）结合上述情况，分析说明本次交易是否存在规 避重组上市的情形。请律师发表意见。 回复： 一、未收购福光股份100%股权，交易对价中包含6.2亿元现金，且配套募 集资金全部用于现金对价支付等安排的主要考虑 （一）未收购福光股份100%股权的原因 截至本回复出具之日，福光股份的股权结构具体如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 中融投资 47,000,000 40.95 2 信息集团 34,000,000 29.62 3 恒隆投资 9,000,000 7.84 4 兴杭投资 5,000,000 4.36 5 丰茂运德 4,781,943 4.17 6 聚诚投资 4,273,800 3.72 7 众盛投资 4,204,400 3.66 8 华福光晟 2,000,000 1.74 9 兴晟福光 1,800,000 1.57 10 瑞盈投资 1,521,800 1.33 11 稳晟投资 1,200,000 1.05 合计 114,781,943 100.00 在福光股份的上述股东中，中融投资、恒隆投资、丰茂运德、聚诚投资、众 盛投资和瑞盈投资参与本次交易，并同意根据有关协议约定的条件和条款向上市 公司出让其所持有的标的公司全部股份，信息集团、兴杭投资、华福光晟、兴晟 福光和稳晟投资不参与本次交易。 为保护上市公司和中小投资者利益，上市公司要求全体参与本次交易的标的 公司股东对未来业绩进行承诺。 （1）标的公司股东中信息集团、兴杭投资、华福光晟、兴晟福光及稳晟投 资明确表示不愿承担业绩承诺补偿义务，具体情况如下： 2017年12月22日，信息集团出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产 重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，信息集团不参与 本次重组，2018年2月1日，信息集团出具书面文件，确认信息集团不参与本 次重组的原因为：“信息集团系一家由福建省人民政府国有资产监督管理委员会 履行出资人职责的国有独资公司，由于国有资产监督管理方面的要求，难以承担 业绩承诺补偿义务（即因本次交易获得的上市公司股份被回购注销的风险）；同 时，信息集团看好福光股份未来发展，决定继续持有其在福光股份中的股份”。 2017年12月27日，兴杭投资出具《关于福光股份参加厦华电子重大资产 重组方案的复函》，确认同意福光股份其他股东参与本次重组，兴杭投资不参与 本次重组。根据2018年1月22日对兴杭投资经理的访谈，兴杭投资确认：兴杭 投资不愿承担业绩承诺补偿义务，故其决定不参与本次重组。 根据2018年1月23日对兴晟福光和稳晟投资的投资部经理访谈及2018年 1月26日对华福光晟的投资经理访谈，兴晟福光、稳晟投资及华福光晟确认： 华福光晟、兴晟福光及稳晟投资不愿承担业绩承诺补偿义务，因此决定不参与本 次重组。 （2）上市公司为取得标的公司更多股权，及考虑业绩补偿的可行性，经协 商，中融投资及其一致行动人同意由其承担恒隆投资、丰茂运德业绩补偿义务， 因此恒隆投资、丰茂运德参与本次交易，但不参与业绩承诺与补偿安排。 基于上述原因，厦华电子未收购福光股份100%股权。 （二）交易对价中包含6.2亿元现金，且募集配套资金全部用于现金对价支 付的原因 本次交易对价的支付方式系各方根据市场化原则谈判的结果，中融投资因自 身资金需求，要求上市公司使用现金支付部分对价；鉴于上市公司账面资金不足 以支付该等现金对价，上市公司拟通过向鹰潭当代非公开发行股份募集配套资金。 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，本次交易募集配套资金总额不超过 64,000.00万元，其中62,000.00万元用于向中融投资支付现金对价，剩余部分用 于支付中介机构费用和相关税费。聚诚投资、众盛投资、瑞盈投资、恒隆投资和 丰茂运德未要求上市公司用现金支付对价，接受上市公司发行股份支付对价。 补充披露： 公司已按照问询函要求，在预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易 的具体方案”之“（一）本次交易方案概述”中补充披露未收购标的公司100% 股权的原因；在预案“第一章本次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之 “（三）支付现金购买资产”中补充披露现金对价支付安排。 二、本次交易对方中融投资、聚诚投资、众盛投资构成一致行动关系，交 易完成后其将合计持有公司13.96%股权，成为第二大股东，且与第一大股东的 持股比例较为接近，是否可能导致公司控制权不稳定，公司及交易对方是否有 维持公司控制权稳定的具体措施 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 若本次交易募集配套资金发行股份数量按照发行前上市公司总股本20.00% 的上限（即10,463.9933万股）发行，本次交易对上市公司股权结构的影响如下 表所示： 序 号 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑配套融资） 本次交易后 （考虑配套融资） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 持股数量 （股） 持股比 例（%） 一 王春芳、王玲 玲控制股份数 量 132,634,942 25.35 132,634,942 19.89 237,274,875 30.75 其中：赣州鑫 域 59,018,396 11.28 59,018,396 8.85 59,018,396 7.65 王春芳 26,170,000 5.00 26,170,000 3.92 26,170,000 3.39 北京德 昌行 26,100,000 4.99 26,100,000 3.91 26,100,000 3.38 王玲玲 21,346,546 4.08 21,346,546 3.20 21,346,546 2.77 鹰潭当 代 - - - - 104,639,933 13.56 二 中融投资及其 一致行动人控 制股份数量 - - 98,120,444 14.71 98,120,444 12.72 其中：中融投 资 - - 65,004,003 9.75 65,004,003 8.42 聚诚投 资 - - 14,153,305 2.12 14,153,305 1.83 众盛投 资 - - 13,923,476 2.09 13,923,476 1.80 瑞盈投 资 - - 5,039,660 0.76 5,039,660 0.65 三 恒隆投资 - - 29,804,798 4.47 29,804,798 3.86 四 丰茂运德 - - 15,836,093 2.37 15,836,093 2.05 五 其他股东 390,564,723 74.65 390,564,723 58.56 390,564,723 50.62 合计 523,199,665 100.00 666,961,000 100.00 771,600,933 100.00 由上表可见，如不考虑配套融资，本次交易完成后，王春芳、王玲玲及其一 致行动人合计持有上市公司13,263.4942万股股份，股权比例为19.89%，中融投 资及其一致行动人合计持有上市公司9,812.0444万股股份，股权比例为14.71%， 王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相较中融投资及其一 致行动人合计持有的上市公司股权比例高出5.18%，王春芳、王玲玲仍为上市公 司的共同实际控制人。若配套融资足额完成发行，本次交易完成后，王春芳、王 玲玲及其一致行动人合计持有上市公司23,727.4875万股股份，股权比例为 30.75%，中融投资及其一致行动人合计持有上市公司9,812.0444万股股份，股权 比例为12.72%，王春芳、王玲玲及其一致行动人合计持有上市公司股权比例相 较中融投资及其一致行动人合计持有的上市公司股权比例高出18.03%，王春芳 及王玲玲共同控制上市公司的股份比例将进一步提升。 （二）本次交易不会导致上市公司控制权不稳定 1、本次交易对上市公司股权比例的影响 如前所述，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控制人。 本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公司股 份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。 2、本次交易对上市公司董事会席位安排的影响 截至本回复出具之日，上市公司董事会共9名董事，其中包括1名董事离职 待补选，8名在任董事，该8名在任董事中有4名系由王春芳、王玲玲及其一致 行动人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数 的席位。 相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩 承诺补偿协议》中，不存在关于改选上市公司董事会或向上市公司提名董事的条 款。 综上，本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。 （三）公司及交易对方拟采取以下措施维持上市公司控制权的稳定 （1）上市公司实际控制人及其一致行动人承诺不减持上市公司股份 2018年1月23日，上市公司实际控制人及其一致行动人出具《关于厦门华 侨电子股份有限公司本次重组相关事宜的承诺函》，承诺：“若本人/本单位持有 上市公司股份的，本人/本单位承诺不在本次重组复牌之日起至本次重组实施完 毕的期间内、或本次重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份，本人/本单位 无在本次重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内、及本次重组实施完毕后60 个月内减持上市公司股份的计划”，“截至该承诺出具之日，不存在在本次重组完 成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。” （2）业绩承诺人及何文波承诺不谋求上市公司控制权 2018年2月2日，业绩承诺人共同出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有 限公司控制权的承诺函》，承诺： “①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联 关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及 其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当 代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。 ②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组 完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。 ③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内，承诺人作为厦华电子股东 期间：不通过任何方式单独或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任 何方式协助或促使任何其他方谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包 括但不限于增持厦华电子股份、接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电 子的表决权；不以任何方式直接或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致 行动人直接或间接增持厦华电子股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转 增等被动因素增持除外）。” 2018年2月2日，何文波出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控 制权的承诺函》，承诺： “①承诺人与本次交易中的其他交易方恒隆投资、丰茂运德之间不存在关联 关系、一致行动关系或其他应当披露的关系；承诺人与厦华电子之实际控制人及 其一致行动人（包括但不限于王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、鹰潭当 代）之间不存在关联关系或其他应当披露的关系。 ②承诺人与厦华电子之实际控制人及其一致行动人之间，不存在于本次重组 完成后，可能影响上市公司控制权的相关安排、承诺或者协议。 ③承诺人保证，在本次重组完成后的六十个月内：不通过任何方式单独或与 他人共同谋求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式协助或促使任何其他方谋 求厦华电子的实际控制权；不通过任何方式（包括但不限于增持厦华电子股份、 接受委托、征集投票权、协议等）增加在厦华电子的表决权；不以任何方式直接 或间接增持厦华电子股份，也不主动通过其一致行动人直接或间接增持厦华电子 股份（但因厦华电子以利润分配、资本公积金转增等被动因素增持除外）。” （3）实际控制人控制的企业认购上市公司配套融资所发行的股份 根据《发行股份及支付现金购买资产协议》和《重组预案（修订稿）》，为支 付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及相关税费，上市公司拟向鹰 潭当代非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过64,000.00万元， 不超过本次发行股份及支付现金购买资产交易对价的100%，且发行股份数量不 超过发行前上市公司总股本的20%。 2017年12月20日，鹰潭当代出具《鹰潭市当代投资集团有限公司关于股 份锁定的承诺函》，承诺：“本公司因本次认购所取得的上市公司股份自本次发行 结束之日起36个月内不转让（包括但不限于通过证券市场公开转让或通过大宗 交易、协议方式转让）。本次发行结束后，在上述股份锁定期内，本公司基于上 市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦遵守上述锁定承诺”。 综上所述，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定。 补充披露情况： 公司已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市 公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响”及“第一章本次交易概况” 之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（三）对上市公司股权结构的影响” 中补充披露。 三、目前，王春芳、王玲玲及其一致行动人持有的公司股份已全部质押， 是否可能导致公司控制权不稳定，有无具体的应对措施 （一）股票质押对上市公司控制权稳定性的影响 1、上市公司控股股东的股票质押平仓风险较低 2017年12月20日，上市公司实际控制人及其一致行动人共同出具《厦门 华侨电子股份有限公司控股股东关于质押股份不存在平仓风险的情况说明》，确 认截至该说明出具之日，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣 州鑫域、北京德昌行合计持有上市公司股份13,263.4942万股，占上市公司股份 总数的25.35%，累计质押股份数13,263.4896万股，占上市公司股份总数的 25.35%，具体情况如下： 序号 质押人 质权人 质押数量（股） 用途 1 王春芳 李勇明 26,170,000 为当代控股向质权人 的借款提供质押担保 2 北京德昌行 华创证券有限责任公 司 8,174,387 资金周转需要 3 北京德昌行 华创证券有限责任公 司 8,258,946 4 赣州鑫域 长城华西银行股份有 限公司什邡支行 59,018,396 为鹰潭市当代投资集 团有限公司向质权人 的借款提供质押担保 5 王玲玲 长城华西银行股份有 21,346,500 限公司什邡支行 6 北京德昌行 长城华西银行股份有 限公司什邡支行 9,666,667 截至上述说明出具之日，上市公司实际控制人及其一致行动人所持上市公司 的股份质押融资情况如下（上市公司自2017年7月24日起停牌，2017年7月 21日收盘价为7.54元/股）： 序 号 质押 人 质权人 质押合同号 质押股 份市值 （万元） 预警履约保障 最低履约保障 比例 （%） 对应市 值（万 元） 比例 （%） 对应市 值（万 元） 1 王春 芳 李勇明 2017年[质押] 字第L0601号 19,732.18 - - - - 2 北京 德昌 行 华创证 券有限 责任公 司 -- 12,390.73 150.00 9,000.00 130.00 7,800.00 3 赣州 鑫域 长城华 西银行 股份有 限公司 什邡支 行 -- 67,883.80 130.00 61,750.00 110.00 52,250.00 4 王玲 玲 -- 5 北京 德昌 行 长城银质字第 2017110800000007-7号 根据王春芳与李勇明签订的（2017年[质押]字第L0601号）《股票质押合同》， 王春芳为当代控股向质权人的借款提供质押担保，未约定履约保障比例，未约定 因股价下跌导致被平仓或行使质押权的条款。 2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、北京德昌行 共同出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺：“本人/本公司所 持有的上市公司股份存在质押情形，本人/本公司将按期或保证该等股份质押对 应的债务人将按期归还该等股份质押所融借款的利息及本金，若债务人无法按期 归还上述利息及本金，本人/本公司将以自筹资金归还上述利息及本金。此外， 若因上市公司股价下跌触发质押合同所约定的预警线时，将通过追加股票质押保 证金、提前回购等方式，消除所质押股份的平仓风险，避免因债权人实现质权而 导致本人/本公司所持有的上市公司股份数降低，以保持本人/本公司及一致行动 人对上市公司的控制权。” 综上所述，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人赣州鑫域、 北京德昌行股份质押履约保障能力较强，其所持的质押股份被强制平仓的风险较 低。 2、上市公司控股股东的股票质押到期无法偿还本息的风险较低 北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为股权质押的借款人，其借款到期无法 偿还本息的风险情况如下： （1）北京德昌行所质押股票到期无法偿还本息的风险较低 根据北京德昌行的《企业信用报告》（银行版）（2018年1月23日），北京 德昌行不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。根据北京德昌行的实际控制人 王玲玲的《个人信用报告》（2018年4月2日），王玲玲信用状况良好，不存在 90天以上的逾期还款记录。 2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人已共同出具《关于按期 归还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若北京德昌行无法按期归还上述股份质 押对应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。 （2）当代控股无法偿还借款本息的风险较低 当代控股成立于2003年，截至本回复出具之日，当代控股主要对外投资情 况如下： 序号 投资企业名称 持股比例/份额比 例（%） 投资企业注册资本 （万元） 1 厦门当代光电科技有限公司 70.00 5,000.00 2 霍尔果斯当代产业园管理有限公司 90.00 10,000.00 3 新疆当代金融控股有限公司 70.00 10,000.00 4 厦门当代金融控股有限公司 70.00 10,000.00 5 厦门啸鹰投资管理有限公司 60.00 1,000.00 6 厦门旭熙投资有限公司 8.00 10,000.00 7 海峡（漳州）金融产权交易中心有限公 司 35.48 15,500.00 8 鹰潭市当代投资集团有限公司 75.00 20,000.00 9 厦门当代产业园区建设发展有限公司 55.00 10,000.00 10 绿石（北京）网络科技有限公司 5.00 413.47 11 武汉中科水生环境工程股份有限公司 3.93 13,367.625 注：当代控股持有武汉中科水生环境工程股份有限公司的持股比例及武汉中科水生环境 工程股份有限公司总股本数来源于全国中小企业股份转让系统于2017年10月31日公告的 信息。 根据当代控股的《企业信用报告》（银行版，2018年1月8日），当代控股 不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。 2018年1月23日，当代控股出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺：“本 公司将按期归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而 导致赣州鑫域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲 玲所持有的上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权”。 2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归 还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若当代控股无法按期归还上述股份质押对 应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。 （3）鹰潭当代无法偿还借款本息的风险较低 截至2018年4月2日，鹰潭当代直接持有A股主板上市公司当代东方投资 股份有限公司（股票代码：000673，以下简称“当代东方”）85,400,000股股份， 持股比例为10.79%。截至本回复出具之日，鹰潭当代其他主要的对外投资情况 如下： 序号 投资企业名称 持股比例/份额比 例（%） 投资企业注册资本（万 元） 1 国旅联合（厦门）文化投资合伙企 业（有限合伙） 85.00 1,000.00 2 鹰潭市当代管理咨询有限公司 100.00 50.00 3 当代汇南共赢（厦门）投资管理合 伙企业（有限合伙） 42.00 1,000.00 4 厦门当代文化发展股份有限公司 90.00 10,000.00 5 厦门当代贸易有限公司 99.00 5,000.00 6 石狮市当代置业有限公司 100.00 500.00 7 厦门阳光世纪房地产开发有限公司 100.00 4,400.00 8 厦门嘉崧储运有限公司 51.00 1,280.00 9 当代汇北共赢（厦门）投资管理合 伙企业（有限合伙） 15.00 1,000.00 10 苏州工业园区景秀中和企业管理中 心（有限合伙） 99.97 30,110.00 11 海金所（北京）金融信息服务有限 公司 20.85 1,715.00 12 北京先锋亚太投资有限公司 90.00 10,000.00 13 厦门当代旅游资源开发有限公司 71.714 35,000.00 14 厦门旭熙投资有限公司 90.00 10,000.00 根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018年1月8日），鹰潭当代 不存在关注、不良及违约类信贷交易记录。 2018年1月23日，鹰潭当代出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺鹰 潭当代将按期归还委托贷款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现 质权而导致王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持有的上市公司股份数降 低，以保持质押人对上市公司的控制权。 2018年1月23日，王春芳、王玲玲及其一致行动人共同出具《关于按期归 还股份质押融资借款的承诺函》，承诺若鹰潭当代无法按期归还上述股份质押对 应的借款，王春芳、王玲玲及其一致行动人将以自筹资金归还该等借款。 2018年1月23日，王春芳出具说明，确认王春芳或王春芳控制的企业所享 有的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益作为王春芳、 王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持厦华电子股份质押及本次交易中募集配套资 金、支付现金对价等相关事宜的资金保障。 根据中国证监会指定信息披露网站公告的信息，除厦华电子之外，截至本回 复出具之日，王春芳亦为A股主板上市公司当代东方、国旅联合股份有限公司 （股票代码：600358）的实际控制人。 综上所述，北京德昌行、当代控股及鹰潭当代作为上述股份质押对应的借款 人，其到期无法偿还王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持上市公司股份 质押对应的融资借款的风险较低。 3、控股股东股票质押行为不影响其对上市公司的控制 上述质押涉及的融资协议不存在限制上述质押股份的投票表决等权利的情 形，王春芳、王玲玲及其一致行动人所持前述被质押的股份在质押期间内不影响 其正常行使包括表决权在内的其他股东权益。 （二）具体应对措施 上市公司控股股东、鹰潭当代及当代控股出具如下承诺： 1、控股股东作为股权质押人出具《关于按期归还股份质押融资借款的承诺 函》 控股股东承诺：“本人/本公司所持有的上市公司股份存在质押情形，本人/ 本公司将按期或保证该等股份质押对应的债务人将按期归还该等股份质押所融 借款的利息及本金，若债务人无法按期归还上述利息及本金，本人/本公司将以 自筹资金归还上述利息及本金。此外，若因上市公司股价下跌触发质押合同所约 定的预警线时，将通过追加股票质押保证金、提前回购等方式，消除所质押股份 的平仓风险，避免因债权人实现质权而导致本人/本公司所持有的上市公司股份 数降低，以保持本人/本公司及一致行动人对上市公司的控制权。” 2、鹰潭当代及当代控股作为借款人出具《关于按期归还借款的承诺函》 鹰潭当代及当代控股分别出具《关于按期归还借款的承诺函》，承诺将按期 归还借款合同项下全部借款的利息及本金，避免因债权人实现质权而导致赣州鑫 域投资管理有限公司、德昌行（北京）投资有限公司、王春芳、王玲玲所持有的 上市公司股份数降低，以保持质押人对上市公司的控制权。 综上，上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股 份被全部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还 融资借款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北 京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控 制权的稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市 公司控制权的稳定构成重大不利影响。 补充披露情况： 公司已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“七、本次交易对上市 公司的影响”之“（四）上市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响” 及“第一章本次交易概况”之“七、本次交易对上市公司的影响”之“（四）上 市公司控股股东股票质押情况对公司控制权的影响”中补充披露。 四、结合上述情况，分析说明本次交易是否存在规避重组上市的情形 （1）交易方案为市场化谈判的结果 本次交易中未全额收购标的公司股权，采用现金方式支付部分对价等安排皆 为交易双方市场化谈判的结果，是交易各方基于自身对于标的价值、上市公司发 展前景做出的自主决定。 （2）本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变更 本次交易完成后，不考虑配套融资，王春芳、王玲玲仍为上市公司的实际控 制人。本次交易的配套融资有助于进一步提高上市公司实际控制人控制的上市公 司股份，扩大上市公司实际控制人的持股优势，并确保上市公司控制权的稳定性。 截至本回复出具之日，上市公司董事会席位共9个，1名董事离职待补选， 8名在任董事，该8名在任董事中有4名董事系由王春芳、王玲玲及其一致行动 人提名，王春芳、王玲玲及其一致行动人控制了董事会非独立董事中过半数的席 位。 相关各方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承 诺补偿协议》和《非公开发行股份认购协议》中，不存在关于改选上市公司董事 会或向上市公司提名董事的条款。本次交易不会导致上市公司控制权不稳定。 （3）上市公司控股股东已出具不放弃控制权的承诺 截至本回复出具之日，上市公司控股股东已出具《关于厦门华侨电子股份有 限公司本次重组相关事宜的承诺函》，上市公司控股股东承诺：其不在本次重组 复牌日起至重组实施完毕后60个月内减持上市公司股份，且不存在在本次重组 完成后六十个月内，将影响上市公司控制权维持或变更的相关安排、承诺、协议。 （4）业绩承诺人及何文波已出具不谋求上市公司控制权的承诺 截至本回复出具之日，交易对方中融投资、瑞盈投资、聚诚投资及众盛投资 及何文波已分别出具《关于不谋求厦门华侨电子股份有限公司控制权的承诺函》。 承诺自本承诺函签署之日起至本次重组完成后60个月内，不通过任何方式单独 或与他人共同谋求厦华电子的实际控制权。 （5）控股股东股权质押不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响 上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全 部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借 款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌 行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的 稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控 制权的稳定构成重大不利影响。 综上所述，本次交易不存在规避重组上市的情形。 补充披露情况： 公司已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“六、本次交易构成重 大资产重组，构成关联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组 上市”及“第一章本次交易概况”之“八、本次交易构成重大资产重组，构成关 联交易，不构成重组上市”之“（三）本次交易不构成重组上市”中补充披露。 五、中介机构意见 独立财务顾问认为：本次交易中未全额收购标的公司股权，采用现金方式支 付部分对价等安排皆为交易双方市场化谈判的结果，是交易各方基于自身对于标 的价值、上市公司发展前景做出的自主决定；本次交易不会导致上市公司控制权 不稳定，上述措施有利于维持上市公司控制权的稳定；上市公司实际控制人王春 芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全部质押不影响其行使包括表决 权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借款的风险和所持质押股份被平 仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行、当代控股及鹰潭当代已采 取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的稳定提供了保障，若该等措施 有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控制权的稳定构成重大不利影响； 本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易不存在规避重组上市的 情形。 律师认为：本次交易中未收购标的公司100.00%股权，以现金方式支付部分 对价等安排，系各方根据市场化原则谈判的结果；本次交易不会导致上市公司控 制权不稳定；上市公司实际控制人及其一致行动人已作出不放弃上市公司控制权 的相关承诺，业绩承诺人及何文波亦已分别作出不谋求上市公司控制权的相关承 诺；上市公司实际控制人王春芳、王玲玲及其一致行动人所持上市公司股份被全 部质押不影响其行使包括表决权在内的其他股东权益，针对到期无法偿还融资借 款的风险和所持质押股份被平仓的风险，王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌 行、当代控股及鹰潭当代已采取了具体应对措施，该等措施为上市公司控制权的 稳定提供了保障，若该等措施有效实施，则上述股份质押事项不会对上市公司控 制权的稳定构成重大不利影响；本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更， 本次交易不存在规避重组上市的情形。 问题3.据悉，2017年3月，标的资产福光股份拟首次公开发行股票并上市， 并于2017年4月召开股东大会审议申报首发上市议案。请补充披露：（1）福 光股份是否已履行召开股东大会审议通过终止前述首发上市暨开展本次重组的 相关程序，如已召开，说明表决的具体情况；（2）标的资产相关股东与标的资 产及其实际控制人何文波之间是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议 安排或约定，如是，说明协议的具体内容；（3）前述协议或约定是否可能导致 标的资产权属存在瑕疵，是否会影响本次重组的推进；（4）交易完成后，未参 与本次重组的5名股东是否会因相关协议或约定向标的资产及其实际控制人何 文波主张权利，是否存在潜在法律纠纷，本次重组是否存在被中止、取消等风 险。请律师发表意见。 回复： 一、福光股份是否已履行召开股东大会审议通过终止前述首发上市暨开展 本次重组的相关程序，如已召开，说明表决的具体情况。 2017年4月18日，福光股份召开股东大会，审议通过《关于公司首次公开 发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，福光股份拟 在中国境内首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票并上市。 2018年1月11日，福光股份召开第一届董事会第十八次会议，审议通过《终 止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》 并发出召开股东大会的通知。 2018年1月29日，福光股份召开2018年第一次临时股东大会，出席本次 股东大会的股东或股东代表共11名，本次临时股东大会表决情况如下： 11,478.1943万股赞成，0股反对，0股弃权，赞成股份数占出席会议股东所持有 表决权股份总数的100.00%。本次临时股东大会审议通过《关于公司终止申请首 次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市的议案》，同意 终止申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所上市。 补充披露情况： 公司已按照问询函要求，在预案“重大事项提示”之“八、本次交易方案实 施需履行的批准程序”之“（一）本次交易方案已获得的授权和批准”及“第一 章本次交易概况”之“三、本次交易方案实施需履行的批准程序”之“（一）本 次交易方案已获得的授权和批准”中补充披露。 二、标的资产相关股东与标的资产及其实际控制人何文波之间是否存在仍 有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定，如是，说明协议的具体内容； 前述协议或约定是否可能导致标的资产权属存在瑕疵，是否会影响本次重组的 推进 （一）关于交易对方是否存在仍有效的关于拟IPO或重组的相关协议安排 或约定 交易对方于2018年2月2日分别出具承诺函，确认： （1）丰茂运德与标的公司于2015年12月23日共同签署《福建福光股份有 限公司增资协议》； （2）恒隆投资与中融投资于2011年10月25日共同签署《股权转让协议》， 约定中融投资将其所持福光有限10.00%的股权（对应的出资额为519.90万元） 以1,287.50万元的价格转让给恒隆投资； （3）中融投资、众盛投资、瑞盈投资、聚诚投资与信息集团及相关方分别 于2014年9月10日、2018年1月29日签署的《信息集团增资协议》和《<福 建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补充协议》； （4）中融投资、众盛投资、瑞盈投资、聚诚投资与信息集团、兴杭投资及 相关方分别于2014年9月12日、2018年1月29日签署的《兴杭投资增资及股 权转让协议》和《<福建福光数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补 充协议》； （5）交易对方与相关各方于2017年12月29日签署的《发行股份及支付现 金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》； （6）除此之外，交易对方未与标的公司、中融投资及何文波签署其它任何 协议，亦未达成其它任何约定。 除《发行股份及支付现金购买资产协议》和《业绩承诺补偿协议》之外，交 易对方出具的上述确认函中提及的其他协议中不存在交易对方与标的公司或何 文波之间关于标的公司拟IPO或重组的相关约定。 （二）关于未参与本次交易的标的公司股东是否存在仍有效的关于拟IPO 或重组的相关协议安排或约定 信息集团、兴杭投资与标的公司之间签署的协议具体情况如下： （1）2014年9月10日，福光股份与信息集团及其他相关方共同签署了《信 息集团增资协议》，约定信息集团向福光股份增资10,500.00万元，其中700.00 万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本公积；若 福光股份的重大资产或核心业务发生重大不利变化，导致对福光股份申请首次公 开发行股票产生实质性障碍的，信息集团有权解除《信息集团增资协议》。 （2）2014年9月12日，福光股份与兴杭投资及其他相关方共同签署了《兴 杭投资增资及股权转让协议》，约定兴杭投资向福光股份增资4,500.00万元，其 中300.00万元计入福光股份注册资本（实收资本），其余部分计入福光股份资本 公积，兴杭投资另以3,000.00万元价格从中融投资受让中融投资对福光股份出资 额200.00万元；在福光股份合格上市之前，福光股份保证控股股东将持续保持 对福光股份的控制权，否则兴杭投资有权解除该协议；若福光股份的重大资产或 核心业务发生重大不利变化导致对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性 障碍的，兴杭投资有权解除该协议；若将来上市主体非福光股份，福光股份应保 证兴杭投资所持股权能同比例转换为上市主体之股份；各方不作出亦不允许福光 股份作出可能对福光股份申请首次公开发行股票产生实质性障碍的任何事项。 （3）2018年1月29日，福光股份与信息集团、兴杭投资及其他相关方分 别签署《<福建福光数码科技有限公司增资扩股协议>之补充协议》《<福建福光 数码科技有限公司增资扩股及股权转让协议>之补充协议》，确认《信息集团增资 协议》《兴杭投资增资及股权转让协议》中约定的上述所列示的条款中，关于福 光股份保证控股股东将持续保持对福光股份的控制权否则兴杭投资有权解除协 议的约定增加了公司因参与重大资产重组而致使控股股东丧失对公司的控制权 的除外情形，上述所列示的其他拟IPO或重组的条款均予以删除并不再执行， 同时确认信息集团或兴杭投资未与福光股份及何文波签署其他关于福光股份的 股权/股份、或福光股份拟IPO、重组的其他协议或达成其他约定。 根据2018年1月23日对兴晟福光和稳晟投资的投资部经理访谈及2018年 1月26日对华福光晟的投资部经理访谈，兴晟福光、稳晟投资及华福光晟确认： 兴晟福光、稳晟投资及华福光晟与标的公司及何文波之间不存在仍有效的关于标 的公司拟IPO或重组的相关协议安排或约定。 综上，除关于本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》 《业绩承诺补偿协议》外，标的公司全体股东与标的公司及何文波之间不存在仍 有效的关于标的公司拟IPO或重组的其他相关协议安排或约定，不会导致标的 资产权属存在瑕疵，不会影响本次重组的推进。 补充披露情况： 公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司情况”之“十一、标的公 司其他情况说明”之“（一）标的公司股东与标的资产及其实际控制人何文波之 间关于拟IPO或重组的相关协议安排或约定情况”中补充披露。 三、交易完成后，未参与本次重组的5名股东是否会因相关协议或约定向 标的资产及其实际控制人何文波主张权利，是否存在潜在法律纠纷，本次重组 是否存在被中止、取消等风险 （一）关于未参与本次重组的三名股东华福光晟、兴晟福光、稳晟投资的 权利安排 华福光晟、兴晟福光、稳晟投资于2017年12月30日分别出具承诺函，承 诺对于本次重组无异议，未来不会就本次重组向福光股份及其他股东主张任何权 利。 根据2018年1月23日对兴晟福光、稳晟投资的投资部经理所作的访谈，及 2018年1月26日对华福光晟的投资部经理所作的访谈，兴晟福光、稳晟投资及 华福光晟确认：本次交易完成后华福光晟、兴晟福光或稳晟投资不会因相关协议 或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方面的权利，与福光 股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。 华福光晟、兴晟福光及稳晟投资于2018年1月29日分别与中融投资签署《福 建福光股份有限公司股权转让协议》，约定华福光晟、兴晟福光及稳晟投资拟按 照本次交易中确定的标的公司100.00%股权的评估值或260,000.00万元估值二者 孰高者，计算华福光晟、兴晟福光及稳晟投资所持标的公司股份的价格，向中融 投资转让其所持标的公司的全部股份；中融投资拟于本次重组实施完毕之日起的 60日内将该等股份转让价款支付给该三家股东，该三家股东收到前述全部股份 转让价款后，该三家股东在标的公司享有的权利和承担的义务转由中融投资享有 与承担。 （二）未参与本次重组的股东信息集团、兴杭投资的权利安排 福光股份与信息集团、兴杭投资及其他相关方分别签署《<福建福光数码科 技有限公司增资扩股协议>之补充协议》和《<福建福光数码科技有限公司增资 扩股及股权转让协议>之补充协议》，约定删除信息集团、兴杭投资与福光股份之 间先前签署的增资协议中约定的拟IPO相关条款，同时确认信息集团或兴杭投 资未与福光股份及何文波签署其他关于福光股份的股权/股份、或福光股份拟IPO、 重组的其他协议或达成其他约定。 2018年2月1日，信息集团出具书面文件，确认本次交易完成后信息集团 不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消本次重组或其他方面 的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜在法律纠纷。 根据2018年1月22日对兴杭投资的经理所作的访谈，兴杭投资确认：本次 交易完成后兴杭投资不会因相关协议或约定向福光股份及何文波主张中止、取消 本次重组或其他方面的权利，与福光股份及何文波、福光股份其他股东不存在潜 在法律纠纷。 补充披露情况： 公司已按照问询函要求，在预案“第四章标的公司情况”之“十一、标的公 司其他情况说明”之“（二）标的公司股东与标的公司及其实际控制人之间其他 安排”中补充披露。 四、中介机构意见 独立财务顾问及律师认为：截至上述相关承诺函、补充协议、说明文件签署 之日及访谈之日，除关于本次重组相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资 产协议》《业绩承诺补偿协议》外，标的公司全体股东与标的公司及何文波之间 不存在仍有效的关于标的公司拟IPO或重组的其他相关协议安排或约定；本次 交易相关各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《业绩承诺补偿协议》 不会导致标的资产权属存在瑕疵，不会影响本次重组的推进；信息集团、兴杭投 资与福光股份签署的上述相关增资协议约定的拟IPO条款已予以删除并不再执 行，除华福光晟、兴晟福光、稳晟投资拟于本次重组完成后向中融投资转让其所 持福光股份的全部股份之外，未参与本次重组的5名股东承诺或在相关协议中确 认其不会因相关协议或约定向标的公司及何文波主张权利，不存在潜在法律纠纷， 本次重组不存在被中止、取消等风险。 问题4.预案披露，本次交易拟向王春芳实际控制的企业鹰潭当代募集配套 资金6.4亿元用于支付交易的现金对价及相关税费，如未能足额募集，则上市公 司以自筹资金支付。请补充披露：（1）结合鹰潭当代的相关财务指标及本次认 购资金的来源，说明其是否具备相应的认购能力；（2）截至2017年6月30日， 上市公司总资产仅为5,442.46万元，如未能足额募集，请说明公司以自筹资金 认购的资金来源和可行性，并提示可能无法完成现金收购的风险。 回复： 一、结合鹰潭当代的相关财务指标及本次认购资金的来源，说明其是否具 备相应的认购能力 根据鹰潭当代2015年度、2016年度、2017年1-6月财务报表（未经审计）， 其主要财务数据如下： 单位：万元 项目 2017年6月30日 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 317,297.52 307,174.08 341,981.98 负债总额 287,913.57 272,823.64 338,420.63 所有者权益 29,383.95 34,350.43 3,561.35 项目 2017年1-6月 2016年度 2015年度 营业收入 26.13 87.62 125.67 利润总额 -6,620.40 28,270.96 -3,548.84 净利润 -4,965.30 22,789.09 -3,132.62 鹰潭当代最近两年及一期主要财务指标如下： 项目 2017年1-6月/2017 年6月30日 2016年度/2016年12 月31日 2015年度/2015年 12月31日 资产负债率 90.74% 88.82% 98.96% 流动比率 0.71 0.84 1.16 净资产收益率 -16.90% 66.34% -87.96% 鹰潭当代资产负债率较高，流动比率偏低，存在一定的短期偿债压力，但是 截至2017年6月30日，流动资产合计204,760.77万元，且鹰潭当代对外投资较 多，长期股权投资合计89,197.22万元，可供出售金融资产合计20,000.00万元， 具备一定的资金筹措及获取投资收益的能力。 根据鹰潭当代提供的对外投资及相关资产证明文件，截至2018年4月2日， 鹰潭当代控制的公司及投资情况如下： 序号 所投资公司 注册资本（万元） 持股比例 （%） 1 当代汇南共赢（厦门）投资管理合伙企业（有 限合伙） 1,000.00 42.00 2 厦门当代贸易有限公司 5,000.00 99.00 3 厦门嘉崧储运有限公司 1,280.00 51.00 4 鹰潭市当代管理咨询有限公司 50.00 100.00 5 石狮市当代置业有限公司 500.00 100.00 6 国旅联合（厦门）文化投资合伙企业（有限 合伙） 1,000.00 85.00 7 厦门阳光世纪房地产开发有限公司 4,400.00 100.00 8 厦门当代文化发展股份有限公司 10,000.00 90.00 9 当代东方投资股份有限公司 79,155.0442 10.79 10 当代汇北共赢（厦门）投资管理合伙企业（有 限合伙） 1,000.00 15.00 11 苏州工业园区景秀中和企业管理中心（有限 30,110.00 99.97 合伙） 12 海金所（北京）金融信息服务有限公司 1,715.00 20.85 13 北京先锋亚太投资有限公司 90.00 10,000.00 14 厦门当代旅游资源开发有限公司 71.714 35,000.00 15 厦门旭熙投资有限公司 90.00 10,000.00 截至2018年2月26日，鹰潭当代直接持有当代东方10.79%的股份；鹰潭 当代控制的公司中，厦门当代文化发展股份有限公司直接持有当代东方22.18% 的股份，通过“西藏信托-莱沃28号集合资金信托计划”持有当代东方1.594% 的股份，为当代东方第一大股东；厦门旭熙投资有限公司直接持有当代东方3.5% 的股份；北京先锋亚太投资有限公司直接持有当代东方1.87%的股份。 鹰潭当代控制的公司中，厦门当代旅游资源开发有限公司直接持有国旅联合 11.47%的股份。 根据鹰潭当代的《企业信用报告》（银行版，2018年1月8日），鹰潭当 代未有不良和违约负债记录。不存在关注类及不良类担保记录，鹰潭当代信用良 好。 根据公司与鹰潭当代签署的《非公开发行股份认购协议》及鹰潭当代出具的 《关于认购厦门华侨电子股份有限公司募集配套资金所发行股份相关事项的声 明与承诺函》，鹰潭当代承诺其具备足够的资金实力和财务能力履行向厦华电子 缴付股份认购款的义务，承诺用于支付认购款的全部资金来源合法，将以自有资 金或合法筹集的资金认购厦华电子向其发行的股票，资金来源不包含任何杠杆融 资结构化设计产品或信托产品，不存在分级收益等结构化安排，并符合中国证监 会的其他有关规定和要求。 此外，上市公司、鹰潭当代的实际控制人王春芳于2018年1月23日出具说 明，确认王春芳或王春芳控制的企业所享有的地产项目收益、股权投资分红、艺 术品交易收入、股权转让收益作为王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行所持 厦华电子股份质押及本次交易中募集配套资金、支付现金对价等相关事宜的资金 保障。 综上，鹰潭当代具备本次配套募集资金之非公开发行的认购能力。 补充披露情况： 公司已按照问询函要求，在预案“第三章交易对方的基本情况”之“三、配 套资金认购方鹰潭当代的详细情况”之“（四）主要财务数据”及“（七）本次认 购资金来源”补充披露。 二、截至2017年6月30日，上市公司总资产仅为5,442.46万元，如未能足 额募集，请说明公司以自筹资金认购的资金来源和可行性，并提示可能无法完 成现金收购的风险 为寻求业务转型，2015年公司拓展了电子产品采购与销售业务，实现营业 收入21,677.28万元，归属于母公司所有者的净利润为1,399.03万元。2016年度 公司实现营业收入37,297.27万元，归属于母公司所有者的净利润为-510.21万元， 仍未改善盈利能力不足的情况。 本次交易完成后，公司转型从事盈利能力较强，发展前景广阔的业务，实现 上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况。 上市公司通过以下措施保证本次交易的现金对价完成支付： （一）鹰潭当代违约金 根据与鹰潭当代签署的《非公开发行股份认购协议》，如果鹰潭当代未能按 时足额缴纳认购款，鹰潭当代应支付募集总额20%的违约金，上述约定能够较强 地约束鹰潭当代足额认购配套募集资金。 （二）上市公司控股股东担保贷款 根据厦华电子《企业信用报告》（银行版，2017年12月19日），公司共在 23家金融机构办理过信贷业务，目前在3家机构的业务未结清，目前负债余额 为2,000.00万元，未有不良和违约负债情况。 根据公司实际控制人王春芳、王玲玲、赣州鑫域、北京德昌行《企业信用报 告》/《个人信用报告》，其不存在不良和违约负债情况，且均已提供按期归还股 票质押融资借款的承诺函，因此可以为公司贷款提供担保。 （三）实际控制人借款 作为厦华电子及鹰潭当代的实际控制人，王春芳及其一致行动人已打造了一 个综合性投资控股集团，形成了“大健康”“大文化”“大数据”“大科技”四大 产业，具有较强的融资、投资和管理能力。 上市公司、鹰潭当代的实际控制人王春芳出具说明，王春芳确认计划以其持 股的地产项目收益、股权投资分红、艺术品交易收入、股权转让收益等资金来源 作为本次交易现金对价部分的资金保障。 鉴于公司目前实际业务较少，自身融资能力较弱，若募集配套资金未能足额 募集，上市公司控股股东及实际控制人将为公司提供信用担保或财务资助，以协 助公司支付现金对价，完成本次交易，实现业务转型。 补充披露情况： 公司已按照问询函要求，在预案“第五章发行股份情况”之“四、本次募集 配套资金失败的补救措施”中补充披露自筹资金来源及可行性，并在预案“特别 风险提示”之“一、与本次交易有关的风”中补充披露募“（十）无法按时完成 现金对价支付的风险”。 二、关于标的资产的行业信息及盈利能力 问题5.预案披露，标的资产福光股份主营业务为光学镜头、光学元组件等 产品的科研生产。请补充披露：（1）标的资产所属的行业概况，包括行业政策 和发展情况、行业竞争格局、主要竞争对手等；（2）结合采购、生产、销售、 收入确认等环节，补充披露标的公司的经营及盈利模式，并分析说明标的资产 的核心竞争力；（3）结合标的公司的经营模式和行业地位说明标的公司财务报 表主要资产构成的合理性，与同行业公司相比有无重大差异；（4）标的资产业 务与上市公司目前主营的电子产品贸易业务和供应链贸易业务有较大差异，请 说明目前上市公司的经营和管理能力如何满足拟置入业务的发展需要，及拟采 取的应对措施。 回复： 一、标的资产所属的行业概况，包括行业政策和发展情况、行业竞争格局、 主要竞争对手等； （一）标的公司的行业概况 福光股份所处行业属于光学与光电子行业中的光学镜头制造业。根据中国证 监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），标的公司业务属于大类 “C 制造业”中的子类“C39 计算机、通讯和其他电子设备制造业”。根据《国 民经济行业分类》（GB/T4754-2011），标的公司属于“C3969 光电子器件及其他 电子器件制造”。 （二）行业政策 1、行业主管部门 军品方面，我国对涉军产品的生产科研实行集中统一管理，军工行业主要由 国务院国防科技工业管理部门履行管理职能。国防科工局主要负责国防科技工业 计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督，及对武器装备科研生产实行 资格审批。 民品方面，目前行业宏观管理职能部门为国家发展和改革委员会、工业和信 息化部。发改委主要负责制定产业政策和发展规划，审批和管理投资项目，工信 部主要负责拟定并组织实施行业规划和行业技术规范标准，指导行业质量管理工 作，推动技术创新。 2、行业自律组织 福光股份所处行业协会为中国光学学会。中国光学学会成立于1979年12 月，主要职责包括：开展国内外学术交流及科技交流，开展科学论证、咨询服务， 提出政策建议，促进科学技术成果的转化；接受委托承担项目评估、成果评价， 参与技术标准制定、专业技术资格评审和认证等。 3、行业主要法律法规及政策 相关法律法规如下： 序号 法律法规名称 发布单位 生效日期 相关内容 1 《中华人民共和 国军品出口管理 条例》 国务院、中 央军委 1998年 “加强对军品出口的统一管理，维护正 常的军品出口秩序，实行统一的军品出 口管理制度，禁止任何损害国家的利益 和安全的军品出口行为，依法保障正常 的军品出口秩序。” 2 《中国人民解放 军装备采购条 例》 中央军委 2002年 对采购计划制定、采购方式确立、装备 采购程序、采购合同订立、采购合同履 行以及国外装备采购工作，进行了宏观 总体规范，明确了装备采购工作的基本 任务，规定了装备采购工作应当遵循的 指导思想和基本原则，规范了装备采购 序号 法律法规名称 发布单位 生效日期 相关内容 工作的基本内容、基本程序、基本要求 和基本职责。 3 《中国人民解放 军装备科研条 例》 中央军委 2004年 规范了装备研制、试验、定型，以及军 内科研、技术革新、对外技术合作、科 研经费管理等装备科研活动中的原则性 问题。 4 《武器装备科研 生产许可实施办 法》 国防科工 委 2005年 “加强武器装备科研生产许可管理，维 护武器装备科研生产市场秩序，武器装 备科研生产实行许可制度。” 5 《武器装备科研 生产许可管理条 例》 国务院、中 央军委 2008年 “维护武器装备科研生产秩序，加强武 器装备科研生产安全保密管理，保证武 器装备质量合格稳定。” 6 《武器装备科研 生产单位保密资 格审查认证管理 办法》 国家保密 局、国防科 工局、总装 备部 2008年 “规范武器装备科研生产单位保密资格 审查认证工作，确保国家秘密安全，对 承担涉密武器装备科研生产任务的企事 业单位，实行保密资格审查认证制度。” 7 《中华人民共和 国国防法》（2009 年修正本） 全国人大 2009年 “建设和巩固国防，保障社会主义现代 化建设的顺利进行。加强国家武装力量 建设和边防、海防、空防建设，发展国 防科研生产，独立自主、自力更生地建 设和巩固国防，实现国防现代化。” 8 《中华人民共和 国国防动员法》 全国人大 2010年 “加强国防建设，完善国防动员制度， 加强国防动员建设，坚持平战结合、军 民结合、寓军于民的方针，遵循统一领 导、全民参与、长期准备、重点建设、 统筹兼顾、有序高效的原则。” 9 《中华人民共和 国保守国家秘密 法》（2010年修 订本） 全国人大 常委会 2010年 “国家机关和涉及国家秘密的单位应当 实行保密工作责任制，健全保密管理制 度，完善保密防护措施，开展保密宣传 教育，加强保密检查。” 10 《武器装备质量 管理条例》 国务院、中 央军委 2010年 “加强对武器装备质量的监督管理，提 高武器装备质量水平，武器装备论证、 研制、生产、试验和维修单位应当建立 健全质量管理体系，对其承担的武器装 备论证、研制、生产、试验和维修任务 实行有效的质量管理，确保武器装备质 量符合要求。” 11 《军工关键设备 设施管理条例》 国务院、中 央军委 2011年 “保持和提高国防科研生产能力，加强 军工关键设备设施的管理，保障军工关 键设备设施的安全、完整和有效使用。” 相关产业政策如下： 序号 行业政策 发布单位 发布日期 相关内容 1 《装备制造业 调整和振兴规 划》 发改委、工 信部等 2009年5 月 “结合国防军工发展需要，以航空、航 天、舰船、兵器、核工业等需要的关键 技术装备，以及试验、检测设备为重点， 推进国防军工装备自主化。发挥军工技 术优势，促进军民融合。” 2 《国务院关于 城市优先发展 公共交通的指 导意见》 国务院 2012年12 月 “重点建设公众出行信息服务系统、车 辆运营调度管理系统、安全监控系统和 应急处置系统。” 3 《关于促进智 慧城市健康发 展指导意见》 发改委 2014年8 月 “建立全面设防、一体运作、精确定位、 有效管控的社会治安防控体系。整合各 类视频图像信息资源，推进公共安全视 频联网应用。” 4 《国防科技工 业“十三五”规 划总体思路》 国防科工 局 2015年2 月 坚持军民深度融合，努力构建中国特色 先进国防科技工业体系，努力推进国防 科技工业发展由跟踪研仿向自主创新转 变。 5 《关于加强社 会治安防控体 系建设的意见》 中共中央 办公厅、国 务院办公 厅 2015年4 月 “加强单位内部技防设施建设，普及视 频监控系统应用，实行重要部位、易发 案部位全覆盖。加强供水、供电、供气、 供热、供油、交通、信息通信网络等关 系国计民生基础设施的安全防范工作， 全面完善和落实各项安全保卫措施，确 保安全稳定。” 6 《中国制造 2025》 国务院 2015年5 月 加强“四基”（核心基础零部件（元器件）、 先进基础工艺、关键基础材料和产业技 术基础）创新能力建设。 7 《关于加强公 共安全视频监 控建设联网应 用工作的若干 意见》 发改委 2015年5 月 “到2020年，基本实现“全域覆盖、全 网共享、全时可用、全程可控”的公共安 全视频监控建设联网应用。” 8 《国家重点支 持的高新技术 领域目录》 国务院 2016年1 月 高分辨率可见光相机，高分辨率红外相 机，集成大焦面电子学及信息处理、高 光谱/超光谱成像、辐射定标与光谱定标、 毫米波/亚毫米波辐射计、综合孔径微波 辐射计、全极化微波辐射计、合成孔径 雷达、测云/降雨雷达等技术。 9 《中华人民共 和国国民经济 和社会发展第 十三个五年规 全国人大 2016年3 月 “实施工业强基工程，重点突破关键基 础材料、核心基础零部件（元器件）、先 进基础工艺、产业技术基础等“四基”瓶 颈。” 序号 行业政策 发布单位 发布日期 相关内容 划纲要》 10 《2016年国防 科工局军民融 合专项行动计 划》 国防科工 局 2016年3 月 “加快推进国防科技工业军民融合深度 发展，在更好支撑国防和军队建设、保 障武器装备科研生产的同时，发挥军工 优势推动国家科技进步和服务经济社会 发展。” 11 《国家创新驱 动发展战略纲 要》 国务院 2016年5 月 “按照军民融合发展战略总体要求，发 挥国防科技创新重要作用，加快建立健 全军民融合的创新体系，形成全要素、 多领域、高效益的军民科技深度融合发 展新格局。” 12 《关于经济建 设和国防建设 融合发展的意 见》 国务院、中 央军委 2016年7 月 “深化国防科技工业体制改革，进一步 打破行业封闭，推进军工企业专业化重 组，积极参与发展战略性新兴产业和高 技术产业。” 13 《中国安防行 业“十三五” （2016-2020 年）发展规划》 安防行业 协会 2016年9 月 “促进视频监控、实体防护、防盗报警、 防爆安检、出入口控制业务领域以及生 物特征识别、防伪等技术领域企业的全 面、均衡发展；促进产业转型升级，创 新生产方式、产业形态、商业模式，逐 步提升报警运营、安全风险和效能评估、 中介咨询、职业培训等安防服务业所占 比重。” 14 《“十三五”国 家战略性新兴 产业发展规划》 国务院 2016年11 月 “重点推进智能家居、智能汽车、智慧 农业、智能安防、智慧健康、智能机器 人、智能可穿戴设备等研发和产业化发 展；构建军民融合的战略性新兴产业体 系。促进军民科技创新体系相互兼容、 协同发展，推进军民融合产业发展。” 15 《“十三五”科 技军民融合发 展专项规划》 科技部、中 央军委科 学技术委 员会 2017年4 月 “根据国家重点研发计划全链条设计、 一体化组织实施的要求，在电子信息、 空间遥感、新材料、先进制造、能源、 交通、生物、海洋、现代农业和社会公 共安全等领域，部署实施一批具有军民 两用特征的重点项目。” 16 《2017年国防 科工局军民融 合专项行动计 划》 国防科工 局 2017年6 月 “实施军工高端制造装备创新工程。针 对军民两用高端制造装备，积极与有关 政府部门、协会开展需求对接，立足国 家工业基础推动进口替代。针对军工专 用高端制造装备，急需先行，面向全社 会组织一批自主化攻关项目论证。” 3,554.9 4,178.8 4,951.1 5,333.4 6,027.9 6,691.9 7,410.6 8,289.5 9,087.8 9,765.8 0% 2% 4% 6% 8% 10% 12% 14% 16% 18% 20% 0 2000 4000 6000 8000 10000 12000 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 国家财政国防支出（亿元） 国防支出 增速 （三）行业发展状况 建国以来，我国为适应国防军工发展的需求，逐步建立了完整的光学工业体 系。到了二十世纪六、七十年代，在一批光学科研院所和人才的支撑下，我国光 学产业进一步兴旺发展，理论研究和光学制造水平曾达到了与世界同步的水平。 但在数码相机时代，我国光学产业与国外企业差距却逐渐拉大。 近十余年来，在下游应用市场需求的带动下，随着军民融合度的加深，我国 光学镜头企业通过引进吸收和自主创新，快速提升光学设计、精密加工水平，在 镜片加工、成像效果、红外夜视等核心技术层面上已经不落后于世界先进水平， 甚至在安防监控、车载镜头等细分领域逐渐成为主要参与者之一。 光学镜头行业具有良好的行业发展前景。具体情况如下： 1、军用光学镜头市场 根据国家统计局数据，2015年中国国家财政国防支出9,087.84亿元，较上 年增长9.63%，2016年中国国家财政国防支出为9,765.84亿元，较上年增长7.46%。 国防开支的主要项目有人员生活费、训练维持费和装备费。国防支出的稳定增长 为标的公司军品发展提供了坚实的市场基础。 数据来源：国家统计局 我国周边安全环境复杂，大国地缘战略竞争日趋激烈，随着亚太地区成为全 球地缘战略角逐的焦点，我国周边安全环境不稳定不确定因素增加。为了应对各 方面的挑战，保持国防经费的持续投入、大力发展国防科技工业将是我国的必然（未完）  |