[公告]钢研高纳:北京大成（西安）律师事务所关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书
北京大成（西安）律师事务所 关于北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之 法律意见书 大成西意字（2017）第182号 北京大成（西安）律师事务所 www.dentons.cn Tel:862988866955Fax:862988866956 北京大成（西安）律师事务所关于 北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金之 法律意见书 致：北京钢研高纳科技股份有限公司 北京大成（西安）律师事务所接受钢研高纳的委托，作为钢研高纳发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问，依据《公司法》、《证 券法》、《重组管理办法》、《律师事务所从事证券业务管理办法》及《信息披 露内容与格式准则第26号》等现行公布并生效的法律、法规、行政规章和中国证 监会及深交所的有关规范性文件，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神就本次交易出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师特作如下声明： 1．本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国 现行法律、法规和中国证监会有关规定发表法律意见，并且该等意见是基于本所 律师对有关事实的了解和对有关法律的理解作出的； 2．本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉 尽责和诚实信用原则，对本次交易的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证， 本法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏； 3．为出具本法律意见书，本所律师审查了相关主体提供的与出具本法律意 见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取了相关各方就有关事实的陈述 和说明，并对有关问题进行了必要的核查和验证。钢研高纳已对本所律师作出如 下保证：其已向本所律师提供的出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料 （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、 有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处， 其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字 与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件； 4．本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该事项 是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或 无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本 次交易相关方出具的证明文件出具本法律意见书； 5．本所律师已经审阅了本所律师认为出具本法律意见书所需的有关文件和 资料，并据此出具法律意见；但对于会计审计、资产评估等专业事项，本法律意 见书只作引用，不进行核查且不发表法律意见；本所律师在本法律意见书中对于 有关报表、数据、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本 所律师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容 本所律师并不具备核查和作出判断的合法资格； 6．本所律师同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随同其他 材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任； 7．本所律师同意东吴证券在《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金报告书》中引用本法律意见书的部分或全部内 容，但东吴证券作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解； 8．本法律意见书仅供钢研高纳本次交易之目的使用，不得用作任何其他目 的。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神就本次交易事宜出具本法律意见书。 目录 正文 ............................................................... 9 一、交易方案 ....................................................... 9 （一）交易方案概况 ............................................... 9 （二）发行股份及支付现金购买资产 ................................. 9 （三）业绩承诺及业绩奖励 ........................................ 14 （四）发行股份募集配套资金 ...................................... 19 二、本次交易相关各方的主体资格 .................................... 20 （一）上市公司 .................................................. 20 （二）交易对方 .................................................. 28 三、本次交易的授权与批准 .......................................... 51 （一）已经获得的授权和批准 ...................................... 51 （二）本次交易尚需获得的授权、批准或备案 ........................ 52 四、本次交易相关协议的主要内容 .................................... 52 （一）《股权收购协议》 .......................................... 52 （二）《业绩补偿及业绩奖励协议》 ................................ 52 （三）《业绩补偿及业绩奖励协议之补充协议》 ...................... 53 五、标的公司情况 .................................................. 53 （一）基本情况 .................................................. 53 （二）历史沿革 .................................................. 54 （三）产权结构、控股股东及实际控制人 ............................ 60 （四）子公司、分公司、分支机构 .................................. 62 （五）主要资产情况 .............................................. 69 （六）融资合同及担保合同情况 .................................... 74 （七）业务情况 .................................................. 74 （八）诉讼、仲裁及行政处罚情况 .................................. 79 六、关联交易及同业竞争 ............................................ 79 （一）关联交易 .................................................. 79 （二）同业竞争 .................................................. 83 七、钢研高纳本次交易的实质条件 .................................... 85 （一）本次交易的性质 ............................................ 85 （二）本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 .................... 87 （三）本次交易符合《创业板发行管理办法》的规定 .................. 90 八、关于本次交易的信息披露 ........................................ 91 九、相关主体买卖钢研高纳股票的情况 ................................ 92 （一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票情况 .. 92 （二）上市公司控股股东买卖上市公司股票情况 ...................... 94 （三）交易对方买卖上市公司股票情况 .............................. 95 （四）标的公司新力通买卖上市公司股票情况 ........................ 96 （五）独立财务顾问国信证券、东吴证券、大成律师、中天运、国融兴华资 产等专业机构及其经办人买卖公司股票情况 ............................ 96 十、为本次交易出具专业意见的中介机构及其报告签字人的资格 ......... 101 十一、结论意见 ................................................... 102 附件一：专利 ..................................................... 104 附件二：融资合同及担保合同情况 ................................... 107 释义 除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 上市公司/钢研高纳/ 公司/收购方 指 北京钢研高纳科技股份有限公司 钢研集团、控股股东 指 中国钢研科技集团有限公司，上市公司控股股东 国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 交易对方、补偿义务 承诺人、资产出售方 指 王兴雷、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、 贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰、平度新力通企业管 理咨询中心（有限合伙） 交易双方、双方 指 钢研高纳与交易对方的合称 平度新力通、持股平 台 指 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙） 标的公司、新力通 指 青岛新力通工业有限责任公司（包括全资子公司烟台市中拓合金 钢有限责任公司） 烟台中拓 指 烟台市中拓合金钢有限责任公司，新力通全资子公司 标的资产 指 交易对方合计持有的标的公司65%的股权 中登公司深圳分公 司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 五险一金 指 医疗保险、养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险及住房公 积金 本次交易 指 钢研高纳发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易对价 指 钢研高纳于本次交易向交易对方支付的全部股份对价及现金对 价的交易对价总额 现金对价 指 钢研高纳以现金方式向交易对方支付的交易对价 股份对价 指 以非公开发行股份的方式向交易对方支付的部分交易对价，即交 易对价中扣除现金对价后的金额 对价股份 指 钢研高纳在本次交易中向交易对方发行的境内上市人民币普通 股股票 定价基准日 指 钢研高纳审议本次交易相关事项的首次董事会的决议公告日，即 第四届董事会第二十六次会议决议公告之日 《公司章程》 指 现行有效的钢研高纳公司章程 审计/评估基准日 指 2017年8月31日 本所/大成律所 指 北京大成（西安）律师事务所 本所律师 指 北京大成（西安）律师事务所本项目经办律师（及本所总部北京 大成律师事务所委派到本项目的经办律师） 中天运 指 中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 国信证券/独立财务 顾问 指 国信证券股份有限公司 东吴证券/独立财务 顾问 东吴证券股份有限公司 《评估报告》 指 《北京钢研高纳科技股份有限公司拟发行股份及支付现金购买 资产所涉及青岛新力通工业有限责任公司股东全部权益价值项 目评估报告》（国融兴华评报字[2017]第010285号） 《审计报告》 指 中天运对青岛新力通出具的以2017.12.31为基准日《审计报告》 （中天运[2017]审字第91122号）及以针对青岛新力通2017年度 财务情况出具的《审计报告》（编号中天运[2018]审字第90334 号 ） 本法律意见书 指 《北京大成（西安）律师事务所关于北京钢研高纳科技股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见 书》 《报告书》 指 《北京钢研高纳科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金报告书（草案）》 《股权收购协议》 指 《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管 理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、 包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关 于青岛新力通工业有限责任公司65%股权之附生效条件的股权收 购协议》 《业绩补偿及业绩 奖励协议》 指 《北京钢研高纳科技股份有限公司与王兴雷、平度新力通企业管 理咨询中心（有限合伙）、盛文兰、李卫侠、王柏雯、王平生、 包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨伟杰关 于青岛新力通工业有限责任公司65%股权之业绩补偿及业绩奖励 协议》 交割日 指 本次交易标的资产过户到上市公司名下的工商登记完成之日 过渡期 指 标的公司股权价值评估基准日至交割日期间 交易完成 指 本次交易获得交易协议中约定的审批并生效，且完成标的资产交 割 审计基准日 指 为本次交易之目的，上市公司与交易对方协商确定的、由具有证 券期货从业资格的会计师事务所对标的资产进行审计的基准日， 即2017年8月31日 评估基准日 指 为本次交易之目的，上市公司与交易对方协商确定的、由具有证 券期货从业资格的评估机构对标的资产进行评估的基准日，即 2017年8月31日 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《创业板发行管理 办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 《信息披露内容与 格式准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 国家税务总局 指 中华人民共和国国家税务总局 工商局 指 工商行政管理局 最近两年一期 指 2015年、2016年和2017年1-8月 元 指 人民币元 注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数和各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 正文 一、交易方案 （一）交易方案概况 1.发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟以发行股份及支付现金方式购买标的公司65%股权。本次购买资 产的交易对价为47,450万元，其中，股份对价为37,230万元，现金对价为10,220 万元。 2.发行股份募集配套资金 在本次购买资产的同时，上市公司拟向不超过5名符合条件的特定投资者非 公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过12,000万元，发行股 份数量不超过1000万股，拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配 套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本 次配套融资未被中国证监会核准或配套融资发行失败或配套融资金额不足，则上 市公司将以自有或自筹资金支付或补足。 （二）发行股份及支付现金购买资产 1.交易对方 本次购买资产的交易对方为标的公司的全体股东，即王兴雷、盛文兰、李卫 侠、王柏雯、王平生、包日龙、古朝雄、贾成涛、刘向华、姚年善、于长华、杨 伟杰及平度新力通。 交易对方及其所持新力通的股权和占比情况如下： 单位：万元 序号 交易对方 出资额 持股比例 1 王兴雷 2,116.80 24.71% 2 平度新力通 1,512.16 17.65% 3 盛文兰 1,199.52 14.00% 4 李卫侠 705.60 8.24% 5 王柏雯 705.60 8.24% 6 王平生 423.36 4.94% 7 包日龙 352.80 4.12% 8 古朝雄 282.24 3.29% 9 贾成涛 282.24 3.29% 10 刘向华 282.24 3.29% 11 姚年善 282.24 3.29% 12 于长华 282.24 3.29% 13 杨伟杰 141.12 1.65% 合计 8,568.16 100.00% 2.标的资产 本次交易的标的资产为交易对方合计持有的标的公司65%的股权。具体情况 如下： 序号 交易对方 拟转让给上市公司的标的公司股权比例 交易对价（万元） 1 王兴雷 16.06% 11,722.72 2 平度新力通 11.47% 8,374.26 3 盛文兰 9.10% 6,642.88 4 李卫侠 5.36% 3,907.57 5 王柏雯 5.36% 3,907.57 6 王平生 3.21% 2,344.54 7 包日龙 2.68% 1,953.79 8 古朝雄 2.14% 1,563.03 9 贾成涛 2.14% 1,563.03 10 刘向华 2.14% 1,563.03 11 姚年善 2.14% 1,563.03 12 于长华 2.14% 1,563.03 13 杨伟杰 1.07% 781.51 —— 合计 65% 47,450.00 3.交易对价及定价依据 本次交易的标的资产的交易对价，以具有相关证券期货业务资格的评估机构 确认的标的资产截至评估基准日的评估价值为定价依据，由交易双方协商确定。 根据《评估报告》确定的评估值，并经交易双方协商一致，本次交易的标的 资产的交易对价为47,450万元。 4.交易对价支付方式 上市公司拟以合计47,450万元的交易对价购买标的资产。其中，股份对价为 37,230万元，现金对价为10,220万元。具体安排如下： 单位：万元，万股 序号 交易对方 交易对价合计 （万元） 现金支付对价 万元 股票支付对价 金额（万元） 折合股份（万股） 1 王兴雷 11,722.72 2,524.89 9,197.83 659.8155 2 平度新力通 8,374.26 1,803.69 6,570.57 471.3466 3 盛文兰 6,642.88 1,430.77 5,212.10 373.8954 4 李卫侠 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385 5 王柏雯 3,907.57 841.63 3,065.94 219.9385 6 王平生 2,344.54 504.98 1,839.57 131.9631 7 包日龙 1,953.79 420.82 1,532.97 109.9692 8 古朝雄 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 9 贾成涛 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 10 刘向华 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 11 姚年善 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 12 于长华 1,563.03 336.65 1,226.38 87.9754 13 杨伟杰 781.51 168.33 613.19 43.9877 合计 47,450.00 10,220.00 37,230.00 2,670.7315 5.对价支付进度 根据初步协议，在相关协议生效之日起90日内，且协议项下的标的资产已按 协议的约定进行交割并完成过户手续后30日内，上市公司负责向中国证券登记结 算有限责任公司深圳分公司办理登记，将该等股票登记在交易对方名下，交易对 方应予以必要的配合；公司在标的资产交割完成过户手续后120日内一次性向交 易对方支付现金对价。 6.股份支付之股份发行方案 （1）种类和面值：本次购买资产发行的对价股份为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值1.00元。 （2）发行对象及方式：公司拟向交易对方非公开发行股份。 （3）发行价格和定价依据：本次购买资产发行对价股份的定价基准日为上 市公司第四届董事会第二十六次会议决议公告日。本次发行价格为定价基准日前 二十个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.94元/股。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。在定价基准日至发行日期间，若上 市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行股 份购买资产的股份发行价格将按照深交所的相关规则进行相应调整。 （4）发行数量：本次拟购买资产的价格为47,450万元，其中股份对价为 37,230.00万元。根据上述发行价格定价原则估算，本次发行股份购买资产的发行 股份数量为2,670.7315万股。 在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本 或配股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照深交所 的相关规则进行相应调整。 （5）限售期：交易对方因本次发行获得的上市公司股票，其限售期为自股 份上市之日起至下列日期（以最晚发生的为准）止：①三十六个月届满；②交易 对方履行完毕全部业绩补偿承诺义务之日。 （6）上市安排：本次发行的对价股份将在深交所上市交易。 7.标的公司滚存未分配利润的安排 由于新力通合并报表范围内截至2017年8月31日（评估基准日）的滚存未 分配利润为-4,877,700.57元，经双方协商，该等滚存未分配利润全部由交易对方 承担。即新力通在评估基准日后的净利润中13,936,287.74元由公司单独享有， 超过部分由各方按交割后各方所持新力通股权比例共同享有。 钢研高纳本次发行前的滚存未分配利润由本次交易完成后的新老股东共同 享有。 8.相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 在满足前述标的公司滚存未分配利润安排的情形下，在评估基准日至交割日 期间，新力通合并报表范围内实现的收益65%由钢研高纳享有；产生的亏损由交 易对方按其在评估基准日持有新力通的股权比例承担并以现金方式向目标公司 补足。 9.标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 各方应在《股权收购协议》生效后一个月内立即启动办理相关资产的交割手 续，并尽一切努力于《股权收购协议》生效后三个月内办理完成本次发行股份及 支付现金购买资产所需履行的全部交割手续。交易对方若未能履行合同义务，将 承担违约赔偿责任。 10.业绩承诺期内的新力通经营管理人员安排 本次交易完成后： （1）新力通将在交割时按照各方确认的新力通章程草案正式修改公司章程， 并向工商管理部门备案。新力通届时应设立董事会。董事会成员中，公司提名推 荐的董事应超半数，其余由交易对方提名推荐；各方及各方提名推荐的当选董事 保证按照如下安排表决选举：董事长由公司在其提名推荐的董事中产生；副董事 长由交易对方在其提名推荐的董事中产生。 （2）各方及各方提名推荐的当选董事保证按照如下安排表决选举：新力通 的总经理由交易对方或交易对方提名推荐的董事提名后，由董事会聘任；新力通 的财务负责人由公司或公司提名推荐的董事提名后，由董事会聘任。 （3）公司应尊重新力通现有经营管理团队的经营管理权，除本协议另有约 定外，新力通其他高级管理人员由新力通总经理根据相关法律法规的规定提名并 由董事会聘任。非经各方协商一致，公司不得利用控股股东身份更换新力通主要 经营管理人员。 （4）交易对方应当保证主要经营管理人员的稳定性，交易对方及平度新力 通的合伙人中，于本协议签署日在新力通任职的人员，非经公司书面同意，不得 辞去其现任新力通职务。交易对方应保证新力通主要经营管理人员在新力通至少 任职五年（自本协议签署之日起算），非经公司同意不能辞职（退休除外）。 （5）交易对方及平度新力通的合伙人中，于本协议签署日在新力通任职的 人员，在新力通任职期间及任职期限满后24个月内，禁止以投资、任职、指导、 顾问或其他方式从事与新力通主营业务相同、类似或存在重大上下游关系的业务。 （6）交易对方及其直系亲属（父母、配偶以及成年子女）、平度新力通的 合伙人及其直系亲属，在交易对方及平度新力通的合伙人直接或间接持有新力通 股权期间，禁止以投资、任职、指导、顾问或其他方式从事与新力通主营业务相 同、类似或存在重大上下游关系的业务。 （7）业绩承诺期内，非经公司同意，新力通主要经营管理人员及其直系亲 属不得对外转让其直接或间接持有的新力通股权。 （8）主要经营管理人员包括新力通及其子公司的总经理、副经理、核心技 术人员、主要生产管理人员。 11.公司人员安排 在公司收购标的公司后，为了更好发挥协同效应，双方应当依法提名选举王 兴雷先生为公司董事。 12.标的公司治理及内部审核 （1）公司同意保持新力通按照既定经营计划自主经营，且新力通享有与公 司现有下属子公司同等的权利。 （2）本次交易完成后，公司有权根据国资管理及上市公司监管要求对新力 通进行正常内控、管理和监督。 （3）本次交易完成后，公司可以每年至少对新力通进行1次内审，从而保证 新力通稳定持续运营，保护公司及新力通全体股东利益。 （4）本次交易完成后，新力通纳入公司企业信息管理系统统一管理。 （5）各方一致同意加强公司和新力通之间经营技术管理人员的交流培养。 在支付市场公允对价情况下，新力通可获得公司的技术、研发支持。 （6）公司支持新力通在国资监管的要求下为引进人才实施包括股权激励在 内的各种激励方式。 （7）公司承诺不在除新力通之外的其他企业开展与新力通同类业务。公司 如有与新力通主营业务相关的业务机会或公司拟与第三方合作开展但新力通更 有能力从事的业务机会，公司承诺优先提供该业务机会给新力通，支持新力通发 展该业务。 13.新力通品牌管理 各方一致同意：公司尊重、支持新力通现有品牌（含目标公司商号）的独立、 延续运作。 （三）业绩承诺及业绩奖励 1.业绩承诺期 业绩承诺期为2017年、2018年、2019年三个会计年度。 2.业绩承诺相关经营指标 （1）经营性现金流指标 交易对方承诺：在业绩承诺期内标的公司累积经营性现金流净额不低于业绩 承诺期间实际完成净利润之和的60%。 上述经营性现金流净额指标的公司业绩承诺期每年合并现金流量表中经营 活动产生的现金流量净额之和+业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应收票 据之和-业绩承诺期每年合并资产负债表中新增的应付票据之和。 其中，“新增应收票据”和“新增应付票据”是指业绩承诺期期末（2019 年12月31日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据”科目金额相应减去 报告期期初（2017年1月1日）合并资产负债表“应收票据”或“应付票据” 科目金额。 （2）净利润指标 全体交易对方承诺新力通2017年、2018年、2019年净利润分别不少于5000 万元、7000万元和9000万元。 上述净利润指新力通编制且经双方确认的具有证券期货业务资格的会计师 事务所审计并出具标准无保留意见的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母 公司股东的净利润。 3.业绩不达标的补偿 （1）经营性现金流净额指标不达标的补偿方式 若标的公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和不足业绩承诺期间实 际完成净利润之和的60%时，在达到对价股份的其他解除限售条件后，交易对方 所持有的部分对价股份将继续予以限售锁定。 交易对方继续限售锁定股份数量=交易对方获得的对价股份*（业绩承诺期间 实际完成净利润之和的60%-标的公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和） /业绩承诺期间实际完成净利润之和的60% 若标的公司业绩承诺期间累积经营性现金流净额之和为负数，交易对方获得 的对价股份全部予以限售锁定。 交易对方若出现上述继续限售锁定股份的情形，其解除限售的时间为下列时 间中的较早时点：（1）标的公司业绩承诺期末经审计的应收账款按照原值及对 应客户回收，且回收金额比例大于80%的次月；（2）通过回收后，前述标的公 司业绩承诺期末经审计未收回的应收账款原值不高于5000万元，且交易对方用 向标的公司无偿出借现金方式对该未能收回的部分应收账款按照原值进行等额 担保的次月。 如果采取上述标准（2），在后续该部分应收账款收回后十个工作日内，标 的公司应按照实际收回应收账款金额归还交易对方借款（按交易对方的限售股份 的比例分别归还）。 （2）净利润指标不达标的补偿方式 若标的公司2017年度、2018年度中任一年度的实际净利润低于当年度承诺 净利润的85%，即4250万元（5000*85%）和5950万元（7000*85%），或者标 的公司2017年度、2018年度、2019年度三年累积实际净利润低于21,000万元， 则由交易对方以其在本次交易中获得的股份对价或现金对上市公司进行补偿（优 先采用股份补偿），补偿按照如下方式计算： ①股份补偿 当期应补偿的股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累 积实现净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价 格÷本次交易购买资产发行股份的价格－累积已补偿股份数 ②现金补偿 若交易对方以持有的公司股份不足以补偿的，交易对方可以用现金进行补偿， 补偿现金金额根据以下公式计算： 当年度需补偿现金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积 实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格- 已补偿股份数量×本次交易购买资产发行股份的价格－已补偿现金额。 如果2017年度实现的实际净利润高于承诺净利润的，超出部分可计入2018 年度的利润用于2018年度的触发补偿金额的计算。 根据上述公式计算补偿股份或现金数时，如果承诺年度累积实际净利润数大 于累积承诺净利润数时，以前承诺年度已经补偿的股份或现金不得冲回。 4.资产减值补偿 在业绩承诺期届满时，公司将聘请经双方确认的具有证券从业资格的会计师 事务所对标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。如果标的资产期末减值 额﹥补偿期限内已补偿股份数量×购买资产的发行股份价格＋已补偿现金额，交 易对方应以其在本次交易中获得的股份对价或现金（优先以股份）对公司另行补 偿。 标的资产期末减值额为本次收购标的资产的交易价格减去期末标的资产的 评估值并扣除承诺年度期限内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影 响。 另行补偿股份数量＝标的资产期末减值额÷本次交易购买资产发行股份的价 格－累积已补偿股份数量。 另行补偿现金额＝标的资产期末减值额-已补偿股份数量×本次交易购买资 产发行股份的价格－累积已补偿现金额。 5.补偿的限额 交易对方上述补偿中，无论以股份还是现金补偿，其对公司的上述所有补偿 上限合计为其从本次交易中所获得的对价总额。 若公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为： 按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；若公司在承诺年度内 有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补偿股份所对应的分红收益无偿 退还公司。最终补偿股份或现金应扣除交易对方已经因接受股利分配、转增股份 而缴纳的税费。 6.补偿股份数调整条款 若上市公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整 为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。 若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的补 偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。最终补偿股份或现金应扣除交易对 方已经因接受股利分配、转增股份而缴纳的税费。 7.补偿实施方式 （1）补偿比例分摊 若交易对方触发补偿条款，每项条款项下的各方补偿额均由13名交易对方按 照本次交易前在标的公司的股权比例分摊，13名交易对方共同就前述补偿向上市 公司承担连带责任，但13名交易对方之间应按照评估基准日所持标的公司股权比 例各自承担最终责任。 （2）补偿调整情形 本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净 利润数或利润延迟实现的，上市公司与交易对方经协商一致，可以通过书面形式 对补偿数额予以调整： 发生交易双方签署本协议时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事 实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及 战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停 顿或市场环境严重恶化。 （3）补偿支付时间 承诺年度期限届满后，交易对方应按照优先采用股份补偿的原则在5日内向 上市公司就履行补偿义务所采用的方式作出承诺。现金补偿应在审计报告及/或 专项审核意见出具后30日内直接支付给上市公司。股份补偿首先采用股份回购注 销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施的， 上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体 如下： 若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则上市公司以人民币 1元的总价回购并注销交易对方应补偿的股份，并在股东大会决议公告后5个工作 日内将股份回购数量书面通知交易对方。交易对方应在收到上市公司书面通知之 日起5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其须补 偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市 公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将在30个工作日内启动办理该等股份 的注销事宜。 若上述股份回购注销事宜因未获得上市公司股东大会通过等原因无法实施， 则上市公司将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知交易对方实施股份赠 送方案。交易对方应在收到上市公司书面通知之日起30个工作日内尽快取得所需 批准，在符合法律、法规及证券监管要求的前提下，将应补偿的股份赠送给上市 公司截至审议回购注销事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方之外的 其他股东，除交易对方之外的其他股东按照其持有的上市公司的股票数量占审议 回购注销事宜股东大会决议公告日上市公司扣除交易对方持有的股份数后的股 本比例获赠股份。 8.超额业绩奖励 承诺期内如果标的公司的累积实际净利润超过累积承诺净利润，在利润承诺 期届满并经上市公司聘请并经双方确认的审计机构审计确认后，标的公司将按超 额部分的45%作为超额业绩奖励支付给标的公司的管理团队，但奖励总额不应超 过标的资产交易价格的20%。 超额业绩奖励的具体分配办法按照目标公司董事会审议通过的分配方案实 施，并应考虑年度间的均衡性。奖励资金的支付方有权代扣代缴相应的个人所得 税。 （四）发行股份募集配套资金 1．配套融资股份发行方案 （1）种类和面值：本次购买资产发行的对价股份为境内上市人民币普通股 （A股），每股面值1.00元。 （2）发行对象：本次募集配套资金发行对象为不超过5名的其他特定投资者， 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、保险 机构投资者、信托投资公司（以其自有资金认购）、合格境外机构投资者等符合 相关规定条件的法人、自然人或其他合格投资者。 （3）发行数量及发行价格：本次募集配套资金总额不超过1,200.00万元，发 行股份数量不超过10,000,000.00股。本次发行股份募集配套资金的发行价格，将 按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相应规定进行询价后确定。最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由本公司董事会根据股东大会 的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价 的情况确定。最终发行股份数量将根据最终发行价格确定。 本次发行前，上市公司如实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权 除息事项，则上述发行价格和数量将根据有关规则进行相应调整。 （4）限售期：本次发行股份募集配套资金的股份锁定期将按照《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定以及监管机构的最新监管意见进行安 排。本次募集配套资金发行股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。本次募 集配套资金发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。 募集配套资金的不超过5名特定投资者参与认购的股份根据上述规定解禁后， 减持股份还应按中国证监会及深交所的有关规定执行。 （5）上市安排：本次发行的对价股份将在深交所上市交易。 2．配套融资用途 本次募集配套资金不超过12,000万元，且不超过本次交易总额的25%。募 集配套资金用途如下：拟用于支付本次交易的现金对价、交易税费及中介费。 基于上述，本所认为，本次交易方案的内容符合《证券法》、《重组管理 办法》及《创业板发行管理办法》等法律法规的规定。 二、本次交易相关各方的主体资格 （一）上市公司 1.基本情况 截至本法律意见书出具日，钢研高纳的基本情况如下： 公司名称 北京钢研高纳科技股份有限公司 英文名称 BeijingCisri-gaonaMaterials&TechnologyCO.,Ltd. 股票上市地 深圳证券交易所 股票简称 钢研高纳 股票代码 300034 企业类型 股份有限公司（上市） 成立日期 2002年11月8日 经营期限 长期 注册资本： 41,869.31万元 法定代表人： 艾磊 注册地址： 北京市海淀区大柳树南村19号 邮政编码： 100081 营业执照注册号： 911100007447282723 公司网址： www.cisri-gaona.com 联系电话： 010-62182656 传真： 010-62185097 经营范围：制造高温、纳米材料；高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末 合金及制品的研发；材料制备技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；销售纳米材料、 高温金属材料及制品、轻质合金、特种合金及制品、粉末材料及制品；设备租赁；出租办公 用房、出租商业用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目， 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的 经营活动） 本所律师认为，钢研高纳为一家依法设立并有效存续的上市公司，不存在根 据相关法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次交易的主体 资格。 2.公司历史沿革及历次股本变动情况 ①公司设立情况 钢研高纳前身为北京钢研高纳科技有限责任公司（以下简称“高纳有限”）。 2004年10月14日，经国务院国资委国资改革【2004】943号《关于设立北京钢 研高纳股份有限公司的批复》批准，公司发起人原钢研院、东金公司、金基业集 团、西姆莱斯公司、西子联合公司以其拥有的高纳有限2003年12月31日经审 计的净资产7,408.5266万元作为出资，按1：1比例折为7,408.5266万股，整体 变更设立北京钢研高纳科技股份有限公司。 中喜会计师事务所有限责任公司对高纳有限整体变更为股份公司进行了审 验，于2004年8月13日出具了“中喜验字（2004）第01524号”《验资报告》。 2004年11月22日，公司在北京市工商行政管理局注册成立，取得了 1100001496688号营业执照。 钢研高纳改制设立时，股权结构如下： 序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例 1 钢铁研究总院 4,889.6275 66% 2 深圳市东金新材料创业投资有限公司 1,481.7053 20% 3 北京金基业工贸集团 740.8527 10% 4 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 222.2558 3% 5 浙江西子联合控股有限公司 74.0853 1% 合计 7,408.5266 100% 注：浙江西子联合控股有限公司于2004年8月2日更名为西子联合控股有 限公司；北京金基业工贸集团于2008年10月24日名称变更为北京金基业工贸 集团有限责任公司；钢铁研究总院于2007年1月18日更名为中国钢研科技集团 公司，又于2009年6月更名为中国钢研科技集团有限公司。 ②股份有限公司第一次增资（2009年2月） 2007年6月29日，公司2006年度股东大会通过了《关于公司增加注册资 本的议案》，中国钢研以永丰基地I－6地块东北部约20亩土地根据评估价按公 司经评估后每股资产对公司进行单方增资，以结合公司盘锻件加工中心项目的建 设。 2008年5月26日，公司2008年第一次临时股东大会通过了《关于调整增 资方案的议案》，调整后的增资方案为：中国钢研认购公司本次新增注册资本的 资产的评估价值为2,928.41万元。按照2.8749元/股的认购价格，中国钢研认购 增资的资产折合股份数为1,018.5931万股。 国务院国资委2008年6月19日国资产权【2008】553号《关于北京钢研高 纳科技股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》批准了公司增资后国有股权 设置的方案，公司于2008年8月11日完成企业国有资产变动产权登记。 2009年2月20日召开的2009年第一次临时股东大会审议通过了《钢研集 团以现金代替土地使用权等资产对公司进行增资的议案》，同意“中国钢研科技 集团公司以等额现金代替原拟用于增资的土地使用权等资产。” 2009年2月23日，天职国际会计师事务所有限公司出具了“天职京核字 （2009）321号”《验资报告》，对本次增资进行了审验，公司申请增加股本人 民币1,018.5931万元，全部由中国钢研以货币形式出资，按照每股2.87491元， 实际投入人民币2,928.4057万元，其中股本为人民币1,018.5931万元，资本公积 为人民币1,909.8126万元，变更后公司的注册资本为人民币8,427.1197万元，股 本为人民币8,427.1197万元。 2009年3月5日，公司完成工商登记变更。 本次增资后，公司的股本结构为： 序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 中国钢研科技集团公司 5,908.2206 70.11 2 深圳市东金新材料创业投资有限公司 1,481.7053 17.58 3 北京金基业工贸集团有限责任公司 740.8527 8.79 4 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 222.2558 2.64 5 西子联合控股有限公司 74.0853 0.88 合计 8,427.1197 100.00 ③股份有限公司第二次增资（2009年6月） 2009年4月22日，公司2008年度股东大会通过了《关于国信弘盛投资有 限公司对公司增资扩股的议案》。为利于公司的长期发展，提升公司的投资价值， 国信弘盛投资有限公司（以下简称“国信弘盛”）拟以现金对公司进行增资扩股， 增资扩股数拟定为350万股。 2009年5月19日，公司2009年第二次临时股东大会通过了《关于国信弘 盛对公司进行增资的议案》，同意国信弘盛以4.00元/股的价格认购公司新增股 份350万股，在前述公司的每股价值3.79元的基础上，本次增资价格每股溢价 0.21元。 2009年6月2日，天职国际会计师事务所有限公司出具了“天职京核字 [2009]1890号”《验资报告》，对本次增资进行了审验，公司变更后的注册资本 为人民币8,777.1197万元，实收资本人民币8,777.1197万元。 2009年6月17日，公司完成工商登记变更，取得了110000004966880号营 业执照。 2009年7月24日，国务院国资委出具了国资产权【2009】573号《关于北 京钢研高纳科技股份有限公司增资扩股国有股权管理有关问题的批复》，对本次 增资的国有股权设置进行了确认。 经历次增资后，在首次公开发行并上市前，钢研高纳股权结构如下： 序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 中国钢研科技集团有限公司 5,908.2206 67.32 2 深圳市东金新材料创业投资有限公司 1,481.7053 16.88 3 北京金基业工贸集团有限责任公司 740.8527 8.44 4 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 222.2558 2.53 5 西子联合控股有限公司 74.0853 0.84 6 国信弘盛投资有限公司 350.0000 3.99 合计 8,777.1197 100.00 ④公司首次公开发行并上市后的股权结构 2009年12月16日，经中国证监会证监许可【2009】1311号文审核批准， 钢研高纳向社会公开发行人民币普通股（A股）3,000万股，公司股本增加至 11,777.1197万元，于2010年1月26日办理完毕工商变更登记手续。新股发行 前后，钢研高纳的股权结构如下： 股东名称 发行前 发行后 股数（万股） 比例（%） 股数（万股） 比例（%） 中国钢研科技集团有限 公司（SS） 5,908.2206 67.32 5,654.9776 48.02 深圳市东金新材料创业 投资有限公司 1,481.7053 16.88 1,481.7053 12.58 北京金基业工贸集团有 限责任公司（SS） 740.8527 8.44 709.0977 6.02 无锡西姆莱斯特种钢管 有限公司（SS） 222.2558 2.53 222.2558 1.89 西子联合控股有限公司 74.0853 0.84 74.0853 0.63 国信弘盛投资有限公司 （SS） 350.0000 3.99 340.2337 2.89 全国社会保障基金理事 会 - - 294.7643 2.5 社会公众股 - - 3,000.0000 25.47 合计 8,777.1197 100.00 11,777.1197 100.00 注：上述股本变动已考虑上市前国有股股东划转社保基金部分股份。 ⑤上市公司第一次资本公积转增资本（2011年4月） 2011年4月7日，公司召开2010年年度股东大会，会议决议通过资本公积 转增资本，以2010年末总股本11,777.1197万股为基数，以资本公积每10股转 增8股（除权除息日为2011年5月26日），共计9,421.6957万股。转增后公司 总股本由11,777.1197万股增至21,198.8154万股。 此次转增后，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示： 序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 中国钢研科技集团有限公司 10,178.9596 48.02 2 深圳市东金新材料创业投资有限公司 2,514.6415 11.86 3 北京金基业工贸集团有限责任公司 1,276.3758 6.02 4 中国银行-招商先锋证券投资基金 614.9999 2.90 5 国信弘盛投资有限公司 612.4206 2.89 6 全国社会保障基金理事会转持三户 498.8207 2.35 7 无锡西姆莱斯特种钢管有限公司 400.0604 1.89 8 中国银行-招商行业领先股票型证券投资 基金 339.4650 1.60 9 谢博名 138.0000 0.65 10 林鹏 103.4568 0.49 合计 16,677.2003 78.67 ⑥上市公司第二次资本公积转增资本（2014年4月） 2014年4月28日，公司召开2013年年度股东大会，会议决议通过资本公 积转增资本，以2013年末总股本21,198.8154万股为基数，以资本公积每10股 转增5股（除权除息日为2014年6月19日），共计10,599.4077万股。转增后 公司总股本由21,198.8154万股增至31,798.2231万股。 此次转增后，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示： 序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 中国钢研科技集团有限公司 15,268.4396 48.02 2 中国农业银行-宝盈策略增长股票型证 券投资基金 480.0000 1.51 3 北京金基业工贸集团有限责任公司 454.5000 1.43 4 交通银行-中海优质成长证券投资基金 452.2866 1.42 5 汤一丹 388.0752 1.22 6 中国银行股份有限公司-宝盈核心优势 灵活配置混合型证券投资基金 360.0000 1.13 7 交通银行股份有限公司-农银汇理行业 成长股票型证券投资基金 271.0427 0.85 8 中国工商银行-中银中国精选混合型开 放式证券投资基金 239.6707 0.75 9 中国民生银行股份有限公司-东方精选 混合型开放式证券投资基金 170.0000 0.53 10 王文彦 150.0000 0.47 合计 18,234.0148 57.33 ⑦上市公司第三次资本公积转增出资（2016年4月） 2016年4月15日，公司召开的2015年年度股东大会审议通过了2015年度 利润分配方案，以2015年末总股本320,397,169股为基数，向全体股东每10股 转增3股，共计转增96,119,151股，转增后总股本为416,516,320股。 公司2012年度股票股权激励计划所涉股票期权陆续行权，截止2017年 12 月31日，总股本增至422,236,162股。 截至2017年12月31日，钢研高纳前十大股东持股情况如下表所示： 序号 持股人 持股数量（万股） 持股比例（%） 1 中国钢研科技集团有限公司 19883.2576 47.09 2 中央汇金资产管理有限责任公司 859.8248 2.04 3 中国建设银行股份有限公司-富国中 证军工指数分级证券投资基金 572.185 1.36 4 招商证券股份有限公司-前海开源中 航军工指数分级证券投资基金 334.0893 0.79 5 蒋仕波 280 0.66 6 中船重工财务有限责任公司 258.9889 0.61 7 季爱琴 255.5159 0.61 8 林香英 227.4042 0.54 9 王国庆 205.6 0.49 10 潘峰 201.8557 0.48 合计 23078.7214 54.67 3.最近六十个月控股权变动情况 公司最近六十个月控股股东为中国钢研科技集团有限公司，实际控制人为国 务院国资委，公司未发生控股权变更的情形。 4.最近五年重大资产重组情况 经核查，公司自2012年1月1日至今无其他重大资产重组情况。 5.产权控制关系、控股股东及实际控制人情况 （1）产权控制关系 截至2017年12月31日，公司的股权控制关系如下图所示： （2）控股股东、实际控制人情况 上市公司的控股股东为中国钢研科技集团有限公司，实际控制人为国务院国 资委。控股股东基本情况如下： 统一社会信用代码：91110000400001889L 企业名称：中国钢研科技集团有限公司 类型：有限责任公司（国有独资） 法定代表人：才让 注册资本：190,000万人民币 成立日期：2000年03月27日 营业期限自：2000年03月27日 营业期限至：长期 登记机关：北京市工商行政管理局 核准日期：2017年03月03日 登记状态：开业 住所：北京市海淀区学院南路７６号 经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表 集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶 金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销 售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶 金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设 备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀 土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产 品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事 本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 6.合法合规情况 根据公司出具的说明等文件，本所律师对相关主体进行的访谈，并经本所律 师对相关公开信息进行核查，截至本法律意见书出具之日，上市公司及其现任董 事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在 被中国证监会立案调查的情况；最近三年亦不存在受到行政处罚或者刑事处罚的 情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公 开谴责，不存在其他重大失信行为。 经核查，本所律师认为，钢研高纳系依法设立并有效存续的公司，不存在 根据法律、法规、规章、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形，具 备进行本次交易的主体资格。 （二）交易对方 本次交易的交易对方共13名，具体情况如下。 1.平度新力通 （1）基本情况 名称 平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙） 企业性质 有限合伙企业 注册地及主要办公地点 山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段南侧 认缴出资金额 3856万元 执行事务合伙人 王兴雷 成立日期 2015年8月4日 统一社会信用代码 91370283350291282E 经营范围 企业管理信息咨询，财务信息咨询，经济信息咨询（不含金融、 证券、保险业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 登记机关 平度市市场监督管理局 营业执照核发日期 2017年8月29日 （2）平度新力通的产权结构 平度新力通为公司的员工持股平台，王兴雷为普通合伙人及执行事务合伙人， 实际控制人。根据平度新力通现行有效的《合伙协议》，截止本法律意见书出具 日，平度新力通产权结构如下： 单位：万元 序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例 1 王兴雷 普通合伙人 213.325 213.325 货币 5.5323% 2 王治坤 有限合伙人 492.150 492.150 货币 12.7632% 3 辛存科 有限合伙人 382.500 382.500 货币 9.9196% 4 康树春 有限合伙人 382.500 382.500 货币 9.9196% 5 董天宝 有限合伙人 244.800 244.800 货币 6.3485% 6 姜远文 有限合伙人 142.800 142.800 货币 3.7033% 7 刘曼曼 有限合伙人 107.100 107.100 货币 2.7775% 8 靳大虎 有限合伙人 89.250 89.250 货币 2.3146% 9 刘玉彬 有限合伙人 89.250 89.250 货币 2.3146% 10 武丹丹 有限合伙人 86.700 86.700 货币 2.2848% 11 李云耕 有限合伙人 79.050 79.050 货币 2.0501% 12 关媛 有限合伙人 76.500 76.500 货币 1.9839% 13 郝敬昌 有限合伙人 76.500 76.500 货币 1.9839% 14 付建科 有限合伙人 76.500 76.500 货币 1.9839% 15 赵淑芬 有限合伙人 76.500 76.500 货币 1.9839% 16 游生福 有限合伙人 76.500 76.500 货币 1.9839% 17 王忠兵 有限合伙人 76.500 76.500 货币 1.9839% 18 秦文扬 有限合伙人 71.400 71.400 货币 1.8517% 19 李书英 有限合伙人 66.300 66.300 货币 1.7194% 20 姜修明 有限合伙人 63.750 63.750 货币 1.6533% 21 向林 有限合伙人 63.750 63.750 货币 1.6533% 22 刘志涛 有限合伙人 61.200 61.200 货币 1.5871% 23 耿建利 有限合伙人 56.100 56.100 货币 1.4549% 24 刘会林 有限合伙人 51.000 51.000 货币 1.3226% 25 徐继嵩 有限合伙人 51.000 51.000 货币 1.3226% 26 魏丽娟 有限合伙人 51.000 51.000 货币 1.3226% 27 徐廷运 有限合伙人 51.000 51.000 货币 1.3226% 28 蔡伟杰 有限合伙人 38.250 38.250 货币 0.9920% 29 和鲁军 有限合伙人 38.250 38.250 货币 0.9920% 30 张涛 有限合伙人 35.700 35.700 货币 0.9258% 31 马国庆 有限合伙人 33.150 33.150 货币 0.8597% 32 常维宁 有限合伙人 30.600 30.600 货币 0.7936% 33 盖邢伟 有限合伙人 30.600 30.600 货币 0.7936% 34 武斌建 有限合伙人 30.600 30.600 货币 0.7936% 35 李静 有限合伙人 25.500 25.500 货币 0.6613% 36 沈卫国 有限合伙人 25.500 25.500 货币 0.6613% 37 顾冬宁 有限合伙人 25.500 25.500 货币 0.6613% 38 彭静 有限合伙人 25.500 25.500 货币 0.6613% 39 孙波 有限合伙人 25.500 25.500 货币 0.6613% 40 王治焘 有限合伙人 25.500 25.500 货币 0.6613% 41 杜金强 有限合伙人 22.950 22.950 货币 0.5952% 42 武之旭 有限合伙人 22.950 22.950 货币 0.5952% 43 王福明 有限合伙人 20.400 20.400 货币 0.5290% 44 付平 有限合伙人 16.575 16.575 货币 0.4298% 45 曲自荐 有限合伙人 10.200 10.200 货币 0.2645% 46 林华荣 有限合伙人 7.650 7.650 货币 0.1984% 47 高向禄 有限合伙人 5.100 5.100 货币 0.1323% 48 郭景峰 有限合伙人 5.100 5.100 货币 0.1323% 合计 —— —— 3856.000 3856.000 —— 100% （3）主要业务情况 根据平度新力通出具的《关于业务情况的说明》，新力通及烟台中拓提供的 其与平度新力通有限合伙人签署的劳动合同，并经本所律师核查，平度新力通为 新力通职工持股平台，唯一业务为持有并管理所持新力通股权，除此之外不从事 其他业务；平度新力通除持有新力通股权外，不持有任何其他企业股权/产权/其 他出资人权益；平度新力通不存在向合格投资者募集资金、设立、管理私募投资 基金的情况，未参与过任何私募投资基金的投资活动或任何私募投资基金的管理 活动，也未通过签署基金合同等方式委托私募基金管理人管理平度新力通及其各 合伙人出资份额、未委托私募基金销售机构销售任何平度新力通的合伙人出资份 额，亦未委托商业银行托管平度新力通的合伙人出资份额。 综上，平度新力通主业为持有新力通股权，不属于《证券投资基金法》、《私 募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试 行）》项下的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需要办理私募股权投资基 金备案登记手续。 （4） 历史沿革 ①设立 平度新力通设立情况如下： 名称：平度新力通企业管理咨询中心（有限合伙） 注册号：370283330025726 住所：山东省青岛市平度市同和街道办事处通达路中段南侧 执行事务合伙人：王兴雷 认缴出资金额：3,856万元 实缴出资金额：3,856万元 经营期限：10年 设立日期：2015年8月4日 经营范围：企业管理信息咨询，财务信息咨询，经济信息咨询（不含金融、 证券、保险业务）。 设立时执行事务合伙人情况：2015年8月2日，经全体合伙人协商一致， 同意委托王兴雷为执行事务合伙人。 设立时产权结构如下： 序号 合伙人名称/姓名 合伙人性质 认缴出资额 出资比例 1 王兴雷 普通合伙人 278.35 （未完）  |