[董事会]海源机械:第四届董事会第十二次会议决议公告
证券代码：002529 证券简称：海源机械 公告编号：2018-036 福建海源自动化机械股份有限公司 第四届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 福建海源自动化机械股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十 二次会议通知于2018年4月13日以电子邮件、电话传真通知等方式发出，会议 于2018年4月23日以现场方式召开。本次会议由董事长李良光先生召集，应到 董事7人，实到董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》 和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方 式逐项表决通过了如下决议： 一、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2017年度总经理 工作报告>的议案》。 二、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2017年度董事会 工作报告>的议案》。 具体内容详见刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的2017年年度报 告相关章节。 公司独立董事郑新芝先生、文东华先生和陈冲先生向董事会提交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职，具体内容详 见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 三、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2017年度财务决 算报告>的议案》。 2017年度，公司实现营业总收入27,224.42万元，同比增加32.66%；实现净 利润700.85万元，同比上升118.36%。 该议案需提交公司股东大会审议。 四、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2017年度募集 资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 《关于公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、立信会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建海源自动化机械股份有限公司募集资金 年度存放与使用情况鉴证报告（2017年度）》、保荐机构兴业证券股份有限公司 出具的《关于福建海源自动化机械股份有限公司2017年度募集资金存放与使用 的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2017年度内部 控制自我评价报告>的议案》。 《公司2017年度内部控制自我评价报告》、独立董事对公司内部控制自我评 价报告发表的独立意见、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福建海源 自动化机械股份有限公司内部控制鉴证报告（2017年度）》、保荐机构兴业证券 股份有限公司出具的《关于福建海源自动化机械股份有限公司<内部控制自我评 价报告>的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 六、以 7票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2017年年度报告 及摘要>的议案》。 《公司2017年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《公 司2017年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 七、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2018年度至2019 年上半年公司及全资子公司向银行、租赁公司融资的议案》。 （一）公司及全资子公司向银行及租赁公司融资 2018年度至2019年上半年公司及全资子公司福建海源新材料科技有限公司 （以下简称“海源新材料”）拟向以下银行、租赁公司融资，融资业务包括但不 限于申请授信额度、最高额融资额度、一般贷款、开立银行承兑汇票、贸易融资、 银行承兑汇票贴现等业务。具体银行、租赁公司及拟申请融资额度如下： 序号 银行、租赁公司名称 融资额度 1 中信银行股份有限公司 不超过5,000万 2 招商银行股份有限公司 不超过8,000万 3 中国光大银行股份有限公司 不超过10,000万 4 福建海峡银行股份有限公司 不超过5,000万 5 兴业银行股份有限公司 不超过20,000万 6 民生银行福州分行 不超过5,000万 7 厦门国际银行股份有限公司 不超过5,000万 8 远东国际租赁有限公司 不超过5,000万 注：具体融资额度和期限以各家银行及租赁公司最终核定为准。实际开展融 资业务合作的机构包括但不限于上述银行及租赁公司。 2018年度至2019年上半年，公司及海源新材料实际使用的融资额度将不超 过人民币50,000万元整，办理的融资业务包括一般贷款、银行承兑汇票、贸易 融资等，但不包含银行承兑汇票贴现业务。融资业务将实行总余额控制，即自 2018年1月1日至2019年6月30日止的任何时点，公司及海源新材料所有银 行、租赁公司申请办理的融资业务总余额将不超过人民币50,000万元整。在上 述期间内且公司及海源新材料装备向银行、租赁公司申请办理融资业务的总余额 不超过人民币50,000万元整的情况下，公司及海源新材料可连续、循环的向银 行及租赁公司申请办理融资业务，银行借款具体期限不受上述期间限制。 （二）公司及全资子公司向银行申请办理银行承兑汇票质押开票业务 为了提高银行承兑汇票使用率，降低财务成本，2018年度至2019年上半年 公司及海源新材料拟向银行（包括但不仅限于中国光大银行股份有限公司福州分 行）申请办理银行承兑汇票质押开票业务，使用大额银行承兑汇票质押换小额银 行承兑汇票。在上述期间内公司及海源新材料办理此项业务的总额控制在人民币 10,000万元以内。 该议案需提交公司股东大会审议。 八、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2018年度至2019 年上半年公司为全资子公司及采用买方信贷结算方式的客户提供担保的议案》。 《关于2018年度至2019年上半年公司为全资子公司及采用买方信贷结算方 式的客户提供担保的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 公司独立董事、监事会、保荐机构均对该议案发表了明确的同意意见，具体 内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 九、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<2017年度关联 方资金往来情况的专项报告>的议案》。 独立董事对公司关联方资金往来情况的独立意见、立信会计师事务所（特殊 普通合伙）出具的《福建海源自动化机械股份有限公司关联方占用资金专项审计 说明（2017年度）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于公司管理团队2018 年度薪酬考核方案的议案》。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十一、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于2017年度利润 分配预案的议案》。 2017年度利润分配预案为：2017年度不派发现金分红，不送红股，不以公 积金转增股本。本预案需经2017年度股东大会审议通过。若股东大会决议与本 预案有不一致的，按股东大会决议的分配方案作相应调整。 公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 十二、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于续聘立信会计 师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》。 经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券从业资格的会计师 事务所，已与公司建立了良好的合作关系，自2006年开始已连续我司服务了12 年。该所对公司业务较为熟悉，在以前的审计工作中，切实履行了审计机构应尽 的职责与义务，从专业角度维护了公司及股东的合法权益，续聘有利于保持审计 工作的连续性。 经审议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度 财务审计机构，聘期为一年。 公司独立董事对该议案进行了事前认可，并对该议案发表了明确的同意意 见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司股东大会审议。 十三、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于变更经营范围 及修订公司章程的议案》。 根据公司主营业务变化情况，公司拟申请变更经营范围，并据此对公司章程 相应条款进行修订，经营范围变更情况如下： 变更前：建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、新产 品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压机、高技术复合材料生产（连续纤 维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、 碳/碳复合材料及制品）。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围和有 效期限内从事生产经营） 变更后：资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服液 压技术、高技术复合材料生产及销售（连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、 树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品）、建材机械、 建材生产、全自动液压压机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 有关本次《公司章程》的修正案详见附件。 该议案需提交公司股东大会审议。 十四、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<股东分红回报 规划（2018-2020年）>的议案》。 《股东分红回报规划》（2018-2020年）详见《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交股东大会审议。 十五、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于全资子公司福 建海源新材料科技有限公司投资设立合资公司的议案》。 公司独立董事对该议案均发表了明确的同意意见，具体内容详见巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 《关于全资子公司福建海源新材料科技有限公司投资设立合资公司的公告》 详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）。 十六、以7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于会计政策变更 的议案》。 《关于会计政策变更的公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 十七、以 7 票赞成，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2017年度 股东大会的议案》，决定于2018年5月16日召开2017年度股东大会。 《关于召开2017年度股东大会的通知》详见《中国证券报》、《证券时报》、 《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 备查文件： 1、《公司第四届董事会第十二次会议决议》； 2、《公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意 见》； 3、《公司独立董事关于第四届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。 特此公告。 福建海源自动化机械股份有限公司 董 事 会 二〇一八年四月二十五日 附件 章程修正案 第十三条原为：建材机械、建材生产、资源再生及综合利用技术、高新技术、 新产品开发、比例、伺服液压技术、全自动液压压机、高技术复合材料生产（连 续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、树脂基复合材料、特种功能复合材料及制 品、碳/碳复合材料及制品）。（涉及审批许可项目的，只允许在审批许可的范围 和有效期限内从事生产经营） 现修改为：资源再生及综合利用技术、高新技术、新产品开发、比例、伺服 液压技术、高技术复合材料生产及销售（连续纤维增强热塑性复合材料和预浸料、 树脂基复合材料、特种功能复合材料及制品、碳/碳复合材料及制品）、建材机械、 建材生产、全自动液压压机。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动） 中财网
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