[上市]跨境通:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告书
证券代码：002640 证券简称：跨境通 上市地点：深交所 跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨重大资产重组实施情况 暨新增股份上市报告书 独立财务顾问 二〇一八年四月 特别提示 一、发行股票数量及价格 发行股票数量：38,862,698股人民币普通股（A股） 发行股票价格：16.97元/股 发行股票性质：限售条件流通股 二、新增股票上市安排 股票上市数量：38,862,698股 股票上市时间：2018年4月27日 本次发行新增股份上市首日公司股价不除权，本次发行股票的限售期从新增 股份上市首日起算。 三、本次新增上市股份对应部分为募集配套资金对应的新增股份 发行股份及支付现金购买资产股份支付部分已实施完毕，相关股份已登记至 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃名下。本次新增上市股份对应部分为募集配 套资金对应的新增股份。 四、发行对象名称及新增股票上市流通安排 根据公司股东大会决议，本次募集配套资金的发行对象为符合中国证券监督 管理委员会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、 保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过 10名的特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视 为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对 象应符合法律、法规的规定。 本次发行的发行对象最终确定为红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信 保诚，符合公司股东大会决议及中国证监会相关规定。 参与配套募集资金认购的其他特定投资者以现金认购的股份自股份发行结 束并上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份， 亦应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和 深交所的相关规定在深交所交易。 如中国证监会对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会的相关规 定。 五、股权结构情况 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布仍符合《深圳证券交易所股票上 市规则》规定的上市条件。 公司声明 1、本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报 告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书 中财务会计报告真实、完整。 3、本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次 交易引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、中国证监会、其他政府机关对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值 或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 5、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文 件，以做出谨慎的投资决策。公司将根据本次交易的进展情况，及时披露相关信 息提请股东及其他投资者注意。 6、本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易 的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《跨境通宝电子商务股份有 限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》全 文及其他相关文件，该等文件已刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 上市公司及全体董事声明 本公司及全体董事承诺保证《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告 书》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： _____________ _____________ _____________ 杨建新 徐佳东 高 翔 _____________ _____________ _____________ 安小红 游木润 李 勇 _____________ _____________ _____________ 欧阳建国 杨 波 苏长玲 跨境通宝电子商务股份有限公司 年 月 日 独立财务顾问声明 本独立财务顾问及签字的项目人员已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增 股份上市报告书》，确认公告与本独立财务顾问出具的独立财务顾问核查意见不 存在矛盾。本独立财务顾问及签字的项目人员对发行人在公告中引用的独立财务 顾问核查意见的内容无异议，确认公告不致因所引用内容出现虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 财务顾问主办人：____________ ____________ ____________ 王楚媚 陈禹达 黎子洋 法定代表人（或授权代表）： ____________ 孙树明 广发证券股份有限公司 年 月 日 发行人律师声明 本所及签字的律师已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报告 书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。 本所及签字的律师对发行人在报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认报 告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。 事务所负责人： 刘 继 经办律师： 张鼎映 冯 江 张 冉 国浩律师（北京）事务所 年 月 日 会计师事务所声明 本所及签字注册会计师已阅读《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市报 告书》，确认实施情况暨新增股份上市报告书与本所出具的报告不存在矛盾，本 所及签字注册会计师对发行人在实施情况暨新增股份上市报告书中引用的审计 报告、验资报告的内容无异议，确认实施情况暨新增股份上市报告书不致因所引 用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性 承担相应的法律责任。 经办注册会计师： 齐俊娟 刘富锦 事务所负责人： 张增刚 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 年 月 日 目录 特别提示.......................................................................................................................................... 1 一、发行股票数量及价格 ....................................................................................................... 1 二、新增股票上市安排 ........................................................................................................... 1 三、发行对象名称及新增股票上市流通安排 ....................................................................... 1 四、股权结构情况 ................................................................................................................... 2 公司声明 ......................................................................................................................................... 3 上市公司及全体董事声明 ............................................................................................................... 4 独立财务顾问声明 ........................................................................................................................... 5 发行人律师声明 ............................................................................................................................... 6 会计师事务所声明 ........................................................................................................................... 7 目录 ................................................................................................................................................. 8 释义 ............................................................................................................................................... 10 第一节 本次交易的基本情况 ....................................................................................................... 12 一、上市公司基本情况 ......................................................................................................... 12 二、本次交易方案 ................................................................................................................. 12 三、本次现金支付具体情况 ................................................................................................. 14 四、本次发行股份的具体情况 ............................................................................................. 15 五、本次发行前后相关情况对比 ......................................................................................... 17 六、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ................................................................. 32 七、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................. 32 八、本次交易完成后，本公司股权分布仍旧符合上市条件 ............................................. 32 第二节 本次交易实施情况........................................................................................................... 33 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行登记 等事宜的办理状况 ................................................................................................................. 33 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ......................................................... 40 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ..................... 40 四、重组过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形， 或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..................................................... 41 五、相关协议及承诺的履行情况 ......................................................................................... 41 六、相关后续事项的合规性及风险 ..................................................................................... 42 七、独立财务顾问、法律顾问意见 ..................................................................................... 42 第三节 新增股份的数量和上市时间 ........................................................................................... 44 一、新增股份数量 ................................................................................................................. 44 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ............................................................. 44 三、新增股份的上市时间 ..................................................................................................... 44 四、新增股份的限售安排 ..................................................................................................... 44 第四节 持续督导 .......................................................................................................................... 45 一、持续督导期间 ................................................................................................................. 45 二、持续督导方式 ................................................................................................................. 45 三、持续督导内容 ................................................................................................................. 45 第五节备查文件及相关中介机构联系方式 ................................................................................. 46 一、备查文件......................................................................................................................... 46 二、相关中介机构联系方式 ................................................................................................. 47 （一）独立财务顾问 ............................................................................................................. 47 （二）法律顾问 ..................................................................................................................... 47 （三）审计机构（一） ......................................................................................................... 47 （四）审计机构（二） ......................................................................................................... 48 （五）评估机构 ..................................................................................................................... 48 释义 在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义： 上市公司、公司、本 公司、跨境通 指 跨境通宝电子商务股份有限公司 标的公司、优壹电 商、评估对象 指 上海优壹电子商务有限公司 《备考审阅报告》 指 正中珠江出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表 审阅报告》（广会专字[2017]G16041390078号）以及正中珠江 出具《跨境通宝电子商务股份有限公司备考财务报表审阅报 告》（广会专字[2017]G16041390045号） 标的资产、交易标 的、标的股权 指 上海优壹电子商务有限公司100%的股权 交易对方、售股股东 指 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 优壹电商之认购方 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 红土创新 指 红土创新基金管理有限公司 北信瑞丰 指 北信瑞丰基金管理有限公司 上海并购基金 指 上海并购股权投资基金合伙企业（有限合伙） 中信保诚 指 中信保诚基金管理有限公司 本次交易、本次重 组、本次发行股份及 支付现金购买资产 并募集配套资金 指 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买优 壹电商100%股权，同时以询价方式非公开发行A股股票募集 配套资金的行为 发行股份及支付现 金购买资产 指 跨境通向优壹电商股东周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、 李侃发行股份及支付现金购买其所持有的优壹电商100%股权 认购对价 指 周敏、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃持有的优壹电商65%股权， 该等股权由公司以发行股份的方式购买 现金购买的股权 指 指龚炜所持优壹电商35%股权，该等股权由公司以现金购买 募集配套资金 指 跨境通向不超过10名（含10名）符合条件的特定对象发行股 份募集配套资金 《资产购买协议》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议》 《资产购买协议之 补充协议》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈 寒、陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》 《资产购买协议之 补充协议（二）》 指 跨境通宝电子商务股份有限公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、 陈巧芸、李侃关于上海优壹电子商务有限公司之发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（二） 本报告书、报告书 指 跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨重大资产重组实施情况暨新增股份上市 报告书 重组报告书 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨重大资产重组报告书》及其修订稿 董事会 指 跨境通宝电子商务股份有限公司董事会 定价基准日 指 跨境通审议本次交易事宜的第三届董事会第二十五次会议决 议公告日 评估基准日 指 2016年12月31日 独立财务顾问、广发 证券 指 广发证券股份有限公司 律所、国浩律所 指 国浩律师（北京）事务所 正中珠江 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构、中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 会计师、中喜会计师 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《跨境通宝电子商务股份有限公司章程》 元 指 人民币元 万元 指 人民币万元 亿元 指 人民币亿元 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。 第一节 本次交易的基本情况 一、上市公司基本情况 公司名称 跨境通宝电子商务股份有限公司 英文名称 Global Top E-Commerce Co., Ltd. 法定代表人 杨建新 注册地址 山西省太原市建设南路632号 办公地址 山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石 企业性质 其他股份有限公司（上市） 股票代码 002640 股票简称 跨境通 实际控制人 杨建新、樊梅花夫妇 发行前注册资本 1,508,378,632元 经营范围 电子产品的技术研发与销售；自营和代理各类商品和技术的进出口 业务（国家限制或禁止的除外）；仓储服务（除危险品）；物流基 地、物流中心的管理；包装服务；批发零售针纺织品、服装、缝纫 机械、服装原材料、百货、皮革制品、家俱、工艺品（象牙及其制 品除外）、文化用品、五金交电、建材；服装加工、生产；自有房 屋租赁；物业管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动） 所属行业 零售业 上市地点 深圳证券交易所 统一社会信用代码 911400007460463205 上市日期 2011年12月8日 董事会秘书 高翔 联系方式 0351-5270116 二、本次交易方案 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权；同时，上市公司拟向 不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，募集配 套资金总额为65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的100.00%，本次发 行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付本次交易相关的 费用。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体 如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 上市公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，购买周敏、龚炜、江伟 强、沈寒、陈巧芸、李侃合计持有的优壹电商100%股权。 2016年12月8日，上市公司与周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃 签署了附生效条件的《资产购买协议》，拟通过发行股份及支付现金的方式购买 周敏、龚炜、江伟强、沈寒、陈巧芸、李侃分别持有的优壹电商44.00%、35.00%、 16.00%、2.50%、1.25%和1.25%的股权。交易完成后，优壹电商将成为上市公司 的全资子公司。 优壹电商的交易价格参照中联评估出具的《资产评估报告》的评估结果，由 交易各方协商本次交易标的资产优壹电商100%股权作价确定为179,000.00万 元。 本次收购优壹电商的对价由上市公司以发行股份及支付现金方式支付，其 中，以现金方式支付62,650.00万元，以发行股份的方式支付116,350.00万元， 发行股份的价格为15.88元/股（已根据2016年度利润分配方案调整），共计发 行73,268,261股。具体支付方式如下： 序号 交易对方 总对价金额 （万元） 现金对价 股份对价 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 1 周敏 78,760.00 - - 78,760.00 67.69% 2 龚炜 62,650.00 62,650.00 100.00% - - 3 江伟强 28,640.00 - - 28,640.00 24.62% 4 沈寒 4,475.00 - - 4,475.00 3.85% 5 陈巧芸 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 6 李侃 2,237.50 - - 2,237.50 1.92% 合计 179,000.00 62,650.00 100.00% 116,350.00 100.00% 具体交割及股份支付进度情况如下： 在本次交易获得中国证监会核准的正式批文后的30日内，优壹电商的全体 交易对方应办理完毕将其所持优壹电商全部的股权过户至上市公司的工商变更 登记手续。 本次交易中的股份对价，由上市公司通过向优壹电商之认购方（即周敏、江 伟强、沈寒、陈巧芸、李侃）发行股份的方式支付。全部股份在《资产购买协议》 生效且优壹电商股权交割后的60个工作日内完成。 发行股份及支付现金购买资产所涉及的现金交易对价分为四期进行支付： 现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。如募 集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将以自 筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为： 第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套 到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即31,325.00 万元； 第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万 元。 上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超 过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。 （二）募集配套资金 上市公司拟向不超过10名（含10名）符合条件的特定投资者发行股份募集 配套资金，募集配套资金总额为65,950.00万元，不超过拟购买资产交易价格的 100.00%。本次发行股份募集配套资金主要用于支付本次交易的现金对价和支付 本次交易相关的费用，具体情况如下表所示： 募集资金用途 金额（万元） 占比 支付本次交易的现金对价 62,650.00 95.00% 支付本次交易相关费用 3,300.00 5.00% 合计 65,950.00 100.00% 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金成功与否，或配套资金是否足额募集，均不影响本次发行股份及 支付现金购买资产行为的实施。若本次募集配套资金发行失败或募集配套资金金 额不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关费用。 三、本次现金支付具体情况 优壹电商本次交易对方与跨境通协商确定本次交易的现金对价合计为 62,650.00万元，由公司向龚炜支付。 上述现金对价由上市公司在本次募集配套资金到账后二十个工作日内支付。 如募集配套资金未获批准或发行失败或金额不足以支付现金对价，则上市公司将 以自筹资金分两期支付现金对价。具体支付时间为： 第一期现金对价应于中国证监会作出不批准募集配套资金批复或募集配套 到账但不足以支付现金对价之日后六十个工作日向龚炜支付50%，即31,325.00 万元； 第二期现金对价应于2018年4月30日前向龚炜支付50%，即31,325.00万 元。 上市公司募集配套资金的具体事宜由上市公司与经询价发行后确定的不超 过10名（含10名）特定投资者根据相关法律法规的规定另行签订股份认购协议。 四、本次发行股份的具体情况 本次股份发行包括：向红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚发行 股份募集配套资金。 （一）发行股票的种类和面值 上市公司本次发行股份的种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1元。 （二）发行对象和发行方式 本次募集配套资金的发行对象为红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信 保诚。 本次股份发行方式：非公开发行。 （三）股份发行价格及定价依据 本次募集配套资金之非公开发行股票的定价基准日为发行期首日（即2018 年4月4日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的 90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），即本次募集配套资金之非 公开发行股票发行价格不低于16.97元/股。 上市公司董事会根据股东大会的授权，依据《上市公司证券发行管理办法》、 《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、行政法规及其他规范性文件 的规定及市场情况，最终发行价格由发行人与独立财务顾问（主承销商）根据市 场化询价情况遵循价格优先、申购金额优先、时间优先的原则协商确定为16.97 元/股，全部现金认购。 定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、 增发新股或配股等除权、除息事项的，将依据相关规定对本次发行价格作相应除 权除息处理，发行数量也将根据本次发行价格的变动情况进行相应调整。 （四）股份发行数量 上市公司向红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保诚非公开发行股份 募集配套资金，配套资金总额659,499,985.06元，扣除本次预计发行费用 24,009,000.00元，本次募集资金净额预计为635,490,985.06元。按照本次发行询 价结果并经上市公司与本次发行的独立财务顾问协商确定的发行价格为16.97元 /股，本次募集配套资金发行股份数为38,862,698股，具体分配方式如下： 序号 发行对象 发行股份数量（股） 1 红土创新 6,953,447 2 北信瑞丰 22,451,384 3 上海并购基金 3,889,216 4 中信保诚 5,568,651 合计数 38,862,698 （五）发行股份的限售期 本次参与配套募集资金认购的红土创新、北信瑞丰、上海并购基金、中信保 诚以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让。 本次非公开发行股票发行对象因由本次发行取得的公司股份在锁定期届满 后减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告[2017]9号）、《深 圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等 法律、法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的 相关规定。 本次发行完成后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应 遵守上述约定。若监管机关对非公开发行股票发行对象的锁定期进行调整，则公 司对本次非公开发行股票的锁定期也将作相应调整。 如中国证监会、深交所对股份限售有更为严格的规定，则适用中国证监会、 深交所的相关规定。 （六）发行股份上市地点 本次发行之A股股票将于发行完成后申请在深交所中小板上市。 五、本次发行前后相关情况对比 （一）股本结构的变动 本次募集配套资金之前，上市公司已完成发行股份购买资产部分的新增股份 上市工作，本次配套融资实施前后，股本结构变化情况如下： 股东名称 本次交易前 本次交易后 持股数量（股） 持股比例（%） 持股数量（股） 持股比例（%） 杨建新 283,360,500 18.79 283,360,500 18.31 徐佳东 269,418,332 17.86 269,418,332 17.41 樊梅花 94,639,500 6.27 94,639,500 6.12 邓少炜 80,221,870 5.32 80,221,870 5.18 李鹏臻 58,680,077 3.89 58,680,077 3.79 周敏 49,596,977 3.29 49,596,977 3.21 本次交易前的其 他股东 672,461,376 44.58 672,461,376 43.46 红土创新 - - 6,953,447 0.45 北信瑞丰 - - 22,451,384 1.45 上海并购基金 - - 3,889,216 0.25 中信保诚 - - 5,568,651 0.36 合计 1,508,378,632 100.00 1,547,241,330 100.00 根据中登公司深圳分公司出具的《股东名册》，截至2018年3月31日，公 司前十大股东及其持股数量、持股比例如下表： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 杨建新 283,360,500 18.79 2 徐佳东 269,418,332 17.86 3 樊梅花 94,639,500 6.27 4 邓少炜 80,221,870 5.32 5 李鹏臻 58,680,077 3.89 6 周敏 49,596,977 3.29 7 珠海横琴安赐文化互联叁 号股权投资基金企业(有 限合伙) 33,566,430 2.23 8 新余睿景企业管理服务有 限公司 25,980,000 1.72 9 中国平安人寿保险股份有 限公司－万能－个险万能 20,028,227 1.33 10 中国对外经济贸易信托有 限公司－外贸信托－银杏 股票投资私募证券投资基 金 18,589,873 1.23 合计 934,081,786 61.93 经与中登公司深圳分公司出具的《股东名册》对比，本次发行完成后，公司 前十大股东将新增北信瑞丰，具体如下： 序号 持股人 持股数量（股） 持股比例（%） 1 杨建新 283,360,500 18.31 2 徐佳东 269,418,332 17.41 3 樊梅花 94,639,500 6.12 4 邓少炜 80,221,870 5.18 5 李鹏臻 58,680,077 3.79 6 周敏 49,596,977 3.21 7 珠海横琴安赐文化互联叁 号股权投资基金企业(有 限合伙) 33,566,430 2.17 8 新余睿景企业管理服务有 限公司 25,980,000 1.68 9 北信瑞丰 22,451,384 1.45 10 中国平安人寿保险股份有 限公司－万能－个险万能 20,028,227 1.29 合计 937,943,297 60.62 （二）本次发行前后主要财务数据比较 本次发行股票数量为38,862,698股，以2016年和2017年1-9月财务数据为 基础模拟计算，公司本次发行前后每股净资产及每股收益如下： 项目 2016年度 2017年1-9月 发行前 发行后 发行前 发行后 每股净资产 2.79 3.13 3.08 3.41 每股收益 0.26 0.25 0.33 0.32 注：1、发行前数据源自跨境通2016年年度财务报告、2017年三季度报告； 2、发行后全面摊薄每股净资产=（2016年12月31日或者2017年9月30日归属于母公司股东权益+本次 募集资金净额）/本次发行后股本总额；发行后全面摊薄每股收益=2016年度或者2017年1-9月归属于母公 司股东的净利润/本次发行后股本总额； 3、本次非公开发行38,862,698股，本次发行后总股本为1,547,241,330股。 （三）财务会计信息及管理层讨论与分析 1、财务会计信息 中喜会计师事务所接受发行人委托，对公司2014年、2015年及2016年财 务报表进行审计，并出具了中喜审字[2015]第0475号《审计报告》、中喜审字[2016] 第1040号《审计报告》及中喜审字[2017]第0628号《审计报告》。公司2017 年1-9月财务报表未经审计。 （1）最近三年一期合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2017年9月 30日 2016年12月 31日 2015年12月 31日 2014年12月 31日 流动资产 555,580.95 556,674.05 190,755.41 114,765.08 非流动资产 155,584.46 154,154.25 121,458.49 105,702.57 资产总额 711,165.41 710,828.31 312,213.89 220,467.65 流动负债 141,770.11 235,577.72 107,416.35 36,704.14 非流动负债 99,355.76 50,339.22 486.61 593.04 负债总额 241,125.87 285,916.94 107,902.96 37,297.18 股东权益 470,039.54 424,911.37 204,310.93 183,170.47 其中：归属于母公司股东权益 464,631.39 420,615.52 204,375.03 183,032.66 （2）最近三年一期合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 营业总收入 874,049.87 853,690.75 396,081.32 84,182.07 营业总成本 808,859.66 804,154.01 375,660.06 79,708.59 营业利润 65,753.74 53,675.01 20,394.79 4,533.93 利润总额 66,039.57 53,741.39 20,503.27 4,825.59 净利润 50,696.86 42,803.97 16,636.76 2,865.91 其中：归属于母公司股东的 净利润 49,528.20 39,376.82 16,838.67 3,345.08 综合收益总额 42,521.36 49,846.54 18,529.48 2,769.77 （3）最近三年一期合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -52,730.01 -105,946.63 -1,294.39 -1,312.93 投资活动产生的现金流量净额 -16,014.55 -81,782.08 -17,162.45 -2,018.93 筹资活动产生的现金流量净额 9,769.68 285,056.37 39,129.14 12,190.79 现金及现金等价物净增加额 -57,574.63 99,711.90 20,750.88 8,859.79 加：期初现金及现金等价物余额 148,383.30 48,671.41 27,920.53 19,060.74 期末现金及现金等价物余额 90,811.95 148,383.30 48,671.41 27,920.53 （4）主要财务指标 1）主要财务指标 主要财务指标 2017年9月30 日 2016年12月31 日 2015年12月31 日 2014年12月31 日 流动比率（倍） 3.92 2.36 1.78 3.13 速动比率（倍） 1.77 1.27 1.02 2.32 资产负债率 33.91% 40.22% 34.56% 16.92% 每股净资产（元/股） 3.28 2.97 1.59 1.44 主要财务指标 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 应收账款周转率（次） 19.88 19.81 11.66 2.41 存货周转率（次） 2.09 2.57 3.16 1.82 每股经营产生的现金流 量净额（元/股） -0.37 -0.74 -0.01 -0.01 2）净资产收益率和每股收益 按照中国证监会发布的《公开发行公司信息披露编报规则第9号——净资产 收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）要求计算的净资产收益率和 每股收益如下： 项目 加权平均净资产 收益率 每股收益（元） 基本每股 收益 稀释每股 收益 2017年 1-9月 归属于公司普通股股东的净利润 11.14% 0.35 0.35 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 11.09% 0.34 0.34 2016年度 归属于公司普通股股东的净利润 13.55% 0.29 0.29 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 12.41% 0.27 0.27 2015年度 归属于公司普通股股东的净利润 8.81% 0.27 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 8.76% 0.26 0.26 2014年度 归属于公司普通股股东的净利润 4.18% 0.24 0.24 扣除非经常性损益后归属于公司 普通股股东的净利润 3.89% 0.22 0.22 2、管理层分析与讨论 （1）资产结构分析 最近三年一期，公司资产的总体构成情况如下： 单位：万元 资产 2017年9月30日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动资产 555,580.95 78.12% 556,674.05 78.31% 非流动资产 155,584.46 21.88% 154,154.25 21.69% 资产合计 711,165.41 100.00% 710,828.31 100.00% 资产 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动资产 190,755.41 61.10% 114,765.08 52.06% 非流动资产 121,458.49 38.90% 105,702.57 47.94% 资产合计 312,213.89 100.00% 220,467.65 100.00% 截至2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，公司资产总额 分别为220,467.65万元、312,213.89万元、710,828.31万元及711,165.41万元。 2015年末，公司资产总额同比增长41.61%，主要是因为：（1）公司凭借着 在跨境电商领域的先发优势，借力上市公司资本平台扩张经营规模，货币资金、 预付款项、存货等经营性资产规模迅速提升；（2）经营性资产中存货增速较快， 系公司落实多品类、多语种、多区域电商销售策略所致，公司需储备存货以提高 跨境电商业务的客户体验；（3）为实现公司跨境电商全领域战略布局，2015年 新增对前海帕拓逊、深圳市跨境翼电子商务有限公司等具备发展潜力的跨境电商 企业的投资，形成可供出售金融资产、长期股权投资等资产。 2016年末，公司资产总额同比增长127.67%，主要是因为：（1）经中国证 监会核准，公司非公开发行A股股票募得资金204,286.76万元，公司2016年末 流动资产规模明显提升；（2）基于跨境电商业务持续高速增长且不断拓展各区 域市场的业务背景，公司致力及时响应客户需求及为销售旺季及春节备货，存货 规模进一步提升；（3）为提高资金使用效率，在履行了审批程序后，公司将部 分闲置募集资金购买低风险、短期的保本型理财产品；（4）为夯实公司跨境电 商战略版图，公司于2016年实现对优秀跨境出口电商企业前海帕拓逊的控股， 该项收购构成非同一控制下企业合并。 随着最近几年公司内生式稳健扩张及外延式战略版图布局的落地，公司资产 规模及资产结构渐趋稳定。 （2）负债结构分析 最近三年一期，公司负债总体构成情况如下： 单位：万元 项目 2017年9月30日 2016年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动负债 141,770.11 58.80% 235,577.72 82.39% 非流动负债 99,355.76 41.20% 50,339.22 17.61% 负债合计 241,125.87 100.00% 285,916.94 100.00% 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 金额 占比 金额 占比 流动负债 107,416.35 99.55% 36,704.14 98.41% 非流动负债 486.61 0.45% 593.04 1.59% 负债合计 107,902.96 100.00% 37,297.18 100.00% 2014年末、2015年末、2016年末和2017年9月末，公司负债总额分别比 期初变动34.79%、189.31%、164.98%和-15.67%，整体保持持续增长的趋势。2015 年末和2016年末，公司负债总额较期初均有非常大的增长。 2015年末，公司负债总额同比增长189.31%，主要是因为：（1）2015年， 随着公司业务规模的扩张，经营性负债增长较快；（2）为填补快速增长经营规 模产生的营运资金缺口，公司提高银行借款规模及采用股东借款等融资方式；（3） 公司于2015年实施的限制性股票激励计划带来了股票回购义务。 2016年末，公司负债总额同比增长164.98%，主要是因为：（1）应付账款、 预收账款等经营性负债随着公司业务的发展而增长；（2）为支持主营业务发展， 增强公司资金实力，公司进一步提高银行借款规模补充营运资金缺口，期末公司 新增短期借款及长期借款合计84,280.72万元。 2017年9月末，公司负债总额下降主要系公司经营性负债规模下降所致。 从负债结构方面来看，报告期内，公司流动负债占比相对较高，流动负债规 模随着业务规模增长而逐期增加。 （3）财务比率分析 最近三年一期，公司反主要财务比率指标如下： 财务指标 2017年1-9月/ 2017年9月30日 2016年度/末 2015年度/末 2014年度/末 资产负债率 33.91% 40.22% 34.56% 16.92% 流动比率 3.92 2.36 1.78 3.13 速动比率 1.77 1.27 1.02 2.32 利息保障倍数 14.32 14.96 15.78 6.60 2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，公司合并口径资产 负债率分别为16.92%、34.56%、40.22%和33.91%。随着公司经营规模进一步扩 大，公司通过短期借款、长期借款、股东借款等债权融资手段补充运营资金缺口， 2014年末至2016年末，公司负债总额增速较快，使得公司资产负债率在此期间 呈持续上升态势。2016年间，公司非公开发行A股股票募集资金净额204,286.76 万元到账后运用股权融资资金补充运营资金使得公司资产负债率在此后有所下 降。 2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月30日，流动比率分别为3.13、 1.78、2.36及3.92，速动比率分别为2.32、1.02、1.27、1.77；2014年末至2015 年末，流动比率和速动比率逐年有所下降，主要系2014年公司收购环球易购之 后，财务结构有所变化，应付账款金额较收购前大幅度增长所致，公司在最近两 年适当使用短期借款改善流动性问题，也进一步拉低了流动比率和速动比率。 2016年以来，公司非公开发行A股股票募得资金使得公司货币资金余额显著提 升，拉动流动比率和速动比率回升。 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，利息保障倍数分别为 6.60、15.78、14.96及14.32。公司2014年10月对环球易购完成收购后，盈利能 力大幅度增强，报告期各期间利润总额分别为4,825.59万元、20,503.27万元、 53,741.39万元及66,039.57万元，由于公司亟需补充运营资金支持经营规模扩张， 公司采用银行借款工具进行融资使得公司近年利息费用有所上升，为利息保障倍 数带来一定下降压力。整体而言，最近三年一期公司利息保障倍数保持在较高水 平，偿债能力相对较强。 （5）盈利能力分析 1）营业收入 最近三年及一期公司营业收入的构成及变化情况如下表所示： 单位：万元 业务类别 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 金额 （万元） 比例（%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 金额 （万元） 比例 （%） 主营业务： 裤装批发零售销售收 入 10,424.63 1.19 14,369.01 1.68 20,932.33 5.28 39,975.42 47.49 电子商务销售收入 862,299.89 98.66 838,185.76 98.18 372,881.11 94.14 42,866.68 50.92 主营业务收入合计 872,724.52 99.85 852,554.77 99.87 393,813.44 99.43 82,842.10 98.41 其他业务收入合计 1,325.35 0.15 1,135.98 0.13 2,267.88 0.57 1,339.97 1.59 营业收入合计 874,049.87 100.00 853,690.75 100.00 396,081.32 100.00 84,182.07 100.00 报告期内，公司营业收入呈增长态势，2014年度、2015年度、2016年度和 2017年度1-9月，公司营业收入分别达84,182.07万元、396,081.32万元、853,690.75 万元和874,049.87万元，其中主营业务收入分别达82,842.10万元、393,813.44 万元、852,554.77万元和872,724.52万元，分别占各期营业收入的98.41%、 99.43%、99.87%和99.85%。 主营业务收入2015年度及2016年度增速分别为375.38%及116.49%，增长 迅速，主要系由公司转型后聚焦的跨境电商业务高速发展带动。随着2014年10 月完成对环球易购的收购，电子商务板块的营业收入呈爆发式增长，2014年、 2015年其销售比重分别为50.92%和94.14%，并带动公司整体收入规模不断攀升。 公司其他业务收入主要是公司对加盟商的品牌使用费收入和货架销售收入等，其 占营业收入比重相对较低。 裤装批发零售业务作为公司的传统业务从2014年以来在营业收入结构中的 占比呈下降趋势，系公司战略转型的结果。 ①裤装批发零售销售收入变动分析 公司裤装批发零售业务主营百圆品牌的男女裤装，定位于二三四线城市的 25-55岁中等收入人群。2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，实 现营业收入39,975.42万元、20,932.33万元、14,369.01万元和10,424.63万元， 逐年呈下降趋势，主要原因是：（1）随着行业成熟度的提高，终端零售市场的 区域竞争不断加剧；（2）电子商务的发展导致服装行业的实体店销售疲软。截 至本报告书出具日，公司裤装批发零售业务板块营业收入的下降趋势趋于缓和。 2017年1月，由于公司现有裤装销售业务收入占整体业绩比例逐渐缩小， 因此母公司进行了内部架构调整，将上述业务剥离至全资子公司山西百圆裤业有 限公司进行承接和管理，母公司不再直接经营，母公司将重点突出在战略投资、 资本运作、子公司监管等方面的职能。公司实现了主营业务战略上的调整，全面 加快了公司在跨境电商业务的布局。 ②电子商务销售收入变动分析 公司电子商务销售业务主要通过公司所拥有的多个自建专业品类垂直电子 商务销售平台，向海外销售以服装服饰、3C消费类电子产品为主的多种商品。 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，公司电子商务业务销售收入 为42,866.68万元、372,881.11万元、838,185.76万元、862,299.89万元，增幅较 大，主要原因如下： 一是受公司最近三年一期非同控收购并表效应影响。一方面，公司于2014 年年末完成对环球易购的收购，2014年度公司的电子商务销售收入仅反应环球 易购11-12月跨境出口电商业务销售收入，故2015年度较2014年度增长幅度大。 另一方面，公司于2016年初对前海帕拓逊并表，前海帕拓逊2016年度经审计的 合并层面营业收入达128,878.65万元公司。对环球易购及前海帕拓逊的并表对公 司近三年营收形成积极贡献。 二是电子商务行业蓬勃发展势头整体拉动。根据国家统计局和商务部的调查 结果，我国电子商务及相关新兴业态迅猛发展，2016年全国电子商务交易额达 26.1万亿元人民币，同比增长19.8%。相比2012-2016年，我国电子商务交易额 年复合增长34%。根据中央电视台财经频道和中国社科院财经院联合发布的《中 国电子商务半年报（2017）》，2017年上半年我国电子商务发展仍保持着较高 的增速。2016年12月—2017年5月，网上零售总额达到30,229亿元，首次在 连续六个月内突破3万亿，相比上年同期增长35.3%（根据统计局公布的数据计 算所得到的名义增长速度），为中国电商零售同期最高纪录。 三是公司在跨境电商行业的前瞻战略布局及核心竞争优势使得其能充分抓 住行业机遇。公司自建多维立体垂直电商平台体系将产品直销全球200多个国家 和地区，凭借对境外终端消费者的消费需求、习惯和互联网趋势的准确把握，利 用数据挖掘、用户行为分析和兴趣定位，从产品广告素材制作、网络媒体流量监 控、在线广告投放和流量导入进行大数据模型分析和精准营销推广，有效提高流 量销售转化率，实现销售收入的快速增长。公司在自营平台快速发展的同时，依 托第三方平台把高性价比的中国产比直接销售给海外终端用户，在Amazon、速 卖通、eBay等第三方平台上培养出知名度较高、流量优质的站点，搭建了“自营 +第三方平台”的跨境出口电商综合布局，稳居跨境出口电商产业领先地位。 四是公司踏准跨境进口消费浪潮，自2015年8月开始运营跨境电商进口业 务搭建了跨境电商进口自营平台“五洲会”，并依托“五洲会”自营平台相继推出 PC网站、移动端App并于2015年末构建O2O体验店实现线上线下多渠道发展。 2016年环球易购跨境进口业务实现营业收入同比增长425.71%，跨境电商进口业 务成为公司新的营收增长点。 2）毛利率 最近三年一期，发行人主要业务毛利率明细如下表所示： 单位：% 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 裤装批发零售销售业务毛利率 13.61 22.59 45.33 45.87 电子商务销售业务毛利率 48.80 48.74 56.20 58.55 其他业务毛利率 54.98 78.80 52.01 58.04 综合毛利率 48.39 48.34 55.60 52.52 ①裤装批发零售销售业务分析 报告期内，受宏观经济及互联网销售模式的影响，公司裤装的实体店销售疲 软，销售规模有所下滑，毛利率水平亦进一步被挤压，最近三年毛利率呈下降趋 势。2017年1月，由于公司现有裤装销售业务收入占整体业绩比例逐渐缩小， 因此母公司进行了内部架构调整，将上述业务转移至全资子公司山西百圆裤业有 限公司进行承接和管理。 ②电子商务销售业务分析 伴随对环球易购收购的完成，公司跨境电子商务出口零售业务的快速增长， 跨境电子商务业务毛利贡献显著提高，对公司综合毛利率影响最大。2014年度 和2015年度，公司电子商务销售业务毛利率分别为58.55%和56.20%，保持在 较高的水平。主要原因如下：一是得益于高效的供应链整合能力，依托珠三角地 区发达的服装、电子制造业，公司通过直接从产品厂商采购和在庞大的供应商基 数中优选合作伙伴，缩短供应链环节，拥有良好的成本控制和产品周转能力，获 得较高的产品毛利溢价；二是精准的产品和市场定位，公司跨境电商出口业务的 主要产品定位于高性价比的时尚服装服饰和3C消费类电子产品，通过自建电商 平台以海外市场的定价标准直接销售予海外客户，从而获得较高毛利。 2016年度和2017年1-9月，公司电子商务销售业务毛利率分别为48.74%和 48.80%，较2014年及2015年毛利率水平呈一定幅度下降。主要原因如下：一是 公司产品结构调整所致；报告期内，公司电子产品类产品对收入及毛利的贡献持 续提升，而公司电子产品类产品低于公司综合毛利率，2015年度及2016年度电 子产品毛利率分别为40.87%及38.89%，同期服饰家居毛利率分别为68.74%及 69.75%，因此毛利率较低的产品品类对收入贡献的持续提升拉低了公司综合毛利 率；二是公司踏准跨境进口消费浪潮，自2015年8月开始运营跨境电商进口业 务搭建了跨境电商进口自营平台“五洲会”，并依托“五洲会”自营平台相继推出 PC网站、移动端App并于2015年末构建O2O体验店实现线上线下多渠道发展。 截至本报告书出具日，公司跨境电商进口业务仍处于成长期，致力于开拓市场壮 大规模，跨境电商进口业务一定程度拉低了电子商务销售业务毛利率水平；三是 受跨境电商业务蓬勃发展的市场前景所吸引，不少企业涌入跨境电商行业，部分 竞争者通过降价的方式抢占市场，导致行业竞争加剧。 3）期间费用 最近三年一期，公司的期间费用情况如下： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 金额 占比 金额 占比 销售费用 325,308.08 37.22% 334,813.27 39.22% 管理费用 22,556.02 2.58% 22,043.76 2.58% 财务费用 6,143.49 0.70% 1,058.16 0.12% 合计 354,007.59 40.50% 357,915.20 41.93% 项目 2015年度 2014年度 金额 占比 金额 占比 销售费用 189,216.55 47.77% 31,587.98 37.52% 管理费用 11,452.22 2.89% 6,212.51 7.38% 财务费用 -373.41 -0.09% 1,025.54 1.22% 合计 200,295.36 50.57% 38,826.03 46.12% 随着经营规模的扩大，报告期内公司期间费用的规模及其占营业收入的比例 基本呈上升趋势。 （6）现金流量分析 最近三年一期内，公司现金流量情况如下表： 单位：万元 项目 2017年1-9月 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现金流量净额 -52,730.01 -105,946.63 -1,294.39 -1,312.93 投资活动产生的现金流量净额 -16,014.55 -81,782.08 -17,162.45 -2,018.93 筹资活动产生的现金流量净额 9,769.68 285,056.37 39,129.14 12,190.79 汇率变动对现金的影响 1,400.25 2,384.23 78.58 0.86 现金及现金等价物净增加额 -57,574.63 99,711.90 20,750.88 8,859.79 1）经营活动产生的现金流量 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，经营活动产生的现金流 量净额分别为-1,312.93万元、-1,294.39万元、-105,946.63万元及-52,730.01万元。 2014年，公司完成对环球易购收购深耕跨境电商业务；因环球易购经营情 况良好，经营性周转率得以改善，2014年度及2015年度经营活动现金流量净额 较此前两年有所改善，公司2012年度及2013年度经营活动现金流量净额分别为 -13,282.35万元及-4,837.32万元。 2016年，公司非公开发行股票募得资金净额204,286.76万元到账，公司非 公开预案时即规划70,291.51万元用于铺货；基于跨境电商业务持续高速增长且 不断拓展各区域市场的业务背景，公司通过扩大存货规模以及时响应客户需求及 提高客户体验造成了对经营活动现金的占用；此外，公司提前在2016年度支付 销售旺季及春节的营销推广费、物流费等亦导致了2016年度经营活动现金显著 流出。公司的备货策略有效提升了公司营收规模，公司2016年度营业收入同比 增速达115.53%。 2017年经营活动产生的现金流出较多系2017年第三季度期间为年终电商旺 季备货所致，第三季度（7-9月）期间，公司经营活动产生的现金流量净额为 -47,533.09万元。 2）投资活动产生的现金流量 2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，投资活动产生的现金流 量净额分别为-2,018.93万元、-17,162.45万元、-81,782.08万元和-16,014.55万元。 2015年，公司在收购环球易购后，加快了在跨境电商产业的布局，先后参 股前海帕拓逊、百伦科技、跨境翼、易极云商等多家在进出口电商及综合配套服 务领域优势互补的优质企业，进一步强化跨境电商全领域的战略布局，因此2015 年的投资活动现金净流出增加。 2016年，公司通过分步收购的方式实现对优质跨境出口电商企业前海帕拓 逊的控股合并，夯实跨境出口电商业务版图及行业领先地位，因支付前海帕拓逊 增资及股权转让款项而导致2016年投资活动现金流出大幅度增加。 2017年，公司投资活动现金流出主要系由公司使用部分闲置募集资金购买 银行理财产品所致。 3）筹资活动产生的现金流量 2014年度、2015年度、2016年度和2017年1-9月，筹资活动产生的现金流 量净额分别为12,190.79万元、39,129.14万元、285,056.37元和9,769.68万元。 2014年，公司在收购环球易购的重大资产重组过程中募集了配套资金 14,400.00万元，导致当期筹资活动现金流净额增加。 2015年，筹资活动现金流入主要由限制性股票认购缴款及借款规模上升引 起：1、公司向部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干共15人授予限 制性股票900万股，授予价格为22.72元/股。经中喜会计师出具验资报告审验， 截止2015年12月25日，公司已收到15位自然人以货币资金认缴的股款合计 20,448.00万元；2、为支持公司经营规模扩张，公司通过向股东借款的方式补充 运营资金，2015年度收到股东借款13,600.00万元，此外公司银行贷款余额随经 营规模而增加。 2016年，公司向特定投资者发行人民币普通（A）股140,301,161股，扣除 发行费用后募集资金净额为204,286.76万元，系公司该期筹资活动产生的现金流 量净额显著增加的原因；此外，因公司跨境电商业务经营情况良好，盈利能力较 强，授信规模相应提高，公司通过短期借款及长期借款的债权融资手段支持业务 发展，银行贷款余额合计增加84,280.72万元。 2017年以来，公司筹资活动现金流入规模略有回落。 其他有关上市公司财务会计信息及管理层讨论的内容，具体详见《跨境通宝 电子商务股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资 产重组报告书》的相关分析。（未完）  |