[董事会]蒙草生态:第三届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：300355 证券简称：蒙草生态 公告编号：（2018）047号 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 第三届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司（以下简称“公司”） 第三届董事会第二十一次会议于2018年4月23日（星期一）上午9： 00在公司三楼会议室以现场投票方式召开。会议通知于2018年4月 13日通过电子邮件、书面形式送达全体董事、监事及高级管理人员。 会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议由董事长王 召明先生主持，监事会成员列席了会议。会议符合《公司法》、《公 司章程》的有关规定，合法有效。 会议审议并通过了以下议案，形成如下决议： 一、审议并通过《公司2017年度董事会工作报告》。 董事会工作报告具体内容详见2018年4月25日在证监会创业板信 息披露指定网站披露的《公司2017年年度报告》之“经营情况讨论与 分析”部分。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此项议案需提交年度股东大会审议。 二、审议并通过《公司2017年度总经理工作报告》。 董事会审议了总经理樊俊梅女士提交的《2017年度总经理工作 报告》，认为2017年度公司管理层有效地执行了股东大会和董事会 的各项决议，公司整体经营状态良好。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 三、审议并通过《公司2017年年度报告全文及摘要》。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《公司2017年年度报告全文》、《公司2017年年度报 告摘要》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此项议案需提交年度股东大会审议。 四、审议并通过《公司2018年第一季度报告全文》。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《公司2018年第一季度报告全文》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 五、审议并通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》。 经核查，董事会认为：公司结合自身经营管理和业务发展的实际 需要，建立并健全了内部控制制度，符合有关法律法规和监管部门的 规范性要求。2017年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了 公司内部控制制度的建设及运行情况。 公司独立董事对该项议案发表了独立意见；公司监事会对该议案 发表了审核意见；保荐机构华泰联合证券有限责任公司出具了核查意 见。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 六、审议并通过《公司2017年度财务决算报告》。 2017年度公司实现营业收入557,888.80万元，同比增长95.03%， 营业利润同比增长156.03%，归属于上市公司股东的净利润同比增长 148.73%，在扣除非经常性损益后，归属于上市公司股东的净利润为 83,186.65万元，同比增长164.39%。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《公司2017年度财务决算报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此项议案需提交年度股东大会审议。 七、审议并通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告审核并出具了《募 集资金年度存放与实际使用情况的鉴证报告》，保荐机构华泰联合证 券有限责任公司对该报告发表了专项核查意见，公司独立董事对该报 告发表了独立意见。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项 报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 八、审议并通过《2017年度利润分配预案》。 2017年度利润分配预案如下：公司截至2017年12月31日的总 股本1,604,242,081股为基数，拟按每10股派发现金股利人民币0.87 元（含税），共计拟分配现金股利 139,569,061.05 元。本次现金分 红后的剩余未分配利润结转以后年度。本次分配不实施资本公积转增 股本、不分红股。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此项议案需提交年度股东大会审议。 九、审议并通过《公司2017年度独立董事述职报告》。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《公司2017年度独立董事述职报告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 公司2017年年度股东大会还将听取独立董事2017年度述职报 告。 十、审议并通过《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度审计机构的议案》。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2009年起承担公司注册 资本验证、专项审计等业务，专业、尽职维护股东的合法权益。公司 拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度 的财务审计机构，聘期一年。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此项议案需提交年度股东大会审议。 十一、审议并通过《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》。 因业务发展需要，根据公司2018年度经营发展规划，公司拟向 包括中国建设银行、中国农业银行、中国银行、招商银行、中国进出 口银行、平安银行及其它各金融机构申请综合授信，总额度为60亿 元人民币，期限为1-5年，授信品种包括但不限于流动资金贷款、银 行承兑汇票、商业承兑汇票、国内信用证、保函等，综合授信资金将 用于补充公司及所属子公司的日常营运资金周转及与主营业务相关 的投资业务。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此项议案需提交年度股东大会审议。 十二、审议并通过《关于计提商誉减值准备的议案》。 本次计提商誉减值准备3,753.61万元，相应减少公司2017年度 利润总额，占公司2017年度母公司净利润的4.45%，根据立信会计 师事务所出具的审计报告，本次计提商誉减值准备事宜已在公司2017 年年度报告中反映。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板信息披露业务备忘录第10号——定期报告披露相关事项》、 《公司章程》等的规定，本次提取商誉减值准备事项无需提交股东大 会审议。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《关于计提商誉减值准备的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十三、审议并通过《关于公司会计政策变更的议案》。 本次会计政策变更是公司根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关法律法规和《公司章程》的规定，不会 对公司的财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的 情况。 本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司净 资产和净利润无影响。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《关于公司会计政策变更的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十四、审议并通过《关于公司资产核销的议案》。 公司本次资产核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际 情况，遵循了财务会计要求的真实、客观性原则，真实反映了公司的 资产状况，核销依据充分；本次资产的核销不涉及公司关联方，不存 在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；审议程序符合有关法 律法规和《公司章程》等规定。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《关于公司资产核销的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 十五、审议并通过《2018年度对外担保额度预计的议案》。 为满足公司控股子公司日常经营和业务发展需要，保证公司业务 顺利开展，提高公司及控股子公司决策效率，在确保规范运作和风险 可控的前提下，2018年度公司（含控股子公司）拟在子公司申请银 行授信及其他日常经营需要时为其提供对外担保，担保金额上限为人 民币15.5亿元。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《2018年度对外担保额度预计的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此项议案需提交年度股东大会审议。 十六、审议并通过《关于向公司股东借款暨关联交易的议案》。 公司拟向股东王召明先生、王秀玲女士、焦果珊女士、徐永丽女 士、徐永宏先生借款用于偿还公司短期借款、补充公司经营过程中的 流动资金缺口等，借款总额不超过50,000万元（含50,000万元），使 用期限不超过1年（含一年），借款年利率为基准利率。公司将根据 自身经营资金情况，随时向股东归还借款本金及利息。本次借款遵循 公平、公开、公允、合理的原则，符合市场情况，不存在损害公司及 股东利益特别是中小股东利益的情形。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《关于向公司股东借款暨关联交易的公告》。 表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。 关联董事王召明先生、焦果珊女士、徐永丽女士回避表决。 此项议案需提交年度股东大会审议。 十七、审议并通过《关于非公开发行公司债券的议案》。 为进一步优化债务结构，拓宽融资渠道，满足公司持续发展的资 金需求，公司拟非公开发行债券，发行规模不超过人民币15亿元（含 15亿元），债券期限不超过5年（含5年）。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《关于非公开发行公司债券的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此项议案需提交年度股东大会审议。 十八、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权 人员全权办理本次非公开发行公司债券相关事项的议案》。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《关于非公开发行公司债券的公告》。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 此项议案需提交年度股东大会审议。 十九、审议并通过《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的议 案》。 为进一步提高公司管理水平，建立和完善经营者的激励约束机 制，充分调动高级管理人员的积极性和创造性，促进公司健康、持续、 稳定发展，结合目前公司高级管理人员的工作内容及薪资情况，将调 整公司部分高级管理人员薪酬水平。 关联董事樊俊梅女士、高俊刚先生对本议案回避表决，公司独立 董事对本议案表了独立意见。 具体内容详见2018年4月25日中国证监会指定的创业板信息披 露网站披露的《关于调整公司部分高级管理人员薪酬的公告》。 表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。 二十、审议并通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的 议案》。 公司将于2018年5月16日（星期三）召开2017年年度股东大 会，对《2017年度利润分配方案》、《关于向金融机构申请综合授 信额度的议案》、《2018年度对外担保额度预计的议案》等议案进 行审议。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 特此公告。 内蒙古蒙草生态环境（集团）股份有限公司 董 事 会 二〇一八年四月二十四日 中财网
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