[董事会]全通教育:第三届董事会第十次会议决议公告
证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2018-033 全通教育集团（广东）股份有限公司 第三届董事会第十次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第 十次会议于2018年4月24日（星期二）上午在中山市东区中山四路88号尚峰 金融商务中心5座19层公司会议室以现场会议结合通讯方式召开，会议通知于 2017年4月13日以电子邮件、书面报告等方式通知了公司全体董事。本次会议 应出席董事9名，实际出席董事9名（其中独立董事赵敏以通讯方式参加表决）。 公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议由董事长陈炽昌先生主 持，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 以及有关法律、法规的规定，会议合法有效。 经与会董事认真审议并投票表决，一致通过以下议案： 一、审议通过《2017年度总经理工作报告》 公司总经理刘玉明先生向公司董事会作了2017年度工作报告，报告内容涉 及公司2017年工作总结及2018年工作计划。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过《2017年度董事会工作报告》 根据公司2017年度经营管理情况和2018年度发展展望，公司董事会编制了 《2017年度董事会工作报告》。独立董事叶伟明先生、罗军先生、赵敏女士分别 向董事会递交了《2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会 上进行述职。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的相关公告。 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 三、审议通过《2017年年度报告》及其摘要 2017年年度报告真实反映了公司2017年度的财务状况和经营成果，不存在虚 假记载、误导性陈述和重大遗漏。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《2017年年度报告》和《2017年年度报告摘要》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 四、审议通过《2017年度财务决算报告》 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《2017年度财务决算报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 五、审议通过《2017年经审计的财务报告》 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《全通教育集团（广东） 股份有限公司2017年度审计报告》（广会审字[2018]G17037180016号）。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《2017年度审计报告》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 六、审议通过《2017年度利润分配预案》 根据公司实际经营情况，综合考量对股东的合理回报并兼顾公司未来发展战 略及资金安排，公司董事会拟定公司2017年度利润分配预案为：以公司2017 年12月31日总股本633,772,477股为基数，向全体股东以未分配利润每10股 派发现金股利0.2元（含税），共计派发现金红利12,675,449.54元（含税）； 不送红股，也不以资本公积金转增股本。 本预案符合利润分配政策和公司实际情况，不存在违法《公司法》、《公司 章程》有关规定的情形，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司的 正常经营和健康发展。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站 的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 七、审议通过《关于北京全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术 有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》 全通继教2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润为10,469.48万元，盈利承诺完成率为98.54%；西安习悦2017年度经审计的扣 除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为892.26万元，盈利承诺完成率为 84.98%。全通继教和西安习悦2017年度均未完成业绩承诺。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《关于北京全通继教科技集团有限公司、西安习悦信息技术有限公司2017 年度业绩承诺实现情况的专项说明》。 公司审计机构广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《实际盈 利数与承诺盈利数差异鉴证报告》（广会专字[2018]G17037180128号）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 八、审议通过《关于坏账核销的议案》 为真实客观反映公司财务状况，公司拟对部分无法收回的应收账款进行清理 并予以核销。本次核销的应收账款为45,704.44元，已全额计提坏账准备。本次 核销对公司2017年度净利润及其他财务指标不构成重大影响。本次核销坏账事 项，真实反映企业财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和 股东利益的行为，不涉及公司关联方。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》 为了更加真实、准确地反映公司截至2017 年12 月31 日的资产状况和财 务状况，本着谨慎性原则，对公司合并报表范围内存在减值迹象的有关资产计提 相应的减值准备。公司2017年度计提各项资产减值准备共计4,919.63万元，其 中：应收账款坏账准备2,350.26万元、其他应收款坏账准备95.05万元、商誉 减值准备2,474.32万元。本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司 相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计 提资产减值准备后能更加公允地反映截止2017年12月31日公司财务状况、资 产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十、审议通过《关于会计政策变更的议案》 公司董事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准 则进行的合理变更，符合相关规定及公司的实际情况，其决策程序符合有关法律、 行政法规和《公司章程》的规定，本次变更不会对公司财务状况和经营成果产生 重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十一、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度 的议案》 为满足公司的经营和投资需求，保障公司战略目标的顺利实施，公司及子公 司拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币10亿元的银行综合授信，在此额度 内由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷，授信额度可循环使用。本次授权 决议的有效期为一年。 公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见。具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十二、审议通过《关于公司及子公司使用闲置自有资金进行委托理财的议 案》 在不影响公司正常经营及发展的情况下，为提高公司短期自有流动资金的使 用效率，以更好的实现公司现金的保值增值，公司拟使用额度不超过人民币 30,000万元的闲置自有资金进行委托理财，自本次董事会审议通过之日起12个 月内有效，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，滚动使用额度累计不超 过100,000万元。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站 巨潮资讯网上的相 关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十三、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》 公司董事会认为：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事上 市公司审计业务的丰富经验和职业素质，自担任公司审计机构以来，恪尽职守， 遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的 审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。为保证公司审计工作 的顺利进行，我们一致同意继续聘请广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2018年度审计机构。 公司独立董事对该议案发表了事前认可及同意的独立意见；公司监事会对该 议案发表了同意的审核意见；具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信 息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十四、审议通过《关于修改<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的 议案》 公司依据所处行业，结合公司薪酬体系建设，并考察非独立董事的工作量及 贡献情况，对公司非独立董事的津贴进行了调整，调整后实行非独立董事津贴制 度，津贴确定为16万/年，按月平均发放。 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司刊登在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《董事、监事及高级管理人员薪酬 管理制度》（2018年4月）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。 十五、审议通过《2017年度内部控制自我评价报告》 该报告具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网上的《2017年度内部控制自我评价报告》。 公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见；公司监事会对该议案发表了 同意的审核意见；公司保荐机构民生证券股份有限公司出具了专项核查意见。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十六、审议通过《关于修订<委托理财管理制度>的议案》 为规范公司委托理财业务的管理，有效控制投资风险，在保证公司资产安全 的前提下，提高投资收益，维护公司及股东合法权益。公司根据相关法律法规的 要求，并结合自身实际情况，修订了《委托理财管理制度》。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《委托理财管理制度》（2018年4月）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十七、审议通过《关于修订<审计委员会实施细则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其它有关规定，结合实际情况，公司对《审计委员会实施细则》进行了部分修订。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《审计委员会实施细则》（2018年4月）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十八、审议通过《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其它有关规定，结合实际情况，公司对《战略委员会实施细则》进行了部分修订。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《战略委员会实施细则》（2018年4月）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 十九、审议通过《关于修订<提名、薪酬与考核委员会实施细则>的议案》 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及 其它有关规定，结合实际情况，公司对《提名、薪酬与考核委员会实施细则》进 行了部分修订。 具体内容详见公司刊登在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网 上的《提名、薪酬与考核委员会实施细则》（2018年4月）。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二十、审议通过《关于为全资子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》 为满足子公司经营发展需要，公司拟为全资子公司北京全通继教科技集团有 限公司（以下简称“全通继教”）向宁波银行股份有限公司北京分行申请综合授 信提供累计不超过10,000万元的保证担保。董事会认为全通继教经营情况良好， 资产质量优良，偿债能力较强，上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司产 生不利影响。 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司刊登在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二十一、审议通过《关于为孙公司向银行申请综合授信提供反担保的议案》 因业务发展及经营管理需要，北京继教网教育科技发展有限公司（以下简称 “继教网发展”）拟向招商银行股份有限公司北京分行申请不超过3,000万元的 综合授信，授信期限为合同签订日起2年，并委托北京中关村科技融资担保有限 公司（以下简称“中关村科融”）为上述授信向银行提供担保，并以继教网发展 名下部分软件著作权向中关村科融提供反担保，公司亦为继教网发展就上述授信 事宜向中关村科融提供反担保。董事会认为继教网发展财务状况稳定，经营情况 正常，财务风险可控，上述反担保符合公司整体利益。 独立董事对此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司刊登在中国证 监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的相关公告。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 二十二、审议通过《关于提请公司召开2017年度股东大会的议案》 公司定于2018年5月28日（星期一）下午14:30点召开2017年度股东大会，审 议董事会、监事会提交的相关议案。具体内容详见公司于2017年4月25日刊登在 中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上的《关于召开2017年度股东大 会的通知》。 表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。 特此公告。 全通教育集团（广东）股份有限公司董事会 2018 年 4 月 24日 中财网
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