[公告]东方网力:中信建投证券股份有限公司关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
中信建投证券股份有限公司 关于东方网力科技股份有限公司 2017年度募集资金存放与使用情况的 专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为东方网 力科技股份有限公司（以下简称“东方网力”或“公司”）非公开发行A股股票并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法规和规范 性文件的要求，对东方网力2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体 情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2014年首次公开发行股份并在创业板上市 1、实际募集资金金额、资金到账时间 东方网力经中国证券监督管理委员会《关于核准东方网力科技股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可[2014]20号）核准，公司2014 年1月于深圳证券交易所向社会公众公开发行人民币普通股(A股)1,470.25万股， 每股面值1元，其中公开发行新股数量631万股，发行价为49.90元/股，募集资金 总额为人民币31,486.90万元，扣除承销及保荐费用人民币2,422.79万元，余额为 人民币29,064.11万元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币412.01万元， 实际募集资金净额为人民币28,652.10万元。 该次募集资金到账时间为2014年1月24日，本次募集资金到位情况已经天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年1月24日出具天职业字 [2014]2058号验资报告。 2、本年度使用金额及年末余额 截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币28,489.85万元，其 中：以前年度使用28,489.85万元，本年度使用0.00万元。 截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金金额人民币28,489.85万元， 募集资金累计实现利息收入195.53万元，与实际募集资金净额人民币28,652.10万 元的差异金额为357.78万元。鉴于相关募投项目已实施完毕，公司于2015年12 月18日，召开的第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于募投项目完工及结 余募集资金永久性补充流动资金的议案》，项目结余募集资金永久补充流动资金， 并于2016年度将2014年公开发行股票募集资金存放专项账户全部销户，募集资金 专户活期余额为0.00万元。 （二）2015年发行股份购买资产并募集配套资金 1、实际募集资金金额、资金到账时间 2015年5月，公司与苏州华启智能科技有限公司（以下简称“华启智能”）原 股东、广州嘉崎智能科技有限公司（以下简称“嘉崎智能”）原股东签订《资产购 买协议》，公司拟向华启智能原股东支付现金37,568.19万元及发行9,156,293股人 民币普通股（A股）购买其持有的华启智能100.00%股权；拟向嘉崎智能原股东支 付现金10,000.00万元及发行2,714,432股人民币普通股（A股）购买其持有的嘉崎 智能100.00%股权。 经中国证监会《关于核准东方网力科技股份有限公司向无锡乾创投资发展有限 责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2388号） 文件核准： （1）发行股份购买资产 公司向华启智能原股东及嘉崎智能原股东发行人民币普通股（A股）11,870,725 股，每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币36.84元，以上募集资金已经天 职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月19日出具天职业 字[2015]14704号验资报告； 公司本次向嘉崎智能原股东、华启智能原股东定向发行股票11,870,725股仅涉 及已发行股份形式购买华启智能、嘉崎智能100.00%股权，未涉及募集资金的实际 流入，不存在资金到账时间及资金在专项账户的存放情况。 （2）募集配套资金 公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）10,607,116股，每股 面值为人民币1元，发行价格为每股人民币42.99元，募集资金总额为人民币 45,599.99万元，扣除本次发行费用人民币747.50万元，募集资金净额为人民币 44,852.49万元。该次募集资金到账时间为2015年11月19日，该次募集资金到位 情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2015年11月19日 出具天职业字[2015]14706号《验资报告》。 2015年11月11日，嘉崎智能原股东、华启智能原股东已分别将其持有的嘉崎 智能100.00%股权、华启智能100.00%股权转入公司，并完成工商注册登记变更手 续。至此，嘉崎智能和华启智能股权过户手续已办理完成。 2、本年度使用金额及年末余额 截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币44,900.85万元，其 中：以前年度使用42,948.82万元，本年度使用1,952.03万元。 截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金金额人民币44,900.85万元， 募集资金专户余额为人民币0.22万元，与实际募集资金净额人民币44,852.49万元 的差异金额为人民币48.58万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费支出后 的净额。 （三）非公开发行 1、实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会《关于核准东方网力科技股份有限公司非公开发行 股票的批复》（证监许可[2016]2024号）核准，公司2016年11月于深圳证券交易 所向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）4,599.4195万股，每股面值 1元，发行价为24.50元/股，募集资金总额为人民币112,685.78万元，扣除承销及 保荐费用人民币1,580.00万元，余额为人民币111,105.78万元，另外扣除中介机构 费和其他发行费用人民币170.00万元，实际募集资金净额为人民币110,935.78万元。 该次募集资金到账时间为2016年11月3日，本次募集资金到位情况已经天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年11月3日出具天职业字 [2016]16330号验资报告。 2、本年度使用金额及年末余额 截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金人民币30,093.11万元，其 中：以前年度使用22,193.62万元，本年度使用7,899.49万元，均投入募集资金投 资项目。 截止2017年12月31日，本公司累计使用募集资金金额人民币30,093.11万元， 募集资金专户余额为人民币83,295.94万元，与实际募集资金净额人民币110,935.78 万元的差异金额为人民币2,453.27万元，系募集资金累计利息收入扣除银行手续费 支出后的净额。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监 会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神、《深圳证券交 易所创业板上市公司规范运作指引》(2015年修订)等相关规定的要求制定并修订了 《东方网力科技股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称“管理办法”)，对募 集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的 变更及使用情况的监督等进行了规定。该管理办法于2015年4月24日经公司第二 届董事会第十七次会议审议第一次修订，并于2017年7月21日经第三届董事会第 十四次会议审议第二次修订。 （二）募集资金三方监管协议情况 1、首次公开发行股份并在创业板上市 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2014年2月27 日分别与交通银行股份有限公司北京东单支行、上海浦东发展银行股份有限公司北 京慧忠支行、招商银行股份有限公司北京大运村支行签订了《募集资金三方监管协 议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议得到了切实履行。 2、发行股份购买资产并募集配套资金 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2015年12月3 日同上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行签订了《募集资金三方监管协 议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监 管协议得到了切实履行。 3、非公开发行 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司及保荐机构已于2016年11月3 日分别同上海浦东发展银行股份有限公司北京慧忠支行、江苏银行股份有限公司北 京分行、招商银行股份有限公司北京大运村支行、中国建设银行股份有限公司北京 望京支行签订了《募集资金三方监管协议》，三方监管协议与深圳证券交易所三方 监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 鉴于公司本次募投项目“视频大数据及智能终端产业化项目”由东方网力科技 股份有限公司全资子公司东方网力（苏州）智能科技有限公司负责实施，根据深圳 证券交易所及有关规定的要求，本公司及保健机构中信建投证券股份有限公司、东 方网力（苏州）智能科技有限公司于2017年3月9日同南京银行股份有限公司北 京分行签署了《募集资金四方监管协议》。 （三）募集资金专户存储情况 1、首次公开发行股份并在创业板上市 截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额为人民币0.00万 元，并已全部销户。 2、发行股份购买资产并募集配套资金 截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下 （单位：人民币万元） 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 存放银行 银行账户账号 存款方式 余额 上海浦东发展银行北京慧忠支行 91420154800004043 活期 0.22 合计 0.22 3、非公开发行 截至2017年12月31日，募集资金存放专项账户的存款余额如下 （单位：人民币万元） 存放银行 银行账户账号 存款方 式 余额 上海浦东发展银行北京慧忠支行 91420154800004588 活期 21,350.69 上海浦东发展银行北京慧忠支行 91420154800004818 活期 0.04 中国建设银行股份有限公司北京望 京支行 1105010243000000304 活期 280.00 江苏银行股份有限公司北京分行 32300188000058662 活期 1,218.48 江苏银行股份有限公司北京分行 32300181000083438 理财 30,000.00 招商银行股份有限公司北京大运村 支行 01900246210302 活期 26.09 北京银行双榆树支行 20000010141900018715396 活期 0.16 中国民生银行股份有限公司北京金 融街支行 606855681 活期 10,000.42 中国民生银行股份有限公司北京金 融街支行 不适用 理财 10,000.00 福建海峡银行股份有限公司经营部 100055513291810001 理财 10,000.00 南京银行股份有限公司北京分行 0516270000000036 活期 420.06 合计 83,295.94 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、首次公开发行股份并在创业板上市 东方网力科技股份有限公司募集资金使用情况对照表 截止日期：2017年12月31日 编制单位：东方网力科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 31,486.90 本年度投入募 集资金总额 0.00 募集资金净额 28,652.10 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 集资金总额 28,489.85 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.分布式智能视频监控管 理平台建设项目 是 9,548.00 12,148.00 12,222.68 100.61 2016年1月1日 14,446.71 是 否 2.网络硬盘录像机产品研 发及产业化项目 是 13,370.00 10,770.00 10,858.90 100.83 2015年7月1日 4,338.80 是 否 3.营销服务体系建设项目 否 5,757.00 5,757.00 5,408.27 93.94 2016年1月1日 是 否 承诺投资项目小计 28,675.00 28,675.00 28,489.85 18,785.51 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 28,675.00 28,675.00 28,489.85 18,785.51 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地 点变更情况 2015年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，公司将“分布式智能视频监控管理平台建设 项目”、“网络硬盘录像机产品研发及产业化项目”的实施地点由北京市中关村电子城IT产业园内变更至北京市朝阳区望京新城A2区办公楼1层2011号及13层 2161号、2162号、2163号。此议案已经保荐机构出具了核查意见。 募集资金投资项目实施方 式调整情况 无 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 1、公司募集资金到位前，募投项目先期投入10,574.34万元。 2、截2014年3月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换先 期投入10,574.34万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2014]5951-3号专项鉴证报告确认。公司于 2014年3月28日完成上述置换。 3、2015年3月26日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换先期投 入的自筹资金金额7,117.05万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2015]1-4号专项鉴证报告确认。 公司于2015年4月21日完成上述置换。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 1、2014年3月24日，公司第二届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。2014年4月16日，公司召开2013年度 股东大会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万元暂时性补充公司流动资金，使用期限自 股东大会审议批准之日起不超过6个月。2014年10月15日,公司已将用于暂时补充流动资金的5,000万元归还并转入募集资金专用账户。 2、2014年10月22日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金5,000万 元暂时补充公司流动资金，使用期限自股东大会审议批准之日起不超过6个月。2015年4月15日,公司已将用于暂时补充流动资金的5,000万元归还并转入募集资 金专用账户。 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 公司首次公开发行股份并募集资金净额28,652.10万元，承诺投资项目金额28,675.00万元。截至2015年12月31日止，公司已实际使用募集资金28,489.85万元， 占前次募集资金的比例为99.35%，滚存的利息收入净额195.53万元，剩余357.78万元。该次募集资金结余金额将用于永久性补充流动资金。 尚未使用的募集资金用途 及去向 无 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 2、发行股份购买资产并募集配套资金 东方网力科技股份有限公司募集资金使用情况对照表 截止日期：2017年12月31日 编制单位：东方网力科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 45,599.99 本年度投入募 集资金总额 1,952.03 募集资金净额 44,852.49 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 集资金总额 44,900.85 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变更 项目（含部 分变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.东方网力收购苏州华启智 能科技有限公司100%股权 否 37,568.19 37,568.19 2,771.62 35,720.44 95.08 8,416.32 否 2.东方网力收购广州嘉崎智 能科技有限公司100%股权 否 10,000.00 10,000.00 10,000.00 100.00 2,753.85 否 承诺投资项目小计 47,568.19 47,568.19 2,771.62 45,720.44 11,170.17 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 47,568.19 47,568.19 2,771.62 45,720.44 11,170.17 未达到计划进度或预计收益 的情况和原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的 情况说明 无 超募资金的金额、用途及使 用进展情况 无 募集资金投资项目实施地点 变更情况 无 募集资金投资项目实施方式 调整情况 无 募集资金投资项目先期投入 及置换情况 无 用闲置募集资金暂时补充流 动资金情况 无 项目实施出现募集资金结余 的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途及 去向 无 募集资金使用及披露中存在 的问题或其他情况 无 3、非公开发行 东方网力科技股份有限公司募集资金使用情况对照表 截止日期：2017年12月31日 编制单位：东方网力科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 112,685.78 本年度投入募 集资金总额 7,899.49 募集资金净额 110,935.78 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 已累计投入募 集资金总额 30,093.11 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和 超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末投资 进度（%）(3) ＝(2)/(1) 项目达到预定可 使用状态日期 本年度实 现的效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 1.视频大数据及智能终端 产业化项目 否 87,685.78 87,685.78 4,201.13 5,091.02 5.81 否 2.补充流动资金 否 25,000.00 25,000.00 3,698.36 25,002.09 100.01 否 承诺投资项目小计 112,685.78 112,685.78 7,899.49 30,093.11 超募资金投向 归还银行贷款（如有） 补充流动资金（如有） 超募资金投向小计 合计 112,685.78 112,685.78 7,899.49 30,093.11 未达到计划进度或预计收 益的情况和原因（分具体 项目） 无 项目可行性发生重大变化 的情况说明 无 超募资金的金额、用途及 使用进展情况 无 募集资金投资项目实施地 点变更情况 无 募集资金投资项目实施方 式调整情况 无 募集资金投资项目先期投 入及置换情况 1、2017年4月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换先期投入 的自筹资金金额1,144.85万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]5691-4号专项鉴证报告确认。 公司于2017年4月28日完成上述置换。 用闲置募集资金暂时补充 流动资金情况 无 项目实施出现募集资金结 余的金额及原因 无 尚未使用的募集资金用途 及去向 尚未使用的募集资金用于募投项目支付，存放于募集资金专项账户中。 募集资金使用及披露中存 在的问题或其他情况 无 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 东方网力募集资金实际投资项目未发生变更。 （二）变更募集资金投资项目实施地点情况 1、首次公开发行股份并在创业板上市 2015年3月26日，东方网力第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于 变更部分募集资金投资项目实施地点的议案》，将“分布式智能视频监控管理平 台建设项目”、“网络硬盘录像机产品研发及产业化项目”的实施地点由北京市 中关村电子城IT产业园内变更至北京市朝阳区望京新城A2区办公楼1层2011 号及13层2161号、2162号、2163号。此议案已经保荐机构出具了核查意见。 2、发行股份购买资产并募集配套资金 东方网力不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 3、非公开发行 东方网力不存在募集资金投资项目实施地点变更情况。 （三）募集资金投资项目对外转让或置换情况 1、首次公开发行股份并在创业板上市 （1）2014年3月24日，东方网力第二届董事会第五次会议审议通过了《关 于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，使用募集 资金置换先期投入10,574.34万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职 国际出具的天职业字[2014]5951-3号专项鉴证报告确认。东方网力于2014年3 月28日完成上述置换。 （2）2015年3月26日，东方网力第二届董事会第十六次会议审议通过了 《关于使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，使用募集 资金置换先期投入的自筹资金金额7,117.05万元。上述置换议案已经保荐机构确 认，并经天职国际出具的天职业字[2015]1-4号专项鉴证报告确认。东方网力于 2015年4月21日完成上述置换。 2、发行股份购买资产并募集配套资金 东方网力不存在募集资金投资项目对外转让或置换。 3、非公开发行 2017年4月24日，公司第三届董事会第九次会议审议通过了《关于使用募 集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的议案》，使用募集资金置换先期 投入的自筹资金金额1,144.85万元。上述置换议案已经保荐机构确认，并经天职 国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天职业字[2017]5691-4号专项鉴证报 告确认。公司于2017年4月28日完成上述置换。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 东方网力董事会认为东方网力已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运 作指引》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2017年 度公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。 东方网力对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、两次以上融资且当年存在募集资金运用情况 公司存在两次以上融资且当年存在募集资金运用的情况，具体情况见本核查 意见之“一、募集资金基本情况”。 七、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天职国际对于东方网力2017年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资 金年度存放与使用情况鉴证报告》（天职业字[2018]5005-3号），发表了如下核查 意见：东方网力《东方网力科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使 用情况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相 关公告格式规定编制，在所有重大方面公允反映了东方网力2017年度募集资金 的存放与使用情况。 八、保荐机构的核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料查阅、现场检查、与管理层沟通、列席会议 等多种方式，对东方网力募集资金的存放、使用及募集资金投资项目的实施情况 进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资 金使用原始凭证、公司关于募集资金使用情况的相关公告和支持文件、中介机构 相关报告，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。 九、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：东方网力2017年度募集资金存放和使用符合《上 市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会 公告[2012]44号）和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法 律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金 均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存 在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于东方网力科技股份有限 公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页） 保荐代表人： 张庆升 汪 敏 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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