[董事会]科信技术:第二届董事会2018年第一次会议决议公告
证券代码：300565 证券简称：科信技术 公告编号：2018-011 深圳市科信通信技术股份有限公司 第二届董事会2018年第一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、深圳市科信通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会 2018年第一次会议，已经于2018年4月13日以通讯方式向全体董事发出会议 通知。 2、会议于2018年4月23日在深圳市光明新区公明办事处塘家社区高新科 技园汇业路南科信小区第1栋公司会议室以现场与通讯结合的方式召开。 3、本次董事会会议应出席的董事人数 7人，实际参加的董事人数7人，其 中董事陈登志、张锋峰、曾宪琦、王启文、刘勇、闻春义为现场出席，董事刘子 平以通讯方式出席。 4、本次董事会会议由董事长陈登志先生主持，列席本次董事会会议的人员 共4名，分别是： 董事会秘书：杨亚坤 监事：欧阳星涛、潘美勇 证券事务代表：吴坚志 5、本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及公司《章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 经与会董事投票表决，审议通过了如下决议： 1、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》； 与会董事认真听取了总经理编制的《2017年度总经理工作报告》，认为2017 年度公司管理层有效执行了股东大会、董事会的各项决议，完成了2017年度经 营目标。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》； 会议审议了《2017年度董事会工作报告》，2017年公司董事会切实履行《公 司法》和《公司章程》赋予的职责，认真贯彻落实股东大会各项决议，使公司保 持了持续稳定的发展。 《2017年度董事会工作报告》详见公司于在中国证监会指定创业板信息披 露网站巨潮资讯网的《2017年年度报告》中的“第四节经营情况讨论与分析”、 “第九节公司治理”部分相关内容。 公司独立董事闻春义先生、刘勇先生、刘子平先生向董事会递交了《2017 年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年度股东大会进行述职。独立董事 《2017年度独立董事述职报告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮 资讯网。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 3、审议通过《关于公司2017年度财务决算的议案》； 2017年公司实现营业收入671,492,455.36元，比上年度下降5.20%；利润总 额65,719,952.60元，比上年度下降8.34%；总资产达1,105,304,651.21元，比上 年度增长1.08%；归属于母公司所有者权益合计746,185,524.88元，比上年度增 长3.73%；归属于母公司所有者的净利润58,820,785.58元，比上年度下降4.86%。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年度财务决算报告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 4、审议通过《关于公司2017年年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年年度报告全文》及《2017年年度报告摘要》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年年度股东大会审议。 5、审议通过《关于公司2017年度审计报告的议案》； 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年度审计报告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 6、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》； 综合考虑公司实际发展的需要及所处的阶段，公司2017年度利润分配预案: 公司拟以现有总股本160,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利 1.50元（含税），共计派发现金2,400万元（含税）；同时以160,000,000股为基 数，以资本公积转增股本，每10股转增3股，合计转增4,800万股，本年度不 送红股。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 7、审议通过《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的 议案》； 经审议，与会董事认为：2017年度，公司按照相关法律、法规以及规范性 文件的规定和要求存放、使用募集资金，并对募集资金的存放、使用情况进行了 及时的披露，在募集资金使用及管理方面不存在违规情形。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限 公司对此事项发表了核查意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项 鉴证报告。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公 司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 8、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》； 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017 年度内部控制评价报告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限 公司对此事项发表了核查意见。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 9、审议通过《关于<控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审计 说明>的议案》； 经审议，公司董事会认为：2017年度公司不存在控股股东及其他关联方违 规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联 方使用的情形。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，立信会计师事务 所（特殊普通合伙）出具了《关于对深圳市科信通信技术股份有限公司控股股东 及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》信会师报字[2018]第ZI10299号。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对 深圳市科信通信技术股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项 审计说明》信会师报字[2018]第ZI10299号。 表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票。 10、审议通过《关于公司2017年度计提资产减值准备的议案》； 根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定，公司2017年度对应收 账款、其他应收款和存货计提了资产减值准备，共计11,411,031.00元。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公 司2017年度计提资产减值准备的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 11、审议通过《关于公司2017年度资产核销的议案》 根据公司年度审计意见，本公司决定在2017年度财务报告对部分资产损失 予以核销。本次核销应收账款0.00元，其他应收款225,565.91元，存货核销金 额637,977.82元，固定资产报废金额4,135.91元，共核销金额 867,679.64元。 经审议，董事会认为本次资产核销符合《企业会计准则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》等相关规定要求，真实客观地反映了公司财务状 况，同意本次资产核销。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 12、审议通过《关于公司前期会计差错更正的议案》； 本次更正，仅涉及已披露的2017年度季报与半年报中归属于上市公司股东 的扣除非经常性损益后的净利润、非经常性损益项目表以及相关扣非后每股收益 财务指标，不影响已披露的财务报表相关项目的调整。公司以前年度未发生政府 补助-财政贴息以及购买银行理财产品相关业务，因此不存在需要调整事项。本 次会计差错更正对公司2017 年一季报、半年报和三季报中的资产负债表、利润 表没有影响，对公司2017年度归属于上市公司股东的净利润不存在影响。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公 司前期会计差错更正的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票 13、审议通过《关于2018年度第一季度报告的议案》； 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年度第一季度报告全文》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 14、审议通过《关于公司及全资子公司2018年度向银行申请综合授信额度 的议案》； 为满足公司生产经营和项目建设资金需要，公司2018年度拟向各家银行申 请总计20.51亿元的综合授信额度，该额度由公司及全资子公司共同使用。具体 情况如下： （1）向平安银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿 贰仟万元整； （2）向中国工商银行股份有限公司深圳星河支行申请综合授信额度不超过人 民币壹亿元整； （3）向中国建设银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币 壹亿零壹佰万元整，具体金额和授信担保方式等以中国建设银行股份有限公司深 圳市分行最终授信批复为准，包括但不限于应收账款质押、子公司连带责任担保 等担保方式； （4）向招商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币壹亿 元整； （5）向中国银行股份有限公司深圳南头支行申请综合授信额度不超过人民币 叁亿元整； （6）向交通银行股份有限公司深圳香洲支行申请综合授信额度不超过人民币 壹亿伍仟万元整； （7）向广发银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度不超过人民币贰亿 元整，具体授信币种、金额、期限、担保方式、授信形式及用途等以相关合同约 定为准。公司为上述授信提供银行承兑汇票质押、保证金质押、定期存单质押、 应收账款质押担保； （8）向浦发银行股份有限公司深圳中心区支行申请综合授信额度不超过人民 币壹亿捌仟万元整； （9）向华夏银行股份有限公司深圳福田支行申请综合授信额度不超过人民币 贰亿元整； （10）向汇丰银行（中国）有限公司深圳分行申请综合授信额度和外汇产品 额度不超过人民币壹亿元整； （11）向上述以外的其他各类银行共计申请综合授信额度不超过人民币伍亿 元整。 以上授信额度申请计划是公司与相关银行初步协商后制定的预案，在上述 额度内，具体执行情况以正式签署的授信协议或合同为准。之前年度已与各银行 签订授信协议但尚未执行完毕的额度也包含在上述额度中。 为确保公司向银行申请授信额度计划的顺利实施及协商过程中的有关事项 及时得到解决，提请股东大会授权公司董事长陈登志先生其指定的授权代理人在 不超过上述授信额度申请计划金额的前提下，签署相关业务合同及其它相关法律 文件。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公 司及全资子公司2018年度向银行申请综合授信额度的公告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 15、审议通过《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》； 立信会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司2017年度会计报表审计过程 中，严格按照中国注册会计师审计准则要求，表现出良好的职业规范和精神，按 时完成了公司2017年度报告的审计工作，客观、公正地对公司会计报表发表了 意见，现结合其职业操守与履职能力，拟续聘为本公司2018年度财务报告的审 计机构。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘 请公司2018年度审计机构的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 16、审议通过《关于聘任副总经理的议案》； 为满足公司发展需要，壮大公司人才队伍，提高公司的经营管理水平，经公 司董事长陈登志先生提名，董事会提名委员会资格审查，董事会同意聘任吴洪立 先生担任公司副总经理。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘 任副总经理的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 17、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》； 根据公司2018年度的资金计划，在保证公司正常运营和资金安全的基础上， 为提高闲置自有资金的短期财务收益，现向董事会申请不超过人民币2亿元自有 闲置资金进行现金管理，购买银行安全性高、流动性好的低风险投资产品，投资 期限自本次董事会审议通过之日起十二个月内有效，在该额度范围内，资金可以 滚动使用。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使 用自有资金进行现金管理的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限 公司对此事项发表了核查意见。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 18、审议通过《关于调整募投项目内部结构及变更部分募投项目实施方式 的议案》； 为更好地推进公司募投项目之通信网络物理连接设备技术改造项目的建设， 满足公司生产经营规划需要，结合营销服务体系建设项目目前实施进展情况，公 司拟将营销服务体系建设项目的部分资金投入到通信网络物理连接设备技术改 造项目，以进一步优化募集资金投资项目的内部结构，提高募集资金使用效果， 为公司股东创造更大价值。 为打造更为方便快捷、响应迅速、服务优良的营销服务网络体系，提高公司 营销和服务渠道的运营效率，扩大公司品牌的知名度，公司拟变更营销服务体系 建设项目的实施方式，计划增加在深圳市南山区或福田区等交通灵便、服务设施 完善的地区建立全国营销总部、客户服务总部，主要用于统筹分析全国各地客户 需求、规划公司整体营销布局以及维护核心客户关系。营销服务体系建设项目原 计划设立营销服务中心的城市，暂时以房产租赁的方式予以实施。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于调 整募投项目内部结构及变更部分募投项目实施方式的公告》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限 公司对此事项发表了核查意见。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 19、审议通过《关于设立投资公司的议案》； 为更好的对公司投资业务进行管理，实现产业经营与资本运营相结合，推进 公司发展战略落地，公司拟在深圳或珠海设立一家投资公司（以工商注册登记情 况为准），注册资本人民币1亿元，全部以公司自有资金出资，公司持有投资公 司100%的股权。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于设 立投资公司的公告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 20、审议通过《关于授权管理层购买工业厂房的议案》； 根据公司未来发展规划及保障公司可持续发展，董事会同意授权公司管理层 在广东省内向无关联的第三方购买工业土地和厂房，用于公司和全资子公司的扩 大再生产，该工业土地和厂房的成交金额总计不超过人民币1亿元，购买方式包 括参与招拍挂或者法律法规允许的其他方式等。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于授 权管理层购买工业厂房的公告》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 21、审议通过《关于公司2018 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》； 为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动 公司核心管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司 利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，公司根 据相关法律法规拟定了《2018 年限制性股票激励计划（草案）》。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年 限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案已经监事会审议通 过。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 22、审议通过《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法> 的议案》； 为保证公司2018年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和 经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，特制定公司《2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018 年 限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，本议案已经监事会审议通 过。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 23、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议 案》； 为了具体实施深圳市科信通信技术股份有限公司2018年限制性股票激励计 划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有 关事项： 1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日； 2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及 所涉及的标的股票数量进行相应的调整； 3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或 缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票 授予价格进行相应的调整； 4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授 予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署股权激励协议书； 5）授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认， 并同意董事会将该项权利授予薪酬和考核委员会行使； 6）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售； 7）授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向 证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修 改公司章程、办理公司注册资本的变更登记； 8）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜； 9）授权董事会根据公司2018年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票 激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对 象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故（死亡）的激励对象尚未解 除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划； 10）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理和调整，在与本次激励计划 的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或相关监管机构的批准，则董 事会的该等修改必须得到相应的批准； 11）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件 明确规定需由股东大会行使的权利除外； 12）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构 办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政 府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变 更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为； 13）提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款 银行、会计师、律师、证券公司等中介机构； 14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效 期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股 权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由 董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 本议案尚需提交2017年度股东大会审议。 24、审议通过《关于提请召开2017年年度股东大会的议案》； 具体内容详见公司于巨潮资讯（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召 开公司2017年年度股东大会的通知》。 表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票。 三、 备查文件 1、《公司第二届董事会2018年第三次会议决议》 特此公告。 深圳市科信通信技术股份有限公司董事会 2018 年4月25日 中财网
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