[公告]招商证券:面向合格投资者公开发行2018年公司债券（第二期）募集说明书摘要
声明及重要提示 一、声明 本募集说明书 摘要 是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《公司债券发行与交易管理办法》 、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第 23 号 —— 公开发行公司债券募集说明书（ 2015 年修订）》及其他现行 法律、法规、规范性文件的规定，结合发行人的实际情况编制而成。 本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关 本期 发行的简要情况，并不 包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所 网站（ http://www.sse.com.cn ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集 说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明书 相同 。 二、重大事项提示 请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读募集说明书中“风险因素”等有关 章节。 （一） 本期 债券发行上市 本期债券为招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债 券（第二期）， 基础发行规模为 20 亿元，可超额配售不超过 40 亿元（含 40 亿元）。 本期债券分为两个品种，其中，品种一期限为 2 年 ，基础发行规模为 10 亿元， 可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元）；品种二 期限为 3 年 ，基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元）。本期债券引入品种间回拨选 择权，回拨比例不受限制， 发行人 和主承销商将根据本期债券申购情况，在总发 行规模内（含超额配售部分），由 发行人 和主承销商协商一致，决定是否行使品 种间回拨选择权，并确定最终发行规模 。 本期债券评级为 AAA 级；本期债券上 市前，公司 2017 年 12 月 3 1 日合并报表中股东权益合计为 7 93.34 亿元；本期 债券上市前，公司 201 5 年度、 201 6 年度和 201 7 年度合并报表中归属于母公司 所有者的净利润分别为人民币 109.09 亿元 、 54.03 亿元 和 57.86 亿元、，最近三个 会计年度实现的年均可分配利润为 73.66 亿元（ 201 5 年、 201 6 年及 201 7 年合 并报表中归属于母公司所有者的净利润平均值）， 预计不少于本期债券一年利息 的 1.5 倍。 发行人在本 期 发行前的财务指标符合相关规定。 本期债券发行及上 市安排请参见发行公告。 （二）上市后的交易流通 本期 债券面向合格投资者公开发行，发行完毕后，将申请在上海证券交易所 上市交易。 （三）评级结果及跟踪评级安排 经中诚信证券评估有限公司综合评定， 本期 债券主体信用等级为 AAA ， 本 期 债券的信用等级为 AAA ， 评级展望为稳定。 该级别反映了 本期 债券的信用质 量极高，信用风险极低。 中诚信证评 肯定了招商证券突出的行业地位、业务牌照 齐全、品牌认可度高、风险管理能力强、 多元化的融资渠道 以及招商局集团可为 公司提供强有力支持等正面因素对公司业务发展及信用水平的支持；同时，也关 注到行业竞争日趋激烈、监管全面趋严以及 创新业务和国际业务的拓展使公司面 临新的风险等对公司信用水平的影响。 本评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至 本期 债券到期兑付日 有效；同时，在 本期 债券存续期内， 中诚信证券评估有限公司 将根据《跟踪评级 安排》，定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评级情况决定是否调 整信用等级，并按照相关法律、法规对外公布 。 （四）利率风险 在 本期 债券的存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，以及国家经济政 策、货币政策变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资 者投资 本期 债券的收益造成一定程度的影响。 （五）流动性风险 本期债券将在上海证券交易所上市交易，由于本期债券在交易所市场的交易 量和活跃性存在一定的不确定性，因此投资者可能由于无法找到交易对手而难以 将持有的本期债券变现，存在一定的交易流动性风险。 （六）偿付风险 本期债券无担保。在本期债券的存续期内，如政策、法规或行业、市场等不 可控因素对发行人的经营活动产生重大负面影响，进而造成发行人不能从预期的 还款来源获得足够的资金，将可能影响本期债券的按时足额偿付。 （七）经营活动现金流波动的风险 由于证券公司资本中介业务、自营业务、拆借及回购业务的规模增减和客户 保证金规模的变化都直接影响到经营活动现金流量的计算，而上述业务规模随证 券市场的波动而波动，故公司经营活动现金流量存在波动较大的风险，2015年度、 2016年度及2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为11.98亿元、 -239.44亿元及-425.54亿元。 （八）公司盈利受我国证券市场周期性变化影响的风险 证券市场景气程度受国民经济发展速度、宏观经济政策、利率、汇率、行业 发展状况、投资心理以及国际经济金融环境等诸多因素影响，存在一定的不确定 性和周期性，而公司的经营和盈利水平对证券市场行情及其走势有较强的依赖性。 证券市场行情高涨、交易活跃将推动交易量的增加，从而拉动公司经纪业务收入 的增长；证券市场的活跃会刺激融资和并购需求，给公司带来更多的投资银行业 务机会；持续向好的证券市场还会激发居民的证券投资意愿，有利于公司资产管 理业务的开展；一般而言，公司传统自营业务也会随证券市场的上涨获得较高的 投资收益率。此外，证券市 场的活跃还将刺激证券公司的金融创新活动和新业务 机会的拓展。反之，如果证券市场行情下跌，交易清淡，公司的经纪、投资银行、 资产管理和自营等业务的经营难度将会增大，盈利水平可能会下降。 2015年度、 2016年度及2017年度，公司营业收入分别为 252.92 亿元、 116.95 亿元 及 133.53 亿 元，归属于母公司的净利润分别为 109.09 亿元、 54.03 亿元 及 57.86 亿元。 （ 九 ）债券持有人会议决议适用性 债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债 券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有 人，以及在相关决议通过后受让 本期 债券的持有人）均有同等约束力。 债券持有人认购或购买或通过其他合法方式取得 本期 债券之行为均视为同 意并接受本公司为 本期 债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。 （十）债券名称 本次债券分期发行， 本期债券为发行人获取 《 关于核准招商证券股份有限公 司向合格投资者公开发行公司债券的批复 》（证监许可 [ 201 8]612 号 ）后的首期发 行。 鉴于招商证券股份 有限公司面向合格者公开发行 2017 年公司债券（第四期） 的起息日在 2018 年 1 月 1 日之后，其名称已变更为“招商证券股份有限公司面 向合格者公开发行 2018 年公司债券（第一期）”，故 本期债券名称 为 “招商证券 股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期） ”，本期发行 文件募集说明书、 募集说明书摘要、发行公告、 信用评级报告涉及相关名称定为 “面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期） ”。其他申报文件（包括 法律意见书、债券受托管理协议、债券持有人会议规则等）均不做变更，本期债 券更名不改变 本期 债券相关申请文件效力。 （ 十 一 ）投资者须知 根据《上海证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）》，本期债券仅 限上海证券交易所规定的合格投资者参与交易。 凡欲认购 本期 债券的投资者，请认真阅读募集说明书及有关的信息披露文件， 进行独立投资判断并自行承担相关风险。 证券监督管理机构及其他政府部门对 本 期 发行所作的任何决定，均不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险 以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。任何与之相反的声明均属 不实陈述。 投资者认购或持有 本期 公司债券视作同意债券受托管理协议、债券持有人会 议规则及债券募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主 体权利义务的相关约定。 除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在 募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及 其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业 顾问。 目 录 声明及重要提示 ................................ ................................ ................................ .............................. 2 一、声明................................ ................................ ................................ ................................ ....... 2 二、重大事项提示 ................................ ................................ ................................ ....................... 2 目 录 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 6 释 义 ................................ ................................ ................................ ................................ ................ 8 第一节 发行概况 ................................ ................................ ................................ .......................... 10 一、本期债券发行核准及备案情况 ................................ ................................ ......................... 10 二、本期债券的基本条款 ................................ ................................ ................................ ......... 10 三、本期债券的发行及上市安排 ................................ ................................ ............................. 13 四、与本期发行有关的当事人 ................................ ................................ ................................ . 15 五、认购人承诺 ................................ ................................ ................................ ......................... 18 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 ................................ ......................... 18 第二节 发行人及本期债券的资信状况 ................................ ................................ ....................... 20 一、主要评级观点 ................................ ................................ ................................ ..................... 20 二、跟踪评级安排 ................................ ................................ ................................ ..................... 21 三、公司近三年的资信情况 ................................ ................................ ................................ ..... 22 第三节 发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ............... 25 一、发行人基本情况 ................................ ................................ ................................ ................. 25 二、发行人设立、上市及股本变更情况 ................................ ................................ ................. 26 三、公司股本情况 ................................ ................................ ................................ ..................... 28 四、发行人的组织结构及对其他企业的权益投资情况 ................................ ......................... 29 五、发行人控股股东及实际控制人基本情况 ................................ ................................ ......... 34 六、董事、监事和高级管理人员基本情况 ................................ ................................ ............. 35 七、发行人主营业务情况 ................................ ................................ ................................ ......... 53 八、发行人行业状况及核心竞争力分析 ................................ ................................ ................. 63 九、公司治理结构 ................................ ................................ ................................ ..................... 67 十、发行人是否存在违法违规及受处罚的情况 ................................ ................................ ..... 69 十一、发行人独立经营情况 ................................ ................................ ................................ ..... 73 十二、发行人的关联方与关联交易 ................................ ................................ ......................... 74 十三、内部管理制度的建立及运行 ................................ ................................ ......................... 78 第四节 发行人财务状况 ................................ ................................ ................................ ............... 80 一、发行人主要财务数据 ................................ ................................ ................................ ......... 80 二、发行人财务数据分析 ................................ ................................ ................................ ......... 93 三、合并报表范围的变化情况 ................................ ................................ ................................ . 97 四、管理层分析与讨论 ................................ ................................ ................................ ............. 99 第五节 募集资金运用 ................................ ................................ ................................ ................ 120 一、募集资金规模 ................................ ................................ ................................ ................... 120 二、募集资金用途 ................................ ................................ ................................ ................... 120 三、专项账户管理安排 ................................ ................................ ................................ ........... 120 四、本期债券募集资金对公司财务状况的影响 ................................ ................................ ... 120 五、前次发行公司债券募集资金使用情况 ................................ ................................ ........... 121 第六节 备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................ 124 一、备查文件 ................................ ................................ ................................ ........................... 124 二、备查地址 ................................ ................................ ................................ ........................... 124 释 义 在 本 募集说明书 摘要 中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 招商证券/发行人/本公司/公司 指 招商证券股份有限公司 母公司 指 招商证券股份有限公司本部 本次债券 指 招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券 本期债券 指 招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期） 募集说明书 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期） 募集说明书 》 募集说明书摘要 指 本公司根据有关法律法规为发行本期债券而制作的 《招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期） 募集说明书 摘要》 证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 香港联交所 指 香港联合交易所有限公司 全国中小企业股份转让系统 指 全国股转系统 登记机构/中国结算 指 中国证券登记结算有限责任公司 招证国际 指 招商证券国际有限公司 招商资管 指 招商证券资产管理有限公司 招商局集团 指 招商局集团有限公司 招商局轮船 指 招商局轮船有限公司（原招商局轮船股份有限公司） 招商期货 指 招商期货有限公司 招商致远资本 指 招商致远资本投资有限公司 招商投资 指 招商证券投资有限公司 博时基金 指 博时基金管理有限公司 招商基金 指 招商基金管理有限公司 广东股权交易中心 指 广东金融高新区股权交易中心有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》/《债券管理办法》 指 《公司债券发行与交易管理办法》 合格投资者 指 符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券 交易所公司债券上市规则（2015年修订）》、《证券 期货投资者适当性管理办法》、《上海证券交易所投 资者适当性管理办法（2017年修订）》及相关法律法 规规定的合格投资者 联席主承销商 指 光大证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 光大证券、受托管理人 指 光大证券股份有限公司 兴业证券 指 兴业证券股份有限公司 锦天城 指 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 指 《北京市金杜律师事务所关于招商证券股份有限公司 面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券 的法律意 见书》 中诚信证评 指 中诚信证券评估有限公司 法定节假日、休息日 指 中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休假日 （不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 的法定节假日和/或休息日） 注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异， 这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节 发行概况 一、本期债券发行核准及备案情况 2017年4月10日，公司第五届董事会第四十八次会议审议通过了《关于公 司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司在境内外公开或非公开发行 债务融资工具，债务融资工具总体待偿余额不超过最近一期净资产的3.5倍（以 发行后待偿还余额计算）并且符合法律法规对公司境内外债务融资工具发行上限 的要求，其中公开发行公司债券发行额度和待偿还余额不超过公司最近一期净资 产的40%，期限均不超过 15年（含15年），同时提请股东大会授权董事会， 并同意董事会转授权公司经营管理层，在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监 管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿 还债务融资工具限额以及决议有效期内，以公司股东利益最大化为原则，择机办 理发行债务融资工具的全部事项。 2017年5月26日，招商证券股份有限公司2016年年度股东大会决议审议 通过了《关于公司发行债务融资工具一般性授权的议案》，同意公司公开发行公 司债券，发行额度和待偿还余额不超过公司最近一期净资产的40%，公司可根据 需要和市场情况一次或分期发行。决议的有效期为自股东大会审议通过之日起 36个月。 2018年4月8日，中国证监会下发《关于核准招商证券股份有限公司向合 格投资者公开发行公司债券的批复》（证监许可[2018]612号），核准公司向合 格投资者公开发行面值总额不超过118亿元的公司债券。 本期债券为本次债券的 首期发行 。 二、本期债券的基本条款 （一）发行主体：招商证券股份有限公司。 （二）债券名称：招商证券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年 公司债券（第二期） 。 （三）债券规模： 本次债券发行总规模不超过人民币 118 亿元（含 118 亿元）， 分期发行， 本期债券 基础发行规模为 20 亿元，可超额配售不超过 40 亿元（含 40 亿元）。本期债券分为两个品种，其中，品种一期限为 2 年 ，基础发行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元）；品种二 期限为 3 年 ，基础发 行规模为 10 亿元，可超额配售不超过 20 亿元（含 20 亿元）。本期债券引入品种 间回拨选择权，回拨比例不受限制， 发行人 和主承销商将根据本期债券申购情况， 在总发行规模内（含超额配售部分），由 发行人 和主承销商协商一致，决定是否 行使品种间回拨选择权，并确定最终发行规模 。 （四）债券期限： 品种一期限 为 2 年 ，品种二期限为 3 年 。 （五）债券面值和发行价格：债券面值为人民币 100 元，按面值平价发行 ， 投资者认购的债券金额应当不少于人民币 1,000 万元（含 1,000 万元），并为人民 币 1,000 万元的整倍数，最大不得超过本期债券的发行规模 。 （六）债券形式： 本期 债券为实名制记账式公司债券。投资者认购的 本期 债 券在登记机构开立的托管账户托管记载。 本期 债券发行结束后，债券持有人可按 照有关主管机构的规定进行债券的 交易 、质押等操作。 （七）债券利率及其确定方式： 本期 债券采用固定利率计息 ，利率区间为 4.0 % - 5.0 % 。 本期 债券票面年利率 由发行人与主承销商通过 网下 询价确定 。债券 利率不超过国务院限定的利率水平。 （八）还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本 ，最后一期利息随本金 的兑付一起支付 。采用单利按年计息，不计复利。 （九）起息日： 2018 年 5 月 3 日 。 （十）付息日： 本期 债券的付息日为存续期内每年的 5 月 3 日 ，如遇法定节 假日或休息日，则前述日期顺延至下一 交易 日，顺延期间不另计息。 （十一）兑付日： 品种一的兑付日为 2020 年 5 月 3 日， 品种二的兑付日为 2021 年 5 月 3 日， 如遇法定节假日或休息日，则前述日期顺延至下一 交易 日， 顺延期间不另计息。 （十二）本息兑付方式：债券利息和本金支付将通过债券的托管机构办理。 具体利息和本金支付办法将按照 本期 债券托管机构的有关规定执行。 （十三）计息年度天数： 365 天。 （十四） 利息登记日： 本期 债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办 理。在利息登记日当日收市后登记在册的 本期 债券持有人均有权就 本期 债券获得 该利息登记日所在计息年度的利息。 （十五） 担保情况： 本期 发行的公司债券无担保。 （十六）募集资金用途：用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构， 补充公司流动资金。 （十七）募集资金专项账户：公司 指定专门账户作为募集资金使用专项账户， 专门用于 本期 债券募集资金的接收、存储 、划转 与本息偿付，账户具体信息如下 ： 账户名：招商证券股份有限公司 开户行： 招商 银行股份有限公司 深圳深纺大厦 支行 账号： 411900068510957 （十八）信用级别：经中诚信证评综合评定， 本期 债券主体信用等级为 AAA ， 本期 债券的信用等级为 AAA 。 （十九）受托管理人：光大证券股份有限公司。 （二十）发行方式：网下面向合格投资者公开发行。 （二十一）发行对象：符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交 易所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上 海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订） 》及相关法律法 规规定的合格投资者。 （二十二）联席主承销商：光大证券股份有限公司、兴业证券股份有限公司 （二十 三 ）承销方式： 本期 债券由主承销商组织承销团，以余额包销方式承 销 。 （二十 四 ）配售规则： 主承销商根据网下询价结果对所有有效申购配售，机 构投资者的获配售金额不会超过其有效申购中相应的最大申购金额。公司将按照 投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低到高对申购金额进 行累计 。 当累计金额超过或等于 本期 债券发行总额时所对应的最高申购利率确认 为发行利率。申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者原则上按照 价格优先的原则配售；在价格相同的情况下， 按照比例进行配售 ，同时适当考虑 长期合作的投资者优先。最终配售规则以发行公告为准。 （二十 五 ） 向公司股东配售安排： 本期 发行不安排向公司股东配售。 （ 二十六 ）拟上市交易场所：上海证券交易所。 （二十七 ）登记托管： 本期 债券将由中国证券登记结算有限公司上海分公司 登记托管。 （二十八 ）质押式回购：发行人主体长期信用等级为 AAA ， 本期 债券的信 用等级为 AAA ， 本期 债券符合进行质押式回购交易的基本条件，发行人拟向上 交所及债券登记机构申请质押式回购安排，如获批准，具体折算率等事宜将按 债 券 登记机构的相关规定执行。 （二十九 ）税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资 本 期 债券应缴纳的税款由投资者承担。 三、本期债券的发行及上市安排 （一） 本期 债券发行时间安排 发行公告刊登日期： 2018 年 4 月 25 日 。 簿记日： 2018 年 4 月 26 日。 发行首日： 2018 年 4 月 27 日 。 发行期限：发行期限为 3 个 交易日 ，即 2018 年 4 月 27 日 至 2018 年 5 月 3 日 。 缴款日： 2018 年 5 月 3 日 。 （ 二 ） 本期 债券发行对象 本期 债券发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易 所公司债券上市规则（ 2015 年修订）》、《证券期货投资者适当性管理办法》、《上 海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（ 2017 年修订）》及相关法律法规 规定的合格投资者。 合格投资者应当符合下列条件： 1 、经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括证券公司、期货公司、 基金管理公司及其子公司、商业银行、保险公司、信托公司、财务公司等；经行 业协会备案或者登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人。 2 、上述机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于证券公司资产管理 产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、 保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。 3 、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格 境外机构投资者（ QFII ）、人民币合格境外机构投资者（ RQFII ）。 4 、同时符合下列条件的法人或者其他组织： （ 1 ）最近 1 年末净资产不低于 2000 万元； （ 2 ）最近 1 年末金融资产不低于 1000 万元； （ 3 ）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。 5 、同时符合下列条件的个人： （ 1 ）申请资格认定前 20 个交易日名下金融资产日均不低于 500 万元，或者 最近 3 年个人年均收入不低于 50 万元； （ 2 ）具有 2 年以上证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历，或者具有 2 年以上金融产品设计、投资、风险管理及相关工作经历，或者属于上述第 1 条 规定的合格投资者的高级管理人员、获得职业资格认证的从事金融相关业务的注 册会计师和律师。 6 、中国证监会和上交所认可的其他投资者。 前款所称金融资产，是指银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、 银行理财产品、信托计划、保险产品、期货及其他衍生产品等 。 （ 三 ） 本期 债券上市安排 本期 债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于 本期 债券上市交易的 申请，具体上市时间将另行公告。 四、与本期发行有关的当事人 （一）发行人 名称：招商证券股份有限公司 地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 邮政编码： 518026 法定代表人：霍达 联系人：王剑平 、胡楠 联系电话： 0755 - 82943283 、 0755 - 82940604 传真： 0755 - 82960412 （二） 联席 主承销商、受托管理人 名称：光大证券股份有限公司 法定代表人： 周健男 地址：上海市静安区新闸路 1508 号 联系人：黄亮、邢一唯 联系电话： 021 - 32587352 、 021 - 32587357 传真： 021 - 32587598 （三） 联席主承销商 名称：兴业证券股份有限公司 法定代表人： 杨华辉 地址：福州市湖东路 268 号 联系人： 龚薇、 杨铃珊 联系电话： 021 - 20370733 传真： 021 - 39565900 （ 四 ）律师事务所 名称：上海市锦天城律师事务所 负责人：吴明德 地址：上海市银城中路 501 号上海中心大厦 11 、 12 联系人：宗士才、赵万宝 联系电话： 0755 - 82816698 传真： 0755 - 82816898 （ 五 ）会计师事务所 名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人：叶韶勋 地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 联系人：崔巍巍 联系电话： 010 - 59675291 传真： 010 - 65547190 （ 六 ）资信评级机构 名称：中诚信证券评估有限公司 负责人： 闫衍 地址： 上海市青浦区工业园区郏一工业区 7 号 3 幢 1 层 C 区 113 室 联系人： 杨璐 联系电话： 021 - 80102420 传真： 021 - 51019030 （ 七 ）募集资金专项账户开户银行 名称： 招商银行股份有限公司深圳深纺大厦支行 负责人： 杨渡 地址： 深圳市福田区华强北路深纺大厦 B 座首层 联系人： 周瑞 联系电话： 0755 - 88023782 （ 八 ）债券申请上市的交易所 名称：上海证券交易所 地址：上海市浦东南路 528 号证券大厦 总经理：黄红元 联系电话： 021 - 68808888 传真： 021 - 68804868 （ 九 ）债券登记托管机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 地址：上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼 总经理：高斌 联系电话： 021 - 68873878 传真： 021 - 68870064 五、认购人承诺 购买 本期 债券的投资者（包括 本期 债券的认购人和受让人及以其他方式合法 取得 本期 债券的人）被视为作出以下承诺： （一）接受募集说明书及《债券持有人会议规则》对 本期 债券项下权利义务 的所有规定并受其约束； （二） 本期 债券的发行人依有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主 管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更； （三）投资者在评价和购买 本期 债券时已经充分了解并认真考虑了 本期 债券 的各项风险因素； （四） 本期 债券发行结束后，发行人将申请 本期 债券在上海证券交易所上市 交易，并由发行人协助主承销商办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。 六、发行人与本期发行的有关机构、人员的利害关系 截至 2017 年 12 月 3 1 日，除以下情况外，发行人与 本期 发行有关的中介机 构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存 在直接或间接的股权关系或其 他实质性利害关系： 1 、招商证券持有光大证券 A 股股票（ 601788.SH ） 11.06 万股，占光大证券 总股数的 0.002 % 。 2 、 招商证券持有 兴业 证券 A 股股票（ 601377.SH ） 1.12 万股， 占 兴业 证券 总股数的 0.000 2 % 。 3 、光大证券子公司光大证券资产管理有限公司所辖账户持有招商证券 A 股 股票（ 600999.SH ） 1.41 万股，子公司 光大富尊投资有限公司 所辖账户持有招商 证券 A 股股票（ 600999.SH ） 7.99 万股，合计占招商证券总股数的 0.001 % 。 4 、兴业证券持有招商证券 A 股股票（ 600999.SH ） 7,200 股， 持有招商证券 H 股股票（ 6099.HK ） 200 万股，合计 占招商证券总股数的 0.0 3 % 。 第 二 节 发行人及 本期 债券的资信状况 经中诚信证评综合评定，发行人主体信用等级为 AAA ， 评级展望为稳定 ； 本期 债券的信用等级为 AAA 。 该级别反映了 本期 债券的信用质量极高，信用风 险极低 。近三年内，招商证券因在境内发行其他债券、债务融资工具进行资信评 级的主体信用等级均为 AAA ，与 本期 评级结果无差异。 一、主要评级观点 中诚信证评肯定了 招商证券突出的行业地位、业务牌照齐全、品牌认可度高、 风险管理能力强、 多元化的融资渠道以及 招商局集团可为公司提供强有力支持等 正面因素对公司业务发展及信用 质量 的支持；同时，也关注到行业竞争日趋激烈 、 行业监管全面趋严 以及创新业务和国际业务的拓展使公司面临新的风险等 因素 对公司 经营和整体 信用 状况 的影响 。 （一）正面 1 、 突出的行业地位。公司多项经营业绩指标居行业前列，在中国证券业协 会公布的 2016 年度证券公司业绩排名中，公司总资产、净资产和净资本排名分 别为第 7 名、第 6 名和第 8 名；营业收入和净利润分别位列第 10 名和第 8 名， 行业 地位 突出。 2 、 业务牌照齐全，品牌认可度高。目前业务领域已涵盖证券、基金、期货、 直投等各个方面，且国际业务方面亦取得较大的进展，同时公司积极推进各业务 条线协同合作，多个业务领域均位于行业前列。 3 、 风险管理能力强。公司较早的在行业内确立了全面的风险管理架构，风 险管理制度和技术手段较为完备，使开展各项工作的风险切实可控，对保障资金 交易安全、制度运营稳定、道德风险防范等方面均具有重要作用。 4 、 多元化的融资渠道。作为 A 股和港股上市公司，公司建立了股权、债券、 银行借款、转融通以及同业拆借等融资工具于一体的 融资平台，融资渠道多元化。 5 、 招商局集团实力雄厚，可为公司提供强有力支持。招商局集团是国务院 国资委管理的大型中央企业之一，综合实力雄厚，公司是招商局集团控股的唯一 证券业务平台，始终获得集团在资金、资源等方面的有力支持，在集团内具有重 要的战略地位。 （二）关注 1 、 行业竞争日趋激烈。随着国内证券行业加速对外开放、放宽混业经营的 限制以及越来越多的券商通过上市、收购兼并的方式增强自身实力，公司面临来 自境内外券商、商业银行、保险公司等金融机构的激烈竞争。 2 、 行业监管全面趋严。 2016 年以来，监管部门全面加强了对证券市场的监 督力度，并大幅提高处罚力度，证券公司合规经营压力增大。 3 、 创新业务和国际业务的拓展使公司面临新的风险。金融市场的震荡对公 司创新产品、创新业务开展前的风险识别和控制提出更高的要求。 （三）未来展望 中诚信证评给予公司 AAA 主体信用等级，评级展望为稳定；评定“招商证 券股份有限公司面向合格投资者公开发行 2018 年公司债券（第二期） ”的信用等 级为 AAA 。 二、跟踪评级安排 根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定， 自首次评级报告出具之日（以评级报告 上注明日期为准）起，中诚信证评将在 本 期 债券信用等级有效期内或者 本期 债券存续期内，持续关注 本期 债券发行人外部 经营环境变化、经营或财务状况变化 以及本期债券偿债保障情况 等因素，以对 本 期 债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。 在跟踪评级期限内，中诚信证评将于 本期 债券发行主体及担保主体（如有） 年度报告公布后两个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自 本期 评级报告出 具之日起，中诚信证评将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及 本期 债券 有关的信息，如发生可能影响 本期 债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通 知中诚信证评并提供相关资料，中诚信证评将在认为必要时及时启动不定期跟踪 评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。 中诚信证评的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将根据监管要求或约 定在中诚信证评网站（ www.ccxr.com.cn ）和交易所网站予以公告，且交易所网 站公告披露时间不得晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。 如发行主体、担保主体（如有）未能及时或拒绝提供相关信息，中诚信证评 将根据有关情况进行分析，据此确认或调整主体、债券信用等级或公 告信用等级 暂时失效。 三、公司近三年的资信情况 （一）公司获得主要贷款银行的授信情况 公司资信状况优良，与国内主要银行保持着长期合作伙伴关系， 截至 201 7 年 12 月 31 日，公司（母公司）已获得各家银行的各类授信额度为 2, 589 亿元人 民币，尚未使用的各类授信额度总额为 1 , 864 亿元人民币。 （二）与主要客户业务往来的资信情况 公司最近三年与主要客户发生业务往来时，均严格按照合同或相关法规的约 定，未发生 重大 违约行为。 （三）公司债券发行及到期偿还情况 1 、 近三年公司发行的公司债券情况及到期偿还情况如下表： 债券名称 发行规模（亿元） 票面利率（ % ） 起息日 到期及偿还情况 招商 1501 30.00 5.30 2015 - 1 - 13 已到期兑付 招商 1502 40.00 5.29 2015 - 1 - 21 已到期兑付 15 招商 CP001 28.50 4.93 2015 - 1 - 29 已到期兑付 15 招商 CP002 18.00 4.88 2015 - 2 - 11 已到期兑付 15 招商 D3 40.00 5.34 2015 - 3 - 10 已到期兑付 15 招商 CP003 18.00 4.95 2015 - 3 - 18 已到期兑付 15 招商 01 100.00 5.48 2015 - 3 - 19 已到期兑付 15 招商 CP004 18.00 4.87 2015 - 3 - 23 已到期兑付 15 招商 02 100.00 5.58 2015 - 3 - 24 已到期兑付 15 招商 D4 40.00 5.40 2015 - 4 - 1 已到期兑付 15 招商 03 50.00 5.60 2015 - 4 - 13 已到期兑付 债券名称 发行规模（亿元） 票面利率（ % ） 起息日 到期及偿还情况 15 招商 04 50.00 5.75 2015 - 4 - 13 已到期兑付 15 招商 05 50.00 5.57 2015 - 4 - 24 已到期兑付 15 招商 CP005 28.50 3.76 2015 - 5 - 7 已到期兑付 15 招商 CP006 18.00 2.83 2015 - 5 - 20 已到期兑付 14 招商债 55.00 5.08 2015 - 5 - 26 2025 - 5 - 26 到期 15 招商 CP007 18.00 3.70 2015 - 6 - 24 已到期兑付 15 招商 CP008 18.00 3.60 2015 - 6 - 29 已到期兑付 15 招商 CP009 30.00 2.75 2015 - 8 - 12 已到期兑付 15 招商 CP010 20.00 3.05 2015 - 12 - 23 已到期兑付 招商 1601 10.00 4.65 2016 - 12 - 26 已到期兑付 招商 1701 38.00 3.98 2017 - 1 - 12 已到期兑付 17 招商 Y1 40.00 5.18 2017 - 2 - 17 2022 - 2 - 17 到期 （附第五年末续期选择权） 17 招商 Y2 50.00 5.15 2017 - 3 - 3 2022 - 3 - 3 到期 （附第五年末续期选择权） 17 招商 Y3 37.00 5.65 2017 - 5 - 22 2022 - 5 - 22 到期 （附第五年末续期选择权） 17 招商 Y4 23.00 5.58 2017 - 6 - 19 2022 - 6 - 19 到期 （附第五年末续期选择权） 招商 1702 30.00 4.48 2017 - 2 - 22 已到期兑付 招商 1703 20.00 4.60 2017 - 3 - 9 已到期兑付 招商 1704 32.20 4.80 2017 - 3 - 29 已到期兑付 招商 1706 30.00 4.50 2017 - 7 - 13 已到期兑付 招商 1707 32.40 4.60 2017 - 8 - 9 2018 - 5 - 16 到期 招商 1708 11.00 4.90 2017 - 8 - 25 2018 - 8 - 25 到期 招商 1709 30.00 4.95 2017 - 9 - 6 2018 - 6 - 13 到期 17 招商 D9 22.00 4.85 2017 - 9 - 20 2018 - 9 - 20 到期 17 招 D10 29.30 4.95 2017 - 10 - 12 2018 - 7 - 9 到期 17 招 D11 46.80 4.90 2017 - 10 - 24 2018 - 10 - 19 到期 17 招 D12 36.00 5.00 2017 - 10 - 30 2018 - 10 - 30 到期 17 招 D13 22.80 5.10 2017 - 11 - 15 2018 - 8 - 12 到期 17 招商 G1 45.00 4.78 2017 - 10 - 13 2019 - 10 - 13 到期 17 招商 G2 10.60 4.78 2017 - 10 - 23 2020 - 10 - 23 到期 17 招商 G3 10.00 4.85 2017 - 10 - 31 2020 - 10 - 31 到期 18 招商 G1 19.40 5.35 2018 - 2 - 5 2021 - 2 - 5 到期 17 招商 C1 22.00 5.45 2017 - 11 - 27 2019 - 11 - 27 到期 18 招商 C1 16.40 5.56 2018 - 1 - 12 2020 - 1 - 12 到期 18 招商 C2 51.50 5.70 2018 - 1 - 22 2020 - 1 - 22 到期 18 招商 F1 20.50 5.15 2018 - 3 - 13 2018 - 9 - 9 到期 18 招商 F2 30.00 5.30 2018 - 3 - 13 2019 - 3 - 13 到期 18 招商 F3 11.20 5.18 2018 - 3 - 20 2018 - 9 - 16 到期 18 招商 F6 38.00 4.75 2018 - 4 - 19 2019 - 5 - 4 到期 公司近三年发行债券均已按约定还本付息，未出现违约或者延迟支付本息情 况。 2、本期债券发行前，公司已核准 / 已取得无异议函但尚未发行完毕的债券品 种及额度情况如下： 债券品种 批准日 批准额度 （亿元） 已发行 规模（亿元） 剩余额度 （亿元） 2018 年 非公开发行公司债券 2018 - 2 - 6 400 .00 99.7 0 300.3 0 面 向 合格投资者公开发行 2018 年 公司债券 2018 - 4 - 8 118.00 0.00 118.00 （四）本期发行后累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例 本期债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司的累计公开发行公司债 券余额为255亿元，占2017年12月31日合并资产负债表中净资产比例32.14%，未 超过公司截至最近一期合并财务报表口径净资产的40%。 （五）主要偿债能力财务指标 下述财务指标如无特别说明，均指合并报表口径。 项目 2017年（末） 2016年（末） 2015年（末） 流动比率（倍） 1. 81 2.23 1.60 速动比率（倍） 1. 81 2.23 1.60 资产负债率（%） 66.18 65.86 76.13 利息保障倍数（倍） 2.49 2.20 2.95 贷款偿还率（%） 100 100 100 利息偿付率（%） 100 100 100 注：流动比率、速动比率为根据募集说明书所引用的 A 股财务报表数据，采用本募集说明书第六节之 二、“（一）报告期内主要财务指标”中披露的“财务指标的计算方法”得出。 若按 H 股报表的计算口径， 201 5 、 201 6 及 201 7 年末的流动比率分别为 2.05 倍 、 2.20 倍 及 1.66 倍 ； 201 5 、 201 6 及 201 7 年末的速动比 率分别为 2.05 倍 、 2.20 倍 及 1.66 倍 。其他财务指标的计算方法参见 本募集说明书第六节之二、“（一）报告 期内主要财务指标”之“财务指标的计算方法”。 第 三 节 发行人基本情况 一、发行人基本情况 （一）公司名称：招商证券股份有限公司 （二）法定代表人：霍达 （三）成立日期： 1993 年 8 月 1 日 （四）注册资本：人民币 6,699,409,329 元 （五）实缴资本：人民币 6,699,409,329 元 （六）统一社会信用代码： 91440300192238549B （七）公司注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 （八）公司办公地址：深圳市福田区益田路江苏大厦 A 座 38 至 45 层 （九）邮政编码： 518026 （十）信息披露事务负责人：吴慧峰 （十一）电话： 0755 - 82943666 （十二）传真： 0755 - 82944669 （十三）电子信箱： IR@cmschina.com.cn （十四）所属行业：《国民经济行业分类》： J67 资本市场服务； 《上市公司行业分类指引》： J67 资本市场服务 （十五）经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动 有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营； 证券资产管 理； 融资融券；证券 投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品业务；保险兼业代 理业务；证券投资基金托管；股票期权做市。 （十六）公司国际互联网网址： http://www. cmschina（未完）  |