[公告]合纵科技:募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
北京合纵科技股份有限公司 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2018]12411-1号 目 录 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 1 2017年度关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 3 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天职业字[2018]12411-1号 北京合纵科技股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的北京合纵科技股份有限公司（以下简称“合纵科技”）《北京合纵科技股 份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。 一、管理层的责任 合纵科技管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编制《北京合纵科技股份有限公司董事会关于 募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保证其内容的真实、准确、完整，不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、注册会计师的责任 我们的责任是按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则3101 号——历史财务信息审计或 审阅以外的鉴证业务》的规定执行鉴证业务。该准则要求我们计划和执行鉴证工作，以对鉴证 对象信息不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们 认为必要的程序。我们相信，我们获取的证据是充分、适当的，为发表鉴证意见提供了基础。 三、鉴证结论 我们认为，合纵科技《北京合纵科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公告格式规定编 制，在所有重大方面公允反映了合纵科技2017年度募集资金的存放与使用情况。 四、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供合纵科技2017年度报告披露之目的，不得用作任何其他目的。我们同意 本鉴证报告作为合纵科技2017年年度报告的必备文件，随其他文件一起报送。 此页无正文。 中国·北京 二○一八年四月二十四日 中国注册会计师： 中国注册会计师： 北京合纵科技股份有限公司董事会 关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。 根据深圳证券交易所印发的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关公 告格式规定，将本公司2017年度募集资金存放与使用情况报告如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 1.经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]959号文核准，本公司于中国境内首次公 开发行A股股票，并于发行完成后向深圳证券交易所申请上市。本公司已于2015年6月10 日通过深圳证券交易所发行上市A股2,704.50万股，其中新股发行2,600万股，老股转让 104.50万股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币10.61元，新股发行收到股 东认缴股款共计人民币275,860,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实 际净募集资金人民币244,150,496.48元。 上述募集资金已于2015年7月17日分别汇入本公司以下募集资金专用账户，并经信永 中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的XYZH/2014A1027-11号验资报告进行验证。 序号 开户行 账号 存入金额 1 北京银行股份有限公司中关村海淀园支行 01091448700120105066992 135,592,800.00 2 华夏银行股份有限公司北京知春路支行 10276000000791140 52,386,200.00 3 中国民生银行股份有限公司北京上地支行 694820101 31,572,600.00 4 华夏银行股份有限公司北京中关村支行 10277000000694343 24,598,896.48 合计 244,150,496.48 2.根据中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1173号《关于核准北京合纵科技股份 有限公司向李智军等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，本公司获准非公开发行募 集资金总额为人民币467,649,100.00元，扣除与发行有关的费用19,479,245.29元(不含税) 后募集资金净额为448,169,854.71元，其中计入注册资本（股本）为人民币18,705,964.00 元，计入资本公积-资本溢价为人民币429,463,890.71元。 上述募集资金已存入本公司在招商银行股份有限公司北京分行上地支行开设的募集资 金专户，账号为110908352010102，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）2017年9 月20日出具的天职业字[2017]17305号验资报告予以验证。 （二）本年度使用金额及年末余额 1.截至2017年12月31日，本公司已累计使用公开发行募集资金人民币244,867,424.98 元，其中2015年度使用募集资金人民币208,700,198.88元（包括本公司以募集资金置换的 以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项人民币98,661,782.92元），2016年使用募集 资金人民币21,099,407.92元，2017年使用募集资金人民币15,067,818.18元，尚未使用 的募集资金余额人民币0.00元。累计使用募集资金与募集资金净额差异主要是募集资金账 户累计取得利息收入人民币716,928.50元。 2.截至2017年12月31日，非公开发行募集资金本公司已累计使用人民币 214,838,969.17元（不包含与发行有关的费用19,479,245.29元）,尚未使用的募集资金余 额人民币235,254,388.35元，包含募集资金账户累计取得利息收入、理财产品收益共计人 民币1,923,502.81元。 截至2017年12月31日，本公司募集资金账户余额为人民币15,254,388.35元。募集 资金账户余额与尚未使用的募集资金余额差异为本公司使用闲置募集资金220,000,000.00 元购买保本型理财产品。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 本公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求，结合本 公司实际情况，制定了《北京合纵科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集 资金管理办法》”），该项制度已经2010年1月25日召开的2010年第一次临时股东大会审议 通过。根据《募集资金管理办法》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使 用审批手续，以便对募集资金的使用和管理进行监督，保证专款专用。 （二）募集资金三方监管协议情况 1、根据上述法规的要求及本公司《募集资金管理办法》的规定，本公司及保荐机构申 万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）于2015年7月与北京银行股份 有限公司中关村海淀园支行签订《募集资金三方监管协议》，并在上述银行开设募集资金专 项账户。《募集资金三方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 三方监管协议得到了切实履行。 2、根据上述法规的要求及本公司《募集资金管理办法》的规定,本公司及独立财务顾问 东方花旗证券有限公司于2017年9月与招商银行北京上地支行签订《募集资金三方监管协 议》，并在该银行开设募集资金专项账户。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范 本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 （三）募集资金专户存储情况 截至2017年12月31日，公开发行募集资金专项账户的存款余额为0，并完成销户。 截至2017年12月31日，非公开发行股票募集资金专户： 序号 开户行 账号 余额 1 招商银行股份有限公司北京分行上地支行 110908352010102 15,254,388.35 三、本年度募集资金的实际使用情况 1、本公司2017年度募集资金实际使用情况对照表详见本报告“附件1募集资金使用情 况对照表”。 2、募集资金使用的其他情况 2017 年 11 月 15 日，本公司第四届董事会第二十六次会议、第四届监事会第十三次 会议审议通过了《关于公司使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会、监事会同意 自董事会审议通过之日起12个月内，本公司可以滚动使用不超过人民币2.34亿元的闲置募 集资金购买保本型理财产品。 本公司将暂时闲置募集资金230,000,000.00元于2017年11月17日用于购买交通银行 理财产品“日增利40天”，产品存续期间为2017年11月17日至2017年12月27日，投资 期限为40天，产品类型为保证收益型，预计年化收益率为4.5%（已扣除销售手续费、托管 费等相关费用）。 前述理财产品于2017年12月27日到期后，本公司将其中220,000,000.00元于2017 年12月28日继续购买交通银行理财产品“日增利32天”，产品存续期间为2017年12月 28日至2018年1月29日，投资期限为32天，产品类型为保证收益型，预计年化收益率为 4.6%（已扣除销售手续费、托管费等相关费用）。 截止2017年12月31日，220,000,000.00元理财产品尚未到期。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 本公司2017年度不存在变更募集资金投资项目情况。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 本公司2017年度不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本公司董事会认为本公司已按《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关 公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了本公司募集资金的存放及实际使用情 况，不存在募集资金管理违规的情况。本公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披 露义务。 附件：1．募集资金使用情况对照表 北京合纵科技股份有限公司 2018年4月24日 附件1 北京合纵科技股份有限公司 募集资金使用情况对照表 截止日期：2017年12月31日 编制单位：北京合纵科技股份有限公司 金额单位：人民币万元 募集资金总额 69,232.04 本年度投入募集资金总额 24,938.60 报告期内变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 47,918.56 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承诺投 资总额 调整后投资总额 （1） 本年度投入金额 截至期末累计投 入金额(2) 截至期末 投资进度 （%）(3) ＝ (2)/(1) 项目达到预定 可使用状态日 期 本年度实现的 效益 是否达 到预计 效益 （注） 项目 可行 性是 否发 生重 大变 化 承诺投资项目 智能化户外环网开关设备生产线改 扩建项目 否 13,559.28 13,559.28 722.25 13,594.55 100.26 2016-9-30 840.61 否 否 户外柱上开关建设项目 否 5,238.62 5,238.62 67.02 5,256.03 100.33 2016-9-30 602.22 否 否 小型化户外箱式变电站生产线建设 项目 否 3,157.26 3,157.26 1.35 3,158.43 100.04 2016-9-30 451.92 否 否 智能化、小型化配电设备研发中心 建设项目 否 2,476.23 2,476.23 716.16 2,477.73 100.06 2016-9-30 不适用 不适用 不适用 支付购买资产现金对价 否 21,366.81 21,366.81 21,366.81 21,366.81 100.00 不适用 不适用 不适用 不适用 支付交易税费 否 2,133.19 2,133.19 2,065.01 2,065.01 96.80 不适用 不适用 不适用 不适用 湖南雅城年产20,000吨电池用磷酸 铁项目 否 23,264.91 23,264.91 2018-12-31 不适用 不适用 不适用 承诺投资项目小计 71,196.30 71,196.30 24,938.60 47,918.56 -- 1,894.75 超募资金投向 无。 超募资金投向小计 合计 71,196.30 71,196.30 24,938.60 47,918.56 1,894.75 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） 智能化户外环网开关设备生产线改扩建项目未达标的主要原因是近年来由于市场竞争激烈，产品的毛利率由募投 项目时的39%左右降至当期33%左右； 小型化户外箱式变电站生产线建设项目未达标的主要原因是，产品毛利由26%降至22%，且由于产品售价的下降， 当期的总收入也不及预期； 户外柱上开关建设项目未达标的主要原因是当期销售量及销售收入较预计差距较大，且毛利率由29%降至26%左 右。 项目可行性发生重大变化的情况说明 无。 超募资金的金额、用途及使用进展情况 无。 募集资金投资项目实施地点变更情况 本公司不存在募投资金投资项目实施地点变更情况。 募集资金投资项目实施方式调整情况 本公司不存在募集资金投资项目实施方式调整情况。 募集资金投资项目先期投入及置换情况 本公司以自筹资金预先投入募投项目累计金额为98,661,782.92元，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对 本公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目的事项进行了专项鉴证，并于2015年8月3日出具了 XYZH/2014A1027-12号《北京合纵科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。经本公司第三届26次董事会 批准，本公司于2015年8月20日置换39,513,002.01元，2015年8月21日置换59,148,780.91元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 本公司不存在项目实施出现募集资金结余。 尚未使用的募集资金用途及去向 本公司将暂时闲置募集资金220,000,000.00元用于购买交通银行理财产品。 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 无。 中财网
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