[关联交易]中原特钢:重大资产置换并发行股份购买资产暨关联交易预案摘要
上市地点：深圳证券交易所 股票简称：中原特钢 股票代码：002423 全称横排logo 中原特钢股份有限公司 重大资产置换并发行股份购买资产 暨关联交易预案摘要 交易对方 住所或通讯地址 中粮集团有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街8号 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙 企业（有限合伙） 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入 驻深圳市前海商务秘书有限公司） 广东温氏投资有限公司 珠海市横琴新区宝中路3号4004-68室 北京首都农业集团有限公司 北京市西城区裕民中路4号 中国国有企业结构调整基金股份有 限公司 北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心F702 室 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合 伙企业（有限公司） 宁波市北仑区梅山大道商务中心九号办公楼2703室 中国航发资产管理有限公司 北京市海淀区蓝靛厂南路5号 上海国际集团资产管理有限公司 上海市静安区威海路511号3楼C区 独立财务顾问 二零一八年四月 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要内容真实、准确、 完整，对预案及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及相关资产的数 据尚未经具有证券业务资格的审计机构和评估机构的审计与评估。本公司及全体 董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。 本预案摘要中涉及相关资产经审计的财务数据和经核准的评估结果将在重组报 告书中予以披露。 本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。中国证监会、深交所和其他 政府机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易 引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、 专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方均已出具承诺函： “本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息，并保证所提供的信息 真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 给中原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中原特钢拥有权益的股份，并 于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中 原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 本企业未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证 券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；中原特 钢董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息的， 授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本企业存在 违法违规情节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。” 目 录 公司声明 ....................................................................................................................................... 2 交易对方声明 ................................................................................................................................ 3 目 录 ........................................................................................................................................... 1 释 义 ........................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ................................................................................................................................ 6 一、本次交易方案概述 ...................................................................................................................... 6 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............................................... 6 三、注入资产和置出资产预估值和作价情况 .................................................................................. 8 四、发行股份购买资产的简要情况 .................................................................................................. 9 五、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 16 六、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................................ 17 七、本次交易相关方作出的重要承诺 ............................................................................................ 18 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ......................... 27 九、保护投资者合法权益的相关安排 ............................................................................................ 28 十、上市公司股票的停复牌安排 .................................................................................................... 30 十一、待补充披露的信息提示 ........................................................................................................ 31 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 ............................................................................................ 31 重大风险提示 ............................................................................................................................... 32 一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................................ 32 二、标的资产业务经营相关的风险 ................................................................................................ 35 三、财务风险 ................................................................................................................................... 45 四、其他风险 ................................................................................................................................... 47 第一节 本次交易概况 ................................................................................................................ 49 一、本次交易的背景 ........................................................................................................................ 49 二、本次交易的目的 ........................................................................................................................ 50 三、本次交易的决策过程和审批情况 ............................................................................................ 52 四、本次交易的具体方案 ................................................................................................................ 53 五、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市............................................. 60 六、本次交易对上市公司的影响 .................................................................................................... 62 释 义 在本预案摘要中，除非上下文另有所指，下列用语或简称具有如下含义： 本预案摘要 指 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行 股份购买资产暨关联交易预案摘要》 预案 指 《中原特钢股份有限公司重大资产置换并发行 股份购买资产暨关联交易预案》 公司、本公司、上市公司、 中原特钢 指 中原特钢股份有限公司 中粮集团 指 中粮集团有限公司 弘毅弘量 指 弘毅弘量（深圳）股权投资基金合伙企业（有限 合伙） 温氏投资 指 广东温氏投资有限公司 首农集团 指 北京首都农业集团有限公司 结构调整基金 指 中国国有企业结构调整基金股份有限公司 宁波雾繁 指 宁波梅山保税港区雾繁投资管理合伙企业（有限 合伙） 兴业国信资管 指 兴业国信资产管理有限公司 航发资产 指 中国航发资产管理有限公司 上海国际资管 指 上海国际集团资产管理有限公司 交易对方 指 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结 构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资 管 交易各方 指 中原特钢、交易对方 兵装集团 指 中国兵器装备集团有限公司，曾用名为“中国兵 器装备集团公司”、“中国南方工业集团公司” 南方工业资产 指 南方工业资产管理有限责任公司 特钢装备 指 河南中原特钢装备制造有限公司 标的资产、交易标的 指 截至评估基准日，中原特钢经评估的全部资产及 负债，以及中粮资本100%股权 标的公司、中粮资本 指 中粮资本投资有限公司 置出资产 指 截至2017年9月30日，中原特钢持有的经审计及 评估确认的全部资产及负债 置入资产 指 中粮集团用于本次资产置换的与置出资产等值 的中粮资本股权 购买资产 指 中原特钢向交易对方发行股份购买的中粮资本 股权 注入资产 指 中原特钢在本次交易中取得的资产，即中粮资本 100.00%的股权 中粮信托 指 中粮信托有限责任公司 中粮期货 指 中粮期货有限公司 中英人寿 指 中英人寿保险有限公司 龙江银行 指 龙江银行股份有限公司 中粮资本（香港） 指 中粮资本（香港）有限公司或COFCO CAPITAL (HONG KONG) CO., LIMITED 中粮农业产业基金公司 指 中粮农业产业基金管理有限责任公司 中粮祈德丰 指 中粮祈德丰投资服务有限公司 上海祈德 指 上海祈德投资有限公司 北京祈德丰 指 中粮祈德丰（北京）商贸有限公司，曾用名为“北 京祈德丰商贸有限公司” 中粮期货（国际） 指 中粮期货（国际）有限公司或COFCO FUTURES (INTERNATIONAL) CO., LIMITED 中英益利 指 中英益利资产管理股份有限公司 中粮财务 指 中粮财务有限责任公司 三亚亚龙湾 指 三亚亚龙湾开发股份有限公司 粮食电子交易中心 指 中粮招商局（深圳）粮食电子交易中心有限公司 前海中粮 指 深圳前海中粮发展有限公司 万德丰 指 万德丰（北京）投资管理有限公司 深圳明诚 指 深圳市明诚金融服务有限公司 数字健康 指 中粮数字健康科技（北京）有限公司 本富基金公司 指 本富基金公司或Fortune Fund Company 深圳中粮商贸 指 深圳中粮商贸服务有限公司 蒙特利尔银行 指 加拿大蒙特利尔银行 本次交易、本次重组、本 次重大资产重组 指 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团 持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置 换。中粮资本64.51%股权经置换后的差额部分由 上市公司向中粮集团发行股份购买。同时，上市 公司向其他交易对方发行股份购买其合计持有 的中粮资本35.49%股权。 本次资产置换、本次重大 资产置换 指 上市公司以持有的全部资产及负债与中粮集团 持有的中粮资本64.51%股权的等值部分进行置 换。 《股权置换协议》 指 《中原特钢股份有限公司与中粮集团有限公司 关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之股 权置换协议》 《发行股份购买资产协 议》 指 《关于中原特钢股份有限公司重大资产重组之 发行股份购买资产协议》 定价基准日 指 中原特钢第三届董事会第四十八次会议决议公 告日 评估基准日 指 2017年9月30日 交割日 指 中原特钢向中粮集团交付置出资产，交易对方向 中原特钢交付注入资产的日期，若注入资产完成 过户至甲方的工商登记之日为某月15日（含）之 前，则交割日为上月月末之日；若注入资产完成 过户至甲方的工商登记之日为某月15日（不含） 之后，则交割日为当月月末之日，除非交易双方 另有约定；自交割日起，注入资产及置出资产的 所有权利、义务和风险发生转移 报告期、最近三年 指 2015年、2016年和2017年 过渡期间 指 指自评估基准日（不包括评估基准日当日）起至 交割日（包括交割日当日）止的期间。在计算有 关损益或者其他财务数据时，系指自评估基准日 （不包括基准日当日）至交割日当月月末的期间 国务院 指 中华人民共和国国务院 国务院国资委、国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 中国银保监会、银保监会 指 中国银行保险监督管理委员会 中国银监会、银监会 指 原中国银行业监督管理委员会 中国保监会、保监会 指 原中国保险监督管理委员会 国防科工局 指 国家国防科技工业局 商务部 指 中华人民共和国商务部 国家发改委、发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 上期所 指 上海期货交易所 大商所 指 大连商品交易所 郑商所 指 郑州商品交易所 中金所 指 中国金融期货交易所 上期能源 指 上海国际能源交易中心股份有限公司 独立财务顾问、中信建投 证券 指 中信建投证券股份有限公司 嘉源律师 指 北京市嘉源律师事务所 安永、安永会计师 指 安永华明会计师事务所(特殊普通合伙) 立信、立信会计师 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中企华、中企华评估师、 评估师 指 北京中企华资产评估有限责任公司 中兴财光华、中兴财光华 会计师 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《26号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》 《业务指引》 指 《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试 行）》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《证券发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《非公开发行实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《公司章程》 指 《中原特钢股份有限公司章程（2017年10月修 订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 境外 指 中华人民共和国领域以外或者领域以内中华人 民共和国政府尚未实施行政管辖的地域，包括香 港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区 说明：本预案摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差 异是由于四舍五入造成的。本预案摘要中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指 合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本预案摘要“释义”所述词语或简称具有相同的涵义。 特别提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易的整体方案由重大资产置换和发行股份购买资产两项内容组成，互为 条件、同时进行。主要内容如下： （一）重大资产置换 中原特钢持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的全部资产及负债 与中粮集团持有的以截至评估基准日2017年9月30日经评估的中粮资本64.51%股 权的等值部分进行置换。中原特钢将其截至2017年9月30日的除特钢装备100% 股权外的其他资产及负债注入特钢装备，于本次交易实施时，将其持有的特钢装备 100%股权作为置出资产完成交付。上市公司置出资产由中粮集团承接。 （二）发行股份购买资产 中粮资本64.51%股权经上述资产置换后的差额部分由中原特钢向中粮集团发 行股份购买。同时，中原特钢向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、 宁波雾繁、航发资产、上海国际资管发行股份购买其合计持有的中粮资本35.49%股 权。 本次交易完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。 二、本次交易构成重大资产重组、关联交易，但不构成重组上市 （一）本次交易构成重大资产重组 本次交易注入资产的资产总额、资产净额、营业收入占上市公司最近一个会计 年度经审计的相关财务数据的比例均超过50%，且资产净额超过5,000万元。具体 如下表所示： 单位：亿元 标的公司 资产总额 营业收入 资产净额 注入资产2017年末/度 562.40 80.72 160.69 成交金额 211.79 - 211.79 孰高 562.40 80.72 211.79 上市公司2017年末/度 34.26 9.73 15.72 注入资产（或成交金额）/上市公司 1641.56% 829.60% 1347.26% 《重组管理办法》规定的重大资产重组 标准 50% 50% 50%且金 额>5,000万元 是否达到重大资产重组标准 是 是 是 注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自经审计的2017年合并资产负债表和利润 表，注入资产成交金额为中粮资本100%股权的预估值，注入资产的资产总额、资产净额及营业 收入取自中粮资本未经审计的2017年备考合并资产负债表和利润表。 根据《重组管理办法》规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，需按规定 进行相应信息披露；本次交易涉及重大资产置换，同时涉及发行股份购买资产，需 提交中国证监会并购重组审核委员会审核。 （二）本次交易构成关联交易 本次重大资产重组涉及本公司与控股股东中粮集团进行重大资产置换并向其发 行股份购买资产，中粮集团为上市公司关联方；本次交易完成后，弘毅弘量将持有 上市公司5%以上的股份，根据相关法律法规和《上市规则》的规定，弘毅弘量为 上市公司的关联方，故本次交易构成关联交易。 （三）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市 1、本次交易不构成重组上市 为贯彻中央关于供给侧改革的部署要求，推动央企之间资源整合，优化央企内 部资源配置，建立优质上市公司平台，在国务院国资委的指导下，2018年4月13 日，兵装集团所持中原特钢339,115,147股（占公司总股本的67.42%）股份无偿划 转至中粮集团。无偿划转前，公司控股股东为兵装集团，实际控制人为国务院国资 委；无偿划转后，公司控股股东为中粮集团，国务院国资委仍为公司实际控制人。 本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为中粮集团，实际控制人仍为国务院 国资委。本次交易未导致上市公司控股股东和控制权发生变更。因此，本次交易不 构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。 2、关于未来六十个月上市公司维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、 承诺、协议情况的说明 本次交易完成后，中粮集团仍为上市公司的控股股东、国务院国资委仍为上市 公司的实际控制人、弘毅弘量将持有上市公司5%以上股份，未导致持有上市公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生重大变化。本 次交易完成后，上市公司主营业务由工业专用装备及大型特殊钢精锻件业务转变为 金融业务。 除上述情形外，上市公司未来六十个月不存在维持或变更控制权、调整主营业 务的相关安排、承诺、协议。 三、注入资产和置出资产预估值和作价情况 截至本预案摘要出具日，本次重组注入资产和置出资产的审计、评估工作尚未 完成。 （一）注入资产预估值和作价情况 本次交易的注入资产采用资产基础法进行预评估，截至2017年9月30日，中 粮资本母公司口径净资产账面价值为1,450,911.72万元，净资产预估值为 2,118,567.61万元，预估增值为667,655.89万元，预估增值率为46.02%。依据预评 估结果，注入资产的交易价格暂定为2,118,567.61万元。最终交易价格将以具有证 券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资委备案的资产评估报告中所确 定的评估值为基础，并在重组报告书中披露。 （二）置出资产预估值和作价情况 本次交易的置出资产分别采用资产基础法和市场法进行预评估，并选择市场法 结果作为预评估结果。截至2017年9月30日，置出资产母公司口径净资产账面价 值为153,817.16万元，净资产预估值为166,154.61万元，预估增值12,337.45 万元， 预估增值率为8.02%。依据预评估结果，置出资产的交易价格暂定为166,154.61万 元。最终交易价格将以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具并经国务院国资 委备案的资产评估报告中所确定的评估值为基础，并在重组报告书中披露。 四、发行股份购买资产的简要情况 （一）发行方案 根据本次重组交易方案及标的资产的预估值，上市公司拟向交易对方发行股份 支付交易对价1,952,413.00万元，占注入资产交易价格2,118,567.61万元的92.16%。 （二）发行股份的种类和面值 本次发行股份购买资产发行的股份为境内上市的人民币普通股（A股），每股面 值1.00元。 （三）发行方式、发行对象及认购方式 本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式。 本次发行股份购买资产的发行对象为：中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农 集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海国际资管。 根据标的公司预估值，中粮集团将以其持有的中粮资本约56.6635%股权认购本 次发行的股份。弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发 资产、上海国际资管分别以其持有的中粮资本约9.2593%、5.1440%、4.6296%、 4.1152%、4.1152%、4.1152%、4.1152%股权认购本次发行的股份。 （四）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 本次发行股份的定价基准日为本公司审议本次重大资产重组事项的第三届董事 会第四十八次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考 价的90%。市场参考价为审议本次交易的首次董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。 中原特钢定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日股票交 易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 13.81 12.43 前60个交易日 13.55 12.20 前120个交易日 12.98 11.69 本次交易在置出上市公司全部资产和负债的同时，将通过优质资产的注入增强 上市公司的盈利能力和持续发展能力。为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有 资产保值增值以及中小股东利益，本次发行价格确定为11.69元/股，不低于定价基 准日前120个交易日中原特钢股票交易均价的90%。 最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。在本次发行的定价基准日至本次发 行完成日期间，上市公司如有派息、送股、配股或资本公积转增股本等除权、除息 事项，发行价格将按下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格 的调整公式如下： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0为调整前有效的发行价格，n为该次送股率或转增股本率，k为配股 率，A为配股价，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。 （五）发行数量 向中粮集团发行股票数量根据以下方式确定： 向中粮集团非公开发行股份的股数=（中粮集团持有的中粮资本64.5063%股权 的交易价格－中原特钢置出资产的交易价格）÷本次发行股份的发行价格。 向其他交易对方发行股票数量根据以下方式确定： 向弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上 海国际资管发行股份的股数=弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁 波雾繁、航发资产、上海国际资管持有中粮资本股权的交易价格÷本次发行股份的 发行价格。 按照上述公式以及标的资产预估值，本次上市公司发行股份情况如下： 序号 交易对方 交易对价（万元） 股份对价（万元） 发行股份（股） 1 中粮集团 1,200,452.27 1,200,452.27 1,026,905,278 2 弘毅弘量 196,163.67 196,163.67 167,804,677 3 温氏投资 108,979.81 108,979.81 93,224,819 4 首农集团 98,081.83 98,081.83 83,902,338 5 结构调整基金 87,183.86 87,183.86 74,579,859 6 宁波雾繁 87,183.85 87,183.85 74,579,856 7 航发资产 87,183.85 87,183.85 74,579,856 8 上海国际资管 87,183.85 87,183.85 74,579,855 合计 1,952,413.00 1,952,413.00 1,670,156,538 上述交易对价中不足一股的部分，由中原特钢以现金方式向交易对方补足。 最终发行数量以中国证监会核准数量为准。在本次发行的定价基准日至发行日 期间，中原特钢如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行数量 将根据发行价格的调整进行相应调整。 （六）发行价格调整方案 为应对二级市场股价波动对本次重组可能产生的不利影响，并保护交易双方利 益，根据《重组管理办法》相关规定，本次重组发行股份购买资产的股票发行价格 调整方案如下： 1、调整对象 调整对象为发行股份购买资产的股份发行价格。标的资产的定价不做调整。 2、价格调整方案的生效条件 上市公司股东大会审议通过本次交易价格调整方案。 3、可调价期间 上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准 前。 4、调价触发条件 可调价期间内，同时满足下述（1）和（2）情形的，上市公司董事会有权根据 上市公司股东大会的授权召开会议审议是否对股票发行价格进行调整： （1）可调价期间内，公司股票在连续30个交易日中任意10个交易日的收盘价 格较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘价格（若公司在可调价期间内发生 派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次交易首次停牌日前一交 易日收盘价格将相应调整）跌幅超15%；且 （2）可调价期间内，深证成指（399001）在连续30个交易日中任意10个交易 日的收盘点位较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即11437.21 点）跌幅超15%；或，可调价期间内，中信钢铁行业指数在连续30个交易日中任 意10个交易日的收盘点位较公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数（即 1830.30点）跌幅超15%。 5、调价基准日 可调价期间内，调价触发条件得到满足的首个交易日。 6、调价方式 当调价基准日出现时，上市公司有权在调价基准日出现后5个工作日内召开董 事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易发行股份购买资产的发行价 格进行调整。董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行股份购买资产的 发行价格调整为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的 上市公司股票交易均价的90%。 可调价期间内，上市公司董事会有权根据股东大会的授权进行一次调价；若上 市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，公司后续则不再对发行价格进行调 整。 7、发行股份数量的调整 若对发行价格进行了调整，则本次交易中发行股份购买资产的股票发行数量根 据调整后的发行价格相应进行调整。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 调价基准日至发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，发行价格将按照相关规则进行调整，发行股数随之进行相应调整， 最终发行股数以中国证监会最终核准的股数为准。 （七）股份锁定安排 中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之 日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次 重组完成后六个月内如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次重组完成后六个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产所发行股份的发行价， 则中粮集团认购的股份将在上述限售期基础上自动延长六个月。 弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海 国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至 2021年8月20日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （八）上市公司滚存未分配利润安排 本次发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次交易完成后 各自持有公司股份的比例共同享有。 （九）过渡期间损益安排 1、置出资产过渡期间损益承担安排 置出资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由 中原特钢享有或承担。 2、注入资产在过渡期间的损益承担安排 注入资产于过渡期间运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动均由 各交易对方按照其所持标的公司的股权比例享有或承担。 3、交易各方同意于交割日后30日内聘请具有证券从业资格的审计机构对置出 资产、注入资产开展专项审计，以该审计机构出具的《专项审计报告》确定上述权 益变动的具体金额，并以现金方式支付。 （十）上市地点 本次发行的股份将在深交所上市交易。 （十一）决议有效期 本次重组的决议有效期为自公司股东大会审议批准之日起12个月。如果公司已 于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件，则该有效期自动延长至本 次重大资产置换及发行股份购买资产实施完成日。 （十二）减值测试补偿及计算公式、补偿方式 本次交易实施完成后，中原特钢可在本次重组实施完毕后连续三个会计年度（以 下简称“补偿期限”）内每一会计年度结束后聘请具有证券业务资格的会计师事务所 对注入资产进行减值测试并在不晚于补偿期限内每一个会计年度的年度审计报告公 告日出具减值测试专项审核意见；如根据减值测试结果注入资产存在减值额的，本 次各交易对方将依据减值测试结果对中原特钢进行股份补偿，不足的部分以现金方 式进行补偿。 中粮集团应补偿的股份数量为=中粮资本64.5063%股权的期末减值额/每股发 行价格－补偿期限内中粮集团已补偿股份总数。 其他交易对方各自应补偿的股份数量=其他交易对方各自持有的购买资产股权 的期末减值额/每股发行价格－补偿期限内各自已补偿股份总数。 各交易对方累积补偿金额不超过其就注入资产获得的交易对价总额。 中原特钢在补偿期内相应会计年度实施送股、转增或股票股利分配的，补偿股 份数量相应调整。 五、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成前，上市公司主要从事以高品质特殊钢材料为基础的工业专用装 备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务。 本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出和中粮资本100%股权的注入， 上市公司将持有中粮资本100%股权，并将间接持有中粮资本下属相关金融企业股 权，公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项金融业务，成为以农业 金融为特色的投资控股平台。 通过本次交易置出原有盈利能力较弱的资产、注入优质金融资产，上市公司将 实现业务转型，依托中粮集团产业背景和品牌优势推进农业产业链产融协同、服务 实体经济，提升抗风险能力和可持续发展能力，有利于实现整体经营业绩提升，符 合上市公司全体股东的利益。 （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易前，上市公司从事的主要业务包括以高品质特殊钢材料为基础的工业 专用装备和高品质特殊钢坯料两大类。目前，上市公司部分下游行业景气度回暖， 客户采购意愿及需求有所回升，但受上游原材料价格上涨、下游行业需求短期内难 以显著提升以及同行业激烈竞争等因素的影响，中原特钢依靠自身力量在短期内扭 亏难度较大。 本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本100%股权的置入， 上市公司将持有中粮资本100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托76.01%股权、 中粮期货65%股权、中英人寿50%股权、中粮资本（香港）100%股权、龙江银行 20%股份。上市公司资产规模将进一步扩大，利润结构将得到优化，整体盈利能力 将得到大幅提升。 由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，无法就本次交易对上市 公司盈利能力的影响进行详细定量分析。具体财务数据将以审计结果和资产评估结 果为准，上市公司将在相关审计、资产评估工作完成后再次召开董事会，对相关事 项进行审议，并详细分析本次交易对上市公司盈利能力的影响。 （三）本次交易对上市公司股权结构的影响 根据本次交易对注入资产、置出资产的预估值和交易方式测算，本次交易完成 前后，上市公司股权结构如下： 单位：万股 股东 交易前 交易后 持股数 持股比例 持股数 持股比例 中粮集团 33,911.51 67.42% 136,602.04 62.86% 弘毅弘量 - - 16,780.47 7.72% 温氏投资 - - 9,322.48 4.29% 首农集团 - - 8,390.23 3.86% 结构调整基金 - - 7,457.99 3.43% 宁波雾繁 - - 7,457.99 3.43% 航发资产 - - 7,457.99 3.43% 上海国际资管 - - 7,457.99 3.43% 南方工业资产 5,394.91 10.73% 5,394.91 2.48% 其他股东 10,992.23 21.85% 10,992.23 5.06% 合计 50,298.66 100.00% 217,314.31 100.00% 本次交易完成后，上市公司控股股东未发生变化。本次交易完成后，社会公众 股东持有上市公司股份总数占本次交易完成后公司股本总额的比例不低于10%，公 司仍然符合上市条件。 六、本次交易的决策过程和审批情况 （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况 1、上市公司履行的决策程序 （1）本公司职工代表大会已审议通过职工安置方案； （2）本次交易方案已经本公司第三届董事会第四十八次会议审议通过。 2、交易对方履行的决策程序 中粮集团、弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发 资产、上海国际资管已通过内部决策程序。 3、国有资产监督管理部门的批准程序 本次交易方案已获得国务院国资委的原则性同意。 4、行业主管部门的批准程序 本次交易方案已获得国防科工局的同意批复。 （二）本次交易尚需获得的授权和批准 1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案； 2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开 董事会、监事会审议通过本次交易方案； 3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项； 4、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案； 5、中国证监会对本次交易的核准。 上述批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述相关批 准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资 者注意投资风险。 七、本次交易相关方作出的重要承诺 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 1 关于提供 上市公司 本公司将及时提供本次重组的相关信息，并保证所提 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 的信息真 实、准确、 完整的承 诺 供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损 失的，本公司将依法承担赔偿责任。 上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员 本人保证本次重组的信息披露和申请文件所提供的 信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 中原特钢全体董事、监事、高级管理人员将依法承担 个别及连带责任。 本人如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立 案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在中 原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交 锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接向证券 交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户 信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券交易所和 登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授 权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如 调查结论发现本人存在违法违规情节，本人承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 中粮集团、弘 毅弘量、温氏 投资、首农集 团、结构调整 基金、宁波雾 繁、航发资产、 上海国际资管 本企业将及时向中原特钢提供本次交易的相关信息， 并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的 信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给中 原特钢或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责 任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案 件调查结论明确之前，本企业将暂停转让本企业在中 原特钢拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交 中原特钢董事会，由中原特钢董事会代为向证券交易 所和登记结算公司申请锁定；本企业未在两个交易日 内提交锁定申请的，授权中原特钢董事会核实后直接 向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信 息和账户信息并申请锁定；中原特钢董事会未向证券 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账 户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定 相关股份。如调查结论发现本企业存在违法违规情 节，本企业承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安 排。 2 关于无违 法违规情 况的承诺 上市公司 本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调 查的情形。 本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期 偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委 员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、 公开谴责等情况。 上市公司全体 董事、监事及 高级管理人员 本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉 嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查 的情形。 本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显 无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿 还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员 会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公 开谴责等情况。 中粮集团、弘 毅弘量、温氏 投资、首农集 团、结构调整 基金、宁波雾 繁、航发资产、 上海国际资管 本企业及现任主要管理人员最近五年内未受到过行 政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚， 也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受 到证券交易所纪律处分等情况。 3 关于认购 股份锁定 期的承诺 中粮集团 1、 本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发 行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内将 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重 组完成后6个月内如中原特钢股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期 末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的 中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个 月。 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 2、 本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份， 自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让 或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥 有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转 让不受前述12个月的限制。 3、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本公司享有 的中原特钢送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁 定期的约定。 4、 若本公司上述锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 5、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 弘毅弘量、温 氏投资、首农 集团、结构调 整基金、宁波 雾繁、航发资 产、上海国际 资管 1、 本企业因本次发行股份购买资产而取得中原特 钢本次发行的股份，自该等股份发行完成之日起至 2021年8月20日不得转让；包括但不限于通过证券 市场公开转让、协议转让或其它方式直接或间接转 让。 2、 本次重组完成后，在上述锁定期内，本企业基于 本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转 增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 3、 若本企业基于本次发行股份购买资产所取得股 份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不 相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 4、 上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委 员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 4 关于避免 与上市公 司同业竞 争的承诺 中粮集团 一、本公司及本公司控制的其他下属企业不会以直接 或间接形式从事与中原特钢主营业务相同或类似并 且构成或可能构成实质同业竞争关系的业务或活动。 二、对于本公司控制的其他下属企业目前从事与本次 重组完成后的中原特钢主营业务类似但不构成实质 同业竞争关系的业务或活动的情形，本公司承诺进行 协调，以避免可能出现的实质同业竞争，并择机将该 等下属企业的股权转让给中原特钢或第三方或者令 其停止类似业务。 三、若本公司控制的其他下属企业存在除本公司外的 其他股东，本着避免与中原特钢构成同业竞争的目 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 的，本公司将尽最大努力按照有关法律法规及规范性 文件的规定以及相关监管要求和本承诺函的内容与 该等其他股东协商一致（包括但不限于就股权转让事 项取得其同意）。 四、本公司及本公司控制的其他下属企业如发现任何 与中原特钢主营业务构成或可能构成直接或间接竞 争关系的新业务机会，将促使该新业务机会按合理和 公平的条款及条件首先提供给中原特钢。如果中原特 钢放弃前述新业务机会，本公司控制的其他下属企业 可以自行经营有关新业务，但未来随着经营发展之需 要，中原特钢在适用的法律法规及相关监管规则允许 的前提下，仍可自行决定何时享有下述权利（同时或 择一均可）：（1）一次性或多次向本公司控制的其他 下属企业收购前述新业务中的资产及/或业务。（2）选 择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具 体经营本公司控制的其他下属企业经营的与前述新 业务相关的资产及/或业务。 五、本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会、 深圳证券交易所有关规定以及《中原特钢股份有限公 司章程》等中原特钢内部管理制度的规定，与其他股 东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用 控股股东地位谋取不当利益，不损害中原特钢和其他 股东的合法利益。 六、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间 持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原 特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 5 关于规范 与上市公 司关联交 易的承诺 中粮集团 一、本公司不会利用控股股东地位谋求中原特钢在业 务经营等方面给予本公司及其控制的除中原特钢（包 括其控制的下属企业）外的其他下属企业优于独立第 三方的条件或利益。 二、对于与中原特钢经营活动相关的无法避免的关联 交易，本公司及其控制的其他下属企业将严格遵循有 关关联交易的法律法规及规范性文件以及中原特钢 内部管理制度中关于关联交易的相关要求，履行关联 交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。 三、上述承诺于本公司作为中原特钢的控股股东期间 持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中原 特钢造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。 6 关于保持 中粮集团 本次重组完成后，本公司将继续按照法律、法规及中 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 上市公司 独立性的 承诺 原特钢公司章程依法行使股东权利，保持中原特钢在 资产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。具 体如下： （一）保证中原特钢人员独立 本公司承诺与中原特钢保持人员独立，中原特钢的总 经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管 理人员不会在本公司及本公司下属全资、控股或其他 具有实际控制权的企业（以下简称“下属企业”）下属 企业担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及 本公司下属企业领薪。中原特钢的财务人员不会在本 公司及本公司下属企业兼职。 （二）保证中原特钢资产独立完整 1、保证中原特钢具有独立完整的资产。 2、保证中原特钢不存在资金、资产被本公司及本公 司下属企业占用的情形。 （三）保证中原特钢的财务独立 1、保证中原特钢建立独立的财务部门和独立的财务 核算体系。 2、保证中原特钢具有规范、独立的财务会计制度。 3、保证中原特钢独立在银行开户，不与本公司共用 一个银行账户。 4、保证中原特钢的财务人员不在本公司及本公司下 属企业兼职。 5、保证中原特钢能够独立作出财务决策，本公司不 干预中原特钢的资金使用。 （四）保证中原特钢机构独立 1、保证中原特钢拥有独立、完整的组织机构，并能 独立自主地运作。 2、保证中原特钢办公机构和生产经营场所与本公司 分开。 3、保证中原特钢董事会、监事会以及各职能部门独 立运作，不存在与本公司职能部门之间的从属关系。 （五）保证中原特钢业务独立 1、本公司承诺于本次重组完成后的中原特钢保持业 务独立。 2、保证中原特钢拥有独立开展经营活动的资产、人 员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。 若因本公司或本公司下属企业违反本承诺函项下承 诺内容而导致中原特钢受到损失，本公司将依法承担 相应赔偿责任。 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 7 关于标的 资产权属 情况的说 明与承诺 中粮集团、弘 毅弘量、温氏 投资、首农集 团、结构调整 基金、航发资 产、上海国际 资管 1、本企业拟通过参与本次重组注入中原特钢的标的 资产为本企业所持中粮资本投资有限公司的全部股 权。 2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业 合法拥有上述标的资产完整的所有权；标的资产不存 在权属纠纷，不存在通过信托或委托持股等方式代持 的情形；标的资产未设置任何抵押、质押、留置等担 保权等限制转让的第三方权利，亦不存在被查封、冻 结、托管等限制其转让的情形。 3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未 了结或可合理预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉 讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本企业承担。 4、中粮资本投资有限公司为依法设立并有效存续的 有限责任公司，本企业认缴的中粮资本投资有限公司 的注册资本已全部缴足，不存在对其出资不实、抽逃 出资或者影响其合法存续的情况。 8 关于是否 存在不得 参与任何 上市公司 重大资产 重组情形 的声明 中粮集团 本公司及本公司现任董事、监事、高级管理人员及上 述主体控制的机构，均不存在因涉嫌本次重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在 因前述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。因此，本公司不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何 上市公司重大资产重组的情形。 弘毅弘量、宁 波雾繁 本企业及本企业主要管理人员及上述主体控制的机 构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被 立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因上述事项 而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追 究刑事责任的情况。因此本企业不存在《关于加强与 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂 行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司重大 资产重组的情形。 首农集团 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员及上述主 体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产重组相关的 内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在 因上述事项而被中国证监会作出行政处罚或者司法 机关依法追究刑事责任的情况。因此本企业不存在 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常 交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 上市公司重大资产重组的情形。 上海国际资 管、航发资产 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股 东及上述主体控制的机构，均不存在因涉嫌重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近 三年不存在因上述事项而被中国证监会作出行政处 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。因此本企 业不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股 票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参 与任何上市公司重大资产重组的情形。 结构调整基 金、温氏投资 本企业及本企业董事、监事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及上述主体控制的机构，均不存在因 涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者 立案侦查，最近三年不存在因上述事项而被中国证监 会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的 情况。因此本企业不存在《关于加强与上市公司重大 资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三 条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情 形。 9 关于上市 公司重大 资产重组 相关事项 的说明 中粮集团 一、关于关联关系的说明 本公司与本次重组的其他交易对方之间不存在其他 关联关系。 二、关于不存在内幕交易的说明 本公司不存在泄露本次重组事宜的相关内幕信息及 利用该内幕信息进行内幕交易的情形。 三、关于未来六十个月上市公司是否存在维持或变更 控制权、调整主营业务的相关安排、承诺、协议的说 明 1、本次重组完成后，本公司仍为中原特钢的控股股 东，除本公司就本次重组出具的《关于认购股份锁定 期的承诺函》外，本次重组完成后六十个月内，本公 司不存在其他维持或变更中原特钢控制权的相关安 排、承诺、协议。 《关于认购股份锁定期的承诺函》，主要内容如下： （1）本公司在本次重组中取得的中原特钢非公开发 行的股份，自该等股份发行完成之日起36个月内将 不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让、协议转让或其它方式直接或间接转让；本次重 组完成后6个月内如中原特钢股票连续20个交易日 的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 末收盘价低于发行价的，本公司在本次重组中取得的 中原特钢股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个 月。 （2）本公司在本次重组前已经持有的中原特钢股份， 自本次重组完成后12个月内将不以任何方式转让， 包括但不限于通过证券市场公开转让、协议方式转让 或其它方式直接或间接转让。本公司在中原特钢中拥 有权益的股份在本公司控制的不同主体之间进行转 让不受前述12个月的限制。 （3）本次重组完成后，本公司享有的中原特钢送红 股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。 （4）若本公司上诉锁定期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构 的监管意见进行相应调整。 （5）上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理 委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。 2、本次重组完成后，中原特钢主营业务由工业专用 装备及大型特殊钢精锻件的研发、生产、销售和服务 转变为信托、期货、保险、银行等金融业务，除本次 重组对中原特钢主营业务的调整外，本次重组完成后 六十个月内，本公司不存在对中原特钢主营业务调整 的相关安排、承诺、协议。 四、对本次重组的原则性意见 本次重组，主要是本公司作为控股股东向中原特钢注 入优质资产。通过本次重组，中原特钢将剥离盈利能 力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标 的公司100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业 务转型，改善公司经营状况、增强公司持续盈利能力 和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。 本公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本 次重组的实施。 五、自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减 持计划 本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕 期间，不存在减持中原特钢股份的计划。 弘毅弘量、温 氏投资、首农 集团、结构调 整基金、宁波 雾繁、航发资 一、关于关联关系的说明 本企业与中原特钢、本次交易的其他交易对方之间不 存在关联关系。 二、关于是否存在内幕交易的说明 本企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用 序号 承诺名称 承诺方 承诺的主要内容 产、上海国际 资管 该内幕信息进行内幕交易的情形。 上市公司董 事、监事、高 级管理人员 自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本 人不存在减持中原特钢股份的计划。 10 关于不违 反《上市公 司证券发 行管理办 法》第三十 九条的承 诺 上市公司 本公司不存在违反《上市公司证券发行管理办法》第 三十九条所规定的以下情形： 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏； 2、本公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害 且尚未消除； 3、本公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解 除； 4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到 过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到 过证券交易所公开谴责； 5、本公司及本公司现任董事、高级管理人员因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中 国证监会立案调查； 6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意 见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响 已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外； 7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形。 八、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之 日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组的原则性意见如下： “本次重组，主要是本公司作为控股股东向中原特钢注入优质资产。通过本次 重组，中原特钢将剥离盈利能力较弱的资产，同时通过资产置换和发行股份购买标 的公司100%股权。本次重组将实现中原特钢主营业务转型，改善公司经营状况、 增强公司持续盈利能力和抗风险能力，有效保护中原特钢中小股东利益。 本公司同意中原特钢本次重组，并将支持中原特钢本次重组的实施。” （二）控股股东及其一致行动人的股份减持计划 中原特钢的控股股东中粮集团，就本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份 减持计划，特作声明和承诺如下： “本公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，不存在减持中原特 钢股份的计划。” （三）董事、监事、高级管理人员的股份减持计划 上市公司的董事、监事、高级管理人员，就本次重组复牌之日起至实施完毕期 间的股份减持计划，特作声明和承诺如下： “自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本人不存在减持中原特钢 股份的计划。” 九、保护投资者合法权益的相关安排 在本次交易过程中，上市公司将采取以下安排和措施以保护投资者尤其是中小 投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 本次交易涉及上市公司重大事件，公司及本次交易的相关方已严格按照《证券 法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披 露及相关各方行为的通知》等相关法律法规的要求，对本次交易方案采取严格的保 密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交 易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要披露后，本公司将继续严格按照相关 法律法规的要求，及时、准确地披露本公司本次重组的进展情况。 （二）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请具有证券期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构对 标的资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独 立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财 务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及 风险进行核查，并发表明确的意见。 （三）严格执行关联交易等批准程序 本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部对于关联交 易的审批程序。本次交易的议案已经中原特钢第三届董事会第四十八次会议审议通 过，并取得独立董事对本次交易的事前认可意见及对本次交易的独立董事意见。此 外，公司聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本 次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。 （四）减值测试安排 为保护中小投资者权益，本次重组针对中粮资本安排了减值补偿事宜，详细情 况请参见本节之“四、发行股份购买资产的简要情况”之“（十二）减值测试补偿及 计算公式、补偿方式”。 （五）网络投票安排 上市公司董事会将在审议本次交易正式方案的股东大会召开前发布提示性公告， 提醒全体股东参加审议本次交易正式方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的 股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票， 也可以直接通过网络进行投票表决。 （六）股份锁定安排 中粮集团因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自该等股份上市之 日起36个月内不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。本次 重组完成后六个月内如中原特钢股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本 次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价，则中粮集团认购的股份将在上述限售 期基础上自动延长六个月。 弘毅弘量、温氏投资、首农集团、结构调整基金、宁波雾繁、航发资产、上海 国际资管因本次发行股份购买资产而取得的中原特钢股份，自本次发行完成日起至 2021年8月20日不得转让；在此之后将按中国证监会及深交所的有关规定执行。 交易对方基于本次发行股份购买资产而享有的中原特钢送红股、转增股本等股 份，亦遵守上述限售期的约定。若交易对方的上述限售期承诺与证券监管机构的最 新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。 （七）其他措施 本次重组交易对方已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确 性和完整性承担个别和连带的法律责任。在本次交易完成后控股股东中粮集团将继 续保持上市公司的独立性，在资产、人员、财务、机构、业务上遵循“五独立”原则， 遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。 十、上市公司股票的停复牌安排 2017年10月26日，因原控股股东兵装集团有重大事项涉及公司，可能涉及其 持有的本公司股份发生变动且可能涉及公司控股股东变更，经公司申请，公司股票 开始停牌。 2018年1月9日，经核实，在公司控股权转让商谈的同时，兵装集团与中粮集 团正在筹划涉及公司的资产重组事项，该事项对公司而言构成重大资产重组，经申 请，公司股票转入重大资产重组程序继续停牌。 2018年4月24日，公司召开第三届董事会第四十八次会议审议通过本次重大 资产重组预案及相关议案。根据深交所规定，公司将于董事会审议通过预案并公告 后向深交所申请有关事后审核事项及办理复牌申请。复牌后，公司将根据本次重组 的进展，按照中国证监会和深交所相关规定进行信息披露。 十一、待补充披露的信息提示 本次交易的重组预案已经2018年4月24日召开的本公司第三届董事会第四十 八次会议审议通过。本预案摘要中涉及的标的资产的财务数据、预评估值等尚需经 具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估机构进行审计、评估，经审计评估的 财务数据、资产评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露，请投资者审慎使用。 十二、独立财务顾问的保荐机构资格 上市公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问。中信 建投证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具有保荐机构资格。 重大风险提示 投资者在评价本公司此次重大资产重组时，除本预案摘要的其他内容和与本预 案摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素： 一、与本次交易相关的风险 （一）审批风险 本次交易尚需取得下述审批或核准方可实施，包括但不限于： 1、国务院国资委对本次交易标的资产的评估报告予以备案； 2、本次重组所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开 董事会、监事会审议通过本次交易方案； 3、国务院国资委批准本次重大资产重组交易事项； 4、上市公司股东大会批准本次交易方案等相关议案； 5、中国证监会对本次交易的核准。 上述审批或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述审批、核准 以及取得上述审批、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。本 次交易方案的实施以取得上述全部审批、核准为前提，未取得前述审批、核准前不 能实施。 （二）交易被暂停、中止或取消的风险 由于本次交易将受到多方因素的影响且本次交易方案的实施尚须满足多项前提 条件，故本次重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次交易可能因为以下 事项的发生而被暂停、中止或取消，提请投资者关注相关风险。 1、本次注入资产出现无法预见的业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项； 2、本次重组出现“本次交易相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查”的 情形； 3、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求及各自的诉 求不断调整和完善交易方案，交易各方可能无法就调整和完善交易方案的措施达成 一致； 4、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消风险。 （三）注入资产预估增值较高的风险 本次注入资产为中粮资本100%股权，本次预估对中粮资本全部股东权益采用 了资产基础法，中粮资本100%股权的预估增值率约为46.02%。 本次交易注入资产的预估值较账面净资产增值较高，主要由于中粮资本下属主 要公司采用市场法评估，市场法评估是通过分析同行业或类似行业市场交易的情况 来评定企业的价值，反映在正常公平交易条件下公开市场对于企业价值的评定。市 场公平交易受整个宏观市场环境及风险偏好等多种因素影响，提醒投资者注意本次 交易注入资产的预估值较账面净资产增值较高的风险。 （四）未进行业绩补偿的风险 根据《重组管理办法》及其相关规定，采取收益现值法、假设开发法等基于未 来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并将其作为定价参考依据的，交 易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行 的补偿协议。 由于本次重组中注入资产拟以资产基础法的评估结果为依据，不以收益现值法 或假设开发法等基于未来收益预期的评估结果作为参考依据，而且金融行业公司业 绩受世界经济、国家宏观经济影响较大，波动性较大，未来收益难以通过历史数据 进行客观、可靠、准确的预先判断和估计，因此，本次重组未采用收益法，交易对 方亦未与上市公司签署业绩补偿协议。提醒投资者注意未对注入资产进行业绩补偿 的风险。 （五）经营管理风险 本次交易完成前，上市公司的主营业务为以高品质特殊钢材料为基础的工业专 用装备和高品质特殊钢坯料的研发、生产、销售和服务，主要产品包括石油钻具、 限动芯棒、高压锅炉管、铸管模、定制精锻件、机械加工件等。 本次交易完成后，随着上市公司原有资产的置出及中粮资本100%股权的置入， 上市公司将持有中粮资本100%股权，并通过中粮资本持有中粮信托、中粮期货、 中英人寿、龙江银行和中粮资本（香港）等公司的股权。上市公司将成为以农业金 融为特色，拥有信托、期货、保险、银行等多项业务的投资控股平台。上市公司主 营业务对应的行业法规、监管部门、主要市场、经营与管理模式等将发生根本变化， 且金融行业属于高度监管的行业，公司未来业务经营管理的复杂性显著提高，上市 公司能否合理有效地经营管理好各项金融业务存在不确定性，提醒投资者注意相关 风险。 （六）内部管理与人员调整风险 本次交易完成后，上市公司的业务范围将涵盖信托、期货、保险、银行等多项 金融业务，上市公司在组织架构、内部控制、风险管理和人员选聘等方面均将进行 适当调整。考虑到管理金融控股平台企业的特殊性及复杂性，上市公司能否在短期 内建立起符合金融控股平台公司经营特点的内部管理架构存在不确定性，进而可能 对公司经营带来挑战和风险。 金融行业属于知识密集型行业，对从业人员的素质要求较高，尤其是从事各项 金融业务的关键管理人员。本次交易完成后，上市公司成为持有多种金融业务牌照 的控股公司，在控股公司层面，人员素质要求高、人事管理难度大，公司内部组织 架构的复杂性亦会提高，可能导致各项整合措施需要较长时间才能达到预期效果， 一段时间内可能存在人员不能完全整合到位的风险，提醒投资者注意相关风险。 二、标的资产业务经营相关的风险 本次重组完成后，中粮资本将成为上市公司的全资子公司。中粮资本通过下属 中粮信托、中粮期货、中英人寿、中粮资本（香港）和龙江银行等参控股公司开展 信托、期货、保险、银行等金融业务。各类金融业务的主要风险情况如下： （一）信托公司主要的业务风险 1、政策风险 随着我国信托业的发展，行业监管不断完善。2007年，银监会发布实施《信托 公司管理办法》和《信托公司集合资金信托计划管理办法》，与《中华人民共和国信 托法》共同构成新“一法两规”；2010年，银监会发布实施《信托公司净资本管理办 法》，将信托业纳入资本金管理的监管范畴；2014年，银监会陆续发布《关于信托 公司风险监管的指导意见》（99号文），以及《关于99号文的执行细则》，重申加快 推进信托资金池业务的清理进程，对信托公司的风险控制进行了系统强化；2014年， 银监会、财政部共同发布《信托业保障基金管理办法》，标志着我国信托行业风险防 范的闭环式体系正式构建，将有效防范个案信托项目风险及个别信托公司风险的系 统传导；2015年，银监会单设监管部门-信托监管部并颁布《中国银监会信托公司 行政许可事项实施办法》，专业化的监管对信托业发展产生推动作用，有助于信托业 制度性建设的进一步完善。2017年8月，中国银监会引发《信托登记管理办法》， 规定信托公司应对其成立的信托计划办理登记，《信托登记管理办法》的实施将促进 信托业务更加规范开展，完善行业信息披露，并进一步提升监管力度。2017年11 月，《中国人民银行、银监会、证监会、保监会、外汇局关于规范金融机构资产管理 业务的指导意见（征求意见稿）》发布，未来将对国内资管行业进行全面统一规范， 资管行业即将步入统一监管时代。2017年12月，银监会发布《关于规范银信类业 务的通知》，扩大了银信类业务及银信通道业务的定义，将表内外资金和收益权同时 纳入银信类业务的定义，对银信类业务，特别是银信通道业务予以规范。 2018年3月，十三届全国人大一次会议表决通过了关于国务院机构改革方案的 决定，根据国务院机构改革方案，将中国银监会和中国保监会的职责整合，组建中 国银行保险监督管理委员会，不再保留中国银监会、中国保监会。2018年4月8日，（未完）  |