[年报]扬子新材:2017年年度报告
苏州扬子江新型材料股份有限公司 2017年年度报告 2018-04-04 2018年04月 第一节 重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人王晖、主管会计工作负责人鲍俊及会计机构负责人(会计主管人 员)班品山声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 本报告中所涉及的未来发展计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投 资者的实质性承诺，投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识，并且 应当理解计划、预测与承诺之间的差异，敬请注意投资风险。 公司在本报告第四节“经营情况讨论与分析”中“公司未来发展的展望”部 分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施。同时经营计划、经营 目标并不代表公司对 2018年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化等多 种因素，敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以51,206.4万股为基数， 向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税），送红股0股（含税），不以公 积金转增股本。 目录 第一节 重要提示、目录和释义 ....................................................................................................... 2 第二节 公司简介和主要财务指标 ................................................................................................... 5 第三节 公司业务概要 ....................................................................................................................... 9 第四节 经营情况讨论与分析 ......................................................................................................... 11 第五节 重要事项.............................................................................................................................. 22 第六节 股份变动及股东情况 ......................................................................................................... 33 第七节 优先股相关情况 ................................................................................................................. 39 第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ......................................................................... 40 第九节 公司治理.............................................................................................................................. 47 第十节 公司债券相关情况 ............................................................................................................. 51 第十一节 财务报告.......................................................................................................................... 52 第十二节 备查文件目录 ............................................................................................................... 135 释义 释义项 指 释义内容 公司、本公司 指 苏州扬子江新型材料股份有限公司 会计师、会计事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 元 指 人民币元 A股 指 人民币普通股 报告期 指 2017年 勤硕来 指 泸溪勤硕来投资有限公司 南宁颐然 指 南宁颐然养老产业合伙企业（有限合伙） 联合新材 指 俄罗斯联合新型材料有限公司 新永丰 指 杭州新永丰钢业有限公司 巴洛特 指 苏州巴洛特新材料有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称 扬子新材 股票代码 002652 股票上市证券交易所 深圳证券交易所 公司的中文名称 苏州扬子江新型材料股份有限公司 公司的中文简称 扬子新材 公司的外文名称（如有） SUZHOU YANGTZE NEW MATERIALS CO.，LTD. 公司的外文名称缩写（如有） YZNM 公司的法定代表人 王晖 注册地址 苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号 注册地址的邮政编码 215143 办公地址 苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号 办公地址的邮政编码 215143 公司网址 www.yzjnm.com 电子信箱 jyg@yzjnm.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 金跃国 孙莹琦 联系地址 苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号 苏州市相城区潘阳工业园春丰路88号 电话 0512-68327201 0512-68327201 传真 0512-68073999 0512-68073999 电子信箱 jyg@yzjnm.com sun_ying2@163.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 《证券时报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点 公司董秘办 四、注册变更情况 组织机构代码 744822787 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有） 2017 年 10 月 17 日，勤硕来与南宁颐然签署《关于苏州扬子江新型材料股份有 限公司之股份转让协议》，勤硕来将其持有的上市公司 68,990,000 股股份（占上 市公司总股本的 13.47%）转让给南宁颐然。同时，勤硕来将其持有的上市公司 84,610,000 股股份（占上市公司总股本的 16.52%）对应的表决权委托给南宁颐然 行使。本次股份过户登记手续完成后，南宁颐然成为公司单一拥有表决权份额最 大的股东。详见2017年11月16日公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 刊登的《关于股东协议转让公司股份完成暨控股股东、实际控制人变更的提示性 公告》（公告编号：2017-11-05）。 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 会计师事务所办公地址 辽宁省大连市中山区上海路45号宏孚大厦10F 签字会计师姓名 李岩、陈丽 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □ 适用 √ 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □ 适用 √ 不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □ 是 √ 否 2017年 2016年 本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 2,609,151,369.61 1,891,982,606.89 37.91% 1,450,997,683.12 归属于上市公司股东的净利润 （元） 85,300,706.19 81,274,866.00 4.95% 41,208,282.56 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 77,368,645.31 80,317,783.76 -3.67% 41,638,503.96 经营活动产生的现金流量净额 （元） 116,169,279.28 107,062,400.02 8.51% 41,579,982.20 基本每股收益（元/股） 0.17 0.16 6.25% 0.13 稀释每股收益（元/股） 0.17 0.16 6.25% 0.13 加权平均净资产收益率 11.82% 12.72% -0.90% 6.47% 2017年末 2016年末 本年末比上年末增减 2015年末 总资产（元） 2,776,186,270.94 2,305,365,442.19 20.42% 1,808,110,541.28 归属于上市公司股东的净资产 （元） 748,240,769.02 697,845,662.60 7.22% 607,868,086.23 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 535,627,889.39 673,901,393.37 917,490,803.29 482,131,283.56 归属于上市公司股东的净利润 29,961,203.68 19,823,366.06 10,483,131.55 25,033,004.90 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 27,043,151.91 20,110,215.23 10,424,398.67 19,790,879.50 经营活动产生的现金流量净额 -13,087,296.21 -145,288,949.17 113,868,201.09 160,677,323.57 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □ 是 √ 否 九、非经常性损益项目及金额 √ 适用 □ 不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额 说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -148,777.98 -864,724.80 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 9,323,522.00 2,006,047.00 1,009,151.00 同一控制下企业合并产生的子公司期初至 合并日的当期净损益 66,508.04 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债产生的公允价值变动损益，以及 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 347,950.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 71,985.19 -584,223.68 -1,636,367.41 减：所得税影响额 1,496,752.69 64,639.76 -108,583.41 少数股东权益影响额（税后） 165,865.64 -464,623.48 -21,903.56 合计 7,932,060.88 957,082.24 -430,221.40 -- 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 第三节 公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司是国内较早进入有机涂层板行业的民营企业之一，主要从事有机涂层板及其基板的研发、生产和销售，主要产品包括有 机涂层板系列产品及其基板产品。 公司有机涂层板产品目前主要用于新型节能环保墙体材料及家用电器的生产，产品的细分市场侧重于建筑、建筑装饰及家电 行业，涉及食品、化妆品、医药、医疗、IT、电子、光伏制造等具有高洁净或其他特殊功能要求的生产车间和设施的建设以 及家电外观部件的生产。在过去的一年里，公司主营业务盈利增速保持平稳。经过多年发展，有机涂层板行业竞争激烈。公 司通过收购苏州巴洛特新材料有限公司51.22%股权进入新兴装饰行业市场。巴洛特具备生产各类金属印花板的能力。金属 印花板及复合板属于新兴行业，发展空间巨大，得到国家政策的大力扶持。目前，从日本、韩国进口的金属印花板已在轨道 交通车厢和隧道、高端建筑物幕墙、医院、大型超市、娱乐场所等开始批量应用。在公司的现有平台基础上该业务的拓展培 育了公司新的利润增长点，也能够提升公司在有机涂层板行业的国际竞争力，经过几年的悉心经营，公司未来将有可能取代 进口，成为国内有较强竞争力的供应商。 除公司现有的主营业务有机涂层板以外，公司通过控股股东的变更以及子公司的设立拟进军健康养老行业。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 固定资产 固定资产较上年增加36.78%，主要是境外子公司新生产线在建工程转固所致。 在建工程 在建工程较上年减少56.58%，主要是境外子公司新生产线在建工程转固所致。 2、主要境外资产情况 √ 适用 □ 不适用 资产的具体 内容 形成原因 资产规模 所在地 运营模式 保障资产安 全性的控制 措施 收益状况 境外资产占 公司净资产 的比重 是否存在重 大减值风险 俄罗斯联合 新型材料有 限公司 现金收购 127710.52万 元 俄罗斯 自主经营 取得实际控 制权 10554.19万 元 45.99% 否 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 2017年，公司在家电板、覆膜板的研发投入卓有成效。本报告期内公司授权获得了5项有关覆膜板的发明和实用新型专利 证书，覆膜板已经成为公司核心竞争力产品之一。在2017年两个国家级重点特大型电子项目（华新光电、京东方）中，公司 抗静电钢卷成为项目中唯一指定品牌。 报告期内，公司获得发明证书6项，实用新型证书3项。本报告期内获得的证书主要针对覆膜板、有机涂层板，为公司新 产品的推广奠定了良好的基础。截止2017年12月31日，公司已经授权取得的证书有42个，还有5个正在实质审查中。 报告期内公司博士后工作站召开了博士后中期验收的会议，邀请了宝钢专家、中科院物理研究所教授、区人社局领导。 同时工作站与中科院物理研究所制定了长期合作计划，以及开展关于石墨烯涂料的研究等。公司将进一步利用好博士后创新 实践基地平台，大力引进各类科技人才，开展科技研发项目。博士后流动站工作的开展，标志着公司科技研发工作上了一个 新的台阶。 第四节 经营情况讨论与分析 一、概述 2017年是我国“十三五规划”开局后的第二年，“十三五规划”继续推进，国内经济短周期趋于筑底，供给侧的改革继续推进， 经济社会整体发展稳健、良好，但依然存在潜在风险。国际政治环境不确定不稳定性增加，英国脱欧、特朗普政府政策取向 不明朗，全球经济处于调整之中，国际经济环境依然复杂多变。 面对复杂的国内、国际政治经济形势，公司以功能型有机涂层板（高洁净板、抗静电板、抗刮耐磨板以及家电PCM、VCM 板）为基础，稳健经营，稳步拓展。报告期内，公司积极满足市场需求、抓住机遇，应对行业竞争。同时，公司通过增资扩 股方式持有苏州巴洛特新材料有限公司51.22%股权，快速切入新兴装饰行业市场，完善公司产品结构，提升公司持续盈利 能力。 同期，公司控股股东勤硕来将其持有的上市公司68,990,000 股股份（占上市公司总股本的 13.47%）转让给南宁颐然，并将 其持有的上市公司 84,610,000 股股份（占上市公司总股本的 16.52%） 对应的表决权委托给南宁颐然行使。本次股份过户 登记手续完成后，南宁颐然成为公司单一拥有表决权份额最大的股东。南宁颐然将按照有利于公司可持续发展、有利于全体 股东权益的原则，布局大健康和老年养护领域，优化公司业务结构，改善公司资产质量，培育新的利润增长点，提升公司价 值，开启公司发展新局面。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业收入比重 金额 占营业收入比重 营业收入合计 2,609,151,369.61 100% 1,891,982,606.89 100% 37.91% 分行业 金属制品(金属表面 处理) 2,609,151,369.61 100.00% 1,891,982,606.89 100.00% 37.91% 分产品 有机涂层钢板 1,524,693,528.67 58.44% 929,891,403.00 49.15% 63.96% 基板 935,055,114.00 35.84% 728,311,437.24 38.49% 28.39% 加工费 15,886,752.81 0.61% 35,715,056.89 1.89% -55.52% 原材料 100,287,351.85 3.84% 103,795,655.07 5.49% -3.38% 废料 24,797,855.35 0.95% 15,430,591.82 0.82% 60.71% 汽车销售 8,070,766.93 0.31% 78,838,462.87 4.17% -89.76% 租赁 360,000.00 0.01% 0.00% 分地区 国内 1,443,228,229.66 55.31% 1,086,184,814.66 57.41% 32.87% 国外 1,165,923,139.95 44.69% 805,797,792.23 42.59% 44.69% （2）占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区情况 √ 适用 □ 不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业 金属制品(金属 表面处理) 2,609,151,369.61 2,175,214,004.35 16.63% 37.91% 37.85% 0.03% 分产品 有机涂层钢板 1,524,693,528.67 1,185,002,188.18 22.28% 63.96% 56.34% 3.79% 基板 935,055,114.00 855,682,530.10 8.49% 28.39% 33.33% -3.39% 分地区 国内 1,443,228,229.66 1,279,737,122.76 11.33% 32.87% 36.53% -2.37% 国外 1,165,923,139.95 895,476,881.59 23.20% 44.69% 39.79% 2.70% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □ 适用 √ 不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √ 是 □ 否 行业分类 项目 单位 2017年 2016年 同比增减 金属制品(金属表面 处理) 销售量 吨 710,166.17 585,469.73 21.30% 生产量 吨 753,967 583,382.95 29.24% 库存量 吨 62,800.7 18,999.88 230.53% 相关数据同比发生变动30%以上的原因说明 √ 适用 □ 不适用 库存量本年度较上年同期上升230.53%，主要是境外俄罗斯子公司冬储存货增加所致。 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □ 适用 √ 不适用 （5）营业成本构成 行业分类 行业分类 单位：元 行业分类 项目 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业成本比重 金额 占营业成本比重 金属制品(金属 表面处理) 直接材料 1,797,694,902.46 87.73% 1,256,077,903.45 88.69% 43.12% 金属制品(金属 表面处理) 直接人工 52,235,769.94 2.55% 30,477,117.68 2.15% 71.39% 金属制品(金属 表面处理) 折旧 65,966,792.42 3.22% 30,066,501.02 2.12% 119.40% 金属制品(金属 表面处理) 能源 78,272,782.71 3.82% 75,599,301.76 5.34% 3.55% 金属制品(金属 表面处理) 其他 54,860,191.50 2.68% 24,058,678.01 1.70% 128.03% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √ 是 □ 否 （1）本年发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取 得时点 股权取得成 本 股权取得 比例（%） 股权取得方 式 购买日 购买日的确定 依据 购买日至年 末被购买方 的收入 购买日至年末被 购买方的净利润 苏州巴洛特新材料 有限公司 2017年7 月2日 2100万元 51.22 增资 2017年7月 2日 取得实际控制 权 347,529.08 -5,568,573.92 （2）合并成本及商誉 项 目 苏州巴洛特新材料有限公司 合并成本 21,000,000.00 —现金 21,000,000.00 合并成本合计 21,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 20,363,791.15 商誉 636,208.85 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □ 适用 √ 不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 448,596,670.30 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 13.80% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前5大客户资料 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例 1 苏州通济国际贸易有限公司 132,727,561.09 4.08% 2 苏州市开元金属材料有限公司 112,745,039.97 3.47% 3 江苏立霸实业股份有限公司 82,107,614.15 2.52% 4 上海茂高物产贸易有限公司 63,927,365.88 1.97% 5 合肥海尔特种钢板研制开发有限公司 57,089,089.21 1.76% 合计 -- 448,596,670.30 13.80% 主要客户其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 1,027,410,546.73 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 46.97% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前5名供应商资料 序号 供应商名称 采购额（元） 占年度采购总额比例 1 苏州汇丰圆物资贸易有限公司 300,829,990.45 13.75% 2 上海茂高物产贸易有限公司 268,334,299.24 12.27% 3 上海宝钢钢材贸易有限公司 179,953,979.92 8.23% 4 浙江物产国际贸易有限公司 144,630,229.91 6.61% 5 浙江联鑫板材科技有限公司 133,662,047.21 6.11% 合计 -- 1,027,410,546.73 46.97% 主要供应商其他情况说明 □ 适用 √ 不适用 3、费用 单位：元 2017年 2016年 同比增减 重大变动说明 销售费用 58,189,991.34 29,861,573.65 94.87% 主要是公司销售量增加，相应的运费 等销售费用增加所致。 管理费用 109,044,414.21 95,105,034.67 14.66% 财务费用 101,815,547.17 1,438,448.00 6,978.15% 主要是由于上年度卢布汇率变动导 致汇兑收益增加，上年汇兑收益额为 4413.28万元，本年度汇兑损失为 899.22万元；本年度借款利息较上年 度增加4539.15万元所致 4、研发投入 √ 适用 □ 不适用 目前公司研发的抗沾污性环保彩涂板、高强度高韧性耐腐蚀电梯彩涂板、耐火储氢板、耐磨耐高温有机涂层钢板、钛银白家 电压花背板、防盗门用仿木纹覆膜板、高抗刮船舶装饰用磨砂覆膜板、高耐候强耐腐型岩化彩钢板、抗辐射彩色涂层钢板、 抗返卤彩色涂层钢板项目属《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》——四、新材料——53、表面涂、 镀层材料； 公司研发投入情况 2017年 2016年 变动比例 研发人员数量（人） 48 49 -2.04% 研发人员数量占比 5.49% 5.14% 0.35% 研发投入金额（元） 73,680,532.88 67,546,648.65 9.08% 研发投入占营业收入比例 2.82% 3.57% -0.75% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □ 适用 √ 不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □ 适用 √ 不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年 同比增减 经营活动现金流入小计 2,604,297,884.08 2,233,855,718.83 16.58% 经营活动现金流出小计 2,488,128,604.80 2,126,793,318.81 16.99% 经营活动产生的现金流量净 额 116,169,279.28 107,062,400.02 8.51% 投资活动现金流入小计 25,829,691.56 107,721,197.34 -76.02% 投资活动现金流出小计 158,170,510.75 395,587,844.30 -60.02% 投资活动产生的现金流量净 额 -132,340,819.19 -287,866,646.96 54.03% 筹资活动现金流入小计 805,593,533.06 843,186,791.90 -4.46% 筹资活动现金流出小计 828,837,975.95 613,317,688.91 35.14% 筹资活动产生的现金流量净 额 -23,244,442.89 229,869,102.99 -110.11% 现金及现金等价物净增加额 -43,530,000.38 82,167,423.87 -152.98% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √ 适用 □ 不适用 1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加54.03%，主要是由于去年同期境外子公司固定资产投资较大，本年度相应 减少所致。 2、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少110.11%，主要是由于本年度借款还款额和利息支出较上年同期增加所致。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 □ 适用 √ 不适用 三、非主营业务分析 √ 适用 □ 不适用 单位：元 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 投资收益 347,950.00 0.21% 理财产品收益 否 资产减值 814,987.60 0.50% 存货及应收款计提减值 否 营业外收入 164,943.05 0.10% 违约赔偿收入 否 营业外支出 377,578.67 0.23% 罚款及非流动资产报废损失 否 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 比重增减 重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 货币资金 225,340,024.37 8.12% 213,758,157.06 9.27% -1.15% 应收账款 126,417,812.49 4.55% 147,841,121.70 6.41% -1.86% 存货 899,625,621.28 32.41% 522,598,009.06 22.67% 9.74% 固定资产 651,084,079.05 23.45% 476,000,844.96 20.65% 2.80% 在建工程 56,941,322.91 2.05% 131,146,581.33 5.69% -3.64% 短期借款 425,855,046.53 15.34% 450,413,095.12 19.54% -4.20% 长期借款 455,184,725.22 16.40% 334,297,743.77 14.50% 1.90% 2、以公允价值计量的资产和负债 □ 适用 √ 不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 项目 年末账面价值 受限原因 货币资金 117,441,796.89 票据保证金 应收票据 129,311,460.86 票据质押 无形资产 6,831,270.74 长期借款抵押 固定资产 43,242,567.95 长期借款抵押 国外子公司固定资产 243,252,719.19 长期借款抵押 合计 540,079,815.63 五、投资状况分析 1、总体情况 √ 适用 □ 不适用 报告期投资额（元） 上年同期投资额（元） 变动幅度 21,000,000.00 0.00 0.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √ 适用 □ 不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 截至 资产 负债 表日 的进 展情 况 预计 收益 本期投 资盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 苏州巴 洛特新 材料有 限公司 金属制 品加工 及销售 增资 21,000,000.00 51.22% 自有资 金 苏州中 元国弘 投资管 理有限 公司 无 印花复 合板 截止 审计 报告 日本 公司 股权 变更 手续 完成 已办 理工 商变 更 1,000,000.00 -4,036,942.76 否 2017年 06月23 日 巨潮资 讯网 http://www.cninfo.com. cn上发 布的 《关于 通过增 资扩股 方式持 有苏州 巴洛特 新材料 有限公 司 51.22% 股权的 公告》 （公告 编号： 2017-06-03） 合计 -- -- 21,000,000.00 -- -- -- -- -- -- 1,000,000.00 -4,036,942.76 -- -- -- 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □ 适用 √ 不适用 4、以公允价值计量的金融资产 □ 适用 √ 不适用 5、募集资金使用情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □ 适用 √ 不适用 七、主要控股参股公司分析 √ 适用 □ 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 俄罗斯联合 新型材料有 限公司 子公司 金属制品加 工及销售 16,666,229.00 1,277,105,227.93 357,406,600.05 1,088,729,754.55 132,530,087.75 105,541,860.40 杭州新永丰 钢业有限公 子公司 金属制品加 工及销售 70,000,000.00 230,314,588.93 81,096,634.86 776,382,151.96 1,023,138.14 7,501,269.84 苏州巴洛特 新材料有限 公司 子公司 金属制品加 工及销售 41,000,000.00 40,094,993.75 35,720,556.55 347,529.08 -5,568,573.92 -4,036,942.76 报告期内取得和处置子公司的情况 √ 适用 □ 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司方式 对整体生产经营和业绩的影响 苏州巴洛特新材料有限公司 公司通过现金增资扩股方式收购其 51.22%股权 目前生产设备已达到设计要求，已进入 小批量生产，市场反应良好。 主要控股参股公司情况说明 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 杭州新永丰钢业有限公司 杭州市 杭州市 金属制品加工及销售 51% 现金 俄罗斯联合新型材料有限公司 俄罗斯 俄罗斯 金属制品加工及销售 51% 现金 俄罗斯穆勒姆新型材料有限公司 俄罗斯 俄罗斯 金属制品加工及销售 51% 现金 苏州巴洛特新材料有限公司 苏州市 苏州市 金属制品加工及销售 51.22% 现金 八、公司控制的结构化主体情况 √ 适用 □ 不适用 子公司名称 主要经营 地 注册地 业务性质 持股比例 取得方式 直接 间接 杭州新永丰钢业有限公司 杭州市 杭州市 金属制品加工及销售 51% 现金 俄罗斯联合新型材料有限公司 俄罗斯 俄罗斯 金属制品加工及销售 51% 现金 俄罗斯穆勒姆新型材料有限公司 俄罗斯 俄罗斯 金属制品加工及销售 51% 现金 苏州巴洛特新材料有限公司 苏州市 苏州市 金属制品加工及销售 51.22% 现金 九、公司未来发展的展望 一、行业竞争格局和趋势 2017年有机涂层板市场需求趋于稳定，呈小幅低速增长的态势。产品结构方面，低端产品用量持续萎缩，低端同质化产 品产能总体过剩，高端功能型产品需求量持续攀升。行业内各企业经营状况差异较大，竞争激烈。公司依赖技术、研发实力 以及产品质量、产品细分优势，依托苏州及长三角地区发展的经济及产业群，专注于现有产品性能的提升，在有机涂层板行 业保持较高的品牌价值。在收购苏州巴洛特新材料有限公司51.22%股权后，公司在自身能力的基础上，联合巴洛特金属印 花版的生产能力，潜心开发并优化公司产品和工艺，适应市场多样化需求，努力为公司创造更多经济效益。 此外，我国正处于工业化、城镇化、人口老龄化快速发展阶段，生态环境和生活方式不断变化，健康、养老资源供给不 足，健康、养老服务质量参差不齐，难以满足人民群众对健康、养老日益增长的需求，中国健康养老产业步入生态时代。近 年来有关健康养老产业的政策密集出台，国家大力扶持，产业发展空间巨大，为公司进入健康养老产业提供了良好的发展机 遇。 二、公司发展战略 “十三五”期间是中国经济结构调整的关键期。转型再平衡的实质就是以市场为导向，从供给侧出发满足市场消费个性化、 精准化要求。受益于此，公司将继续严格把控功能型有机涂层板的品质，联合苏州巴洛特新材料有限公司持续研发新产品、 新工艺，不断迎合市场个性化消费需求。 此外，公司已通过控股股东的变更以及全资子公司苏州颐然健康养老产业发展有限公司的设立进入健康养老产业，积极 推进该项业务开展，有效整合行业资源，不断积累市场、运营、管理经验，形成行业优势品牌，提升公司盈利能力，争取为 投资者创造更大收益。 三、2018年经营计划 公司将积极满足市场需求，立足现有功能型有机涂层板的生产，坚持品质与差异化并行的发展理念，联合子公司苏州巴 洛特新材料有限公司不断潜心研发新产品、新工艺，优化公司产品结构，提高产品的适应性，提升公司盈利能力和整体效益， 给予投资者更多回报。 此外，公司出资人民币2亿元设立全资子公司“扬子江新型材料（苏州）有限公司”(以下简称“扬子江”)，出资人民币2亿 元设立“苏州颐然健康养老产业发展有限公司”（以下简称“颐然康养”）。本次设立的扬子江着眼于公司未来战略性布局，将 有助于进一步重组、优化公司主营业务结构，为公司培育新的利润增长点拓展出新的空间。颐然康养是实施公司未来发展战 略的重要举措，对公司未来发展具有积极的战略意义和推动作用。颐然康养设立后将成为公司新业务、新利润平台，围绕大 健康和老年养护相关领域，积极整合全行业、全域资源，形成行业优势品牌，提升公司盈利能力，为投资者创造更多的回报。 四、可能面对的风险 面对有机涂层板日益变化的市场环境，公司将积极迎接各种挑战，抓住各种机遇。但未来国内外市场的不确定性，仍可 能会对公司的盈利产生一定影响。 同时，由于健康养老属于公司新进入的行业，公司未来对此行业资源整合与运营的管理经验有待进一步积累。因此，尽 管公司对进入健康养老产业有一定的准备，但可能因市场、运营、管理等多方面的不确定因素而带来一定的挑战。为此，公 司将以市场拓展为基础，品牌运营为指引，不断完善拟设立公司的法人治理结构，建立健全内部管理与控制制度，强化风险 管控。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □ 适用 √ 不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 第五节 重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √ 适用 □ 不适用 根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计后的2017年度有关财务数据,截止2017年12月31日，合并后归属于母公司 股东的净利润为85,300,706.19元。公司累计合并后可供投资者分配利润为189,559,921.25元，其中：母公司2017年度实现净利 润34,106,691.04元，按10%提取法定盈余公积金3,410,669.10元，母公司当年可供股东分配利润30,696,021.94元,累计可供投资 者分配利润为42,532,086.65元。 公司2017年度利润分配的预案为：公司以A股总股本51,206.4万股为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含 税），共计应分配股利25,603,200.00元。本次分配不进行资本公积转增股本和送红股。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求： 是 分红标准和比例是否明确和清晰： 是 相关的决策程序和机制是否完备： 是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用： 是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司 2015 年度利润分配的预案为：公司以A股总股本32004万股为基数，拟向全体股东每10股派发红利0.50元（含税），共 计应分配股利16,002,000.00元，不进行资本公积转增股本和送红股。本次分配后可供投资者分配的利润余额为188,301,251.52 元留待今后进行分配。 公司 2016 年度利润分配的预案为：公司以A股总股本32004万股为基数，拟向全体股东每10股送4股,派发现金红利1.00元（含 税），共计应分配股利32,004,000.00元。同时以资本公积向全体股东每10股转增2股，共计64,008,000股。实施完成后公司总 股本增加至512,064,000股。 公司 2017 年度利润分配的预案为：公司以A股总股本51206.4万股为基数，拟向全体股东每10股派发红利0.50元（含税）， 共计应分配股利25,603,200.00元。本次分配不进行资本公积转增股本和送红股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017年 25,603,200.00 85,300,706.19 30.02% 0.00 0.00% 2016年 32,004,000.00 81,274,866.00 39.38% 0.00 0.00% 2015年 16,002,000.00 41,208,282.56 38.83% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □ 适用 √ 不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √ 适用 □ 不适用 每10股送红股数（股） 0 每10股派息数（元）（含税） 0.50 每10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 512064000 现金分红总额（元）（含税） 25,603,200 可分配利润（元） 42,532,086.65 现金分红占利润分配总额的比例 1 本次现金分红情况 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40％ 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司 2017 年度利润分配的预案为：公司以A股总股本51206.4万股为基数，拟向全体股东每10股派发红利0.50元（含 税），共计应分配股利256,032,000.00元，不进行资本公积转增股本和送红股。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √ 适用 □ 不适用 承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变动报告书中所 作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融资时所作承诺 上海勤硕来 投资有限公 司;胡卫林 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本公司/本人 作为扬子新 材的股东期 间，不会在中 国境内或境 外，以任何方 式（包括但不 限于其单独 2012年01月 19日 长期有效 正常履行中 经营，通过合 资经营或通 过拥有另一 公司或企业 的股份及其 他权益）直接 或间接参与 任何与扬子 新材构成竞 争的任何业 务或活动。如 有任何违反 上述承诺的 事项发生，本 公司/本人愿 承担由此给 扬子新材造 成的一切损 失（包括直接 和间接损 失）。 胡卫林;步江; 许孝男;金跃 国;朱建明;陆 铮;杨建仁;秦 昌和 关于同业竞 争、关联交 易、资金占用 方面的承诺 本人及近亲 属在本人任 职期间及离 职后半年内， 不从事自营 或为他人经 营与发行人 同类的业务， 也不从事与 发行人利益 发生冲突的 对外投资。 2012年01月 19日 长期有效 正常履行中 股权激励承诺 其他对公司中小股东所作承诺 胡卫林 关于公司控 股股东签署 股份转让协 议、表决权委 托协议暨控 股股东、实际 控制人拟发 生变更事项 的承诺 1. 本人确认 并认可《股份 转让协议》及 《表决权委 托协议》的内 容，确认该等 协议项下转 让方的所有 陈述、保证、 2017年10月 17日 长期有效 正常履行中 承诺均为真 实、准确、完 整，并对该等 协议项下转 让方的全部 义务和责任 承担连带责 任。2. 本声明 函出具后，本 人不会以任 何方式增持 （包括本人 增持或通过 任何主体增 持）上市公司 股份；本次交 易完成后，本 人亦不会以 增持上市公 司股份（包括 本人增持或 通过任何主 体增持）或签 订一致行动 协议、做出其 他安排等任 何方式，成为 上市公司的 实际控制人 或谋求对上 市公司的实 际控制权。3. 就本次交易， 本人及本人 控制的相关 主体已向受 让方提供了 一切对于一 名上市公司 收购者而言 具有重大意 义的信息，包 括但不限于 相关资产、财 务、销售、经 营、劳动及社 会保障、税 务、诉讼、仲 裁及行政处 罚信息等。该 等信息在所 有重要方面 均是真实、准 确和完整的， 不存在重大 虚假、错误、 误导或遗漏 等可能导致 受让方对本 次交易作出 实质性错误 判断的情形。 4. 本声明函 由本人亲笔 签署，真实、 自愿，一经签 署而生效。 南宁颐然 关于公司控 股股东签署 股份转让协 议、表决权委 托协议暨控 股股东、实际 控制人拟发 生变更事项 的承诺 在本次权益 变动完成后 12个月内，不 会转让本次 权益变动中 所获得的股 份，亦不会转 让本次权益 变动中所获 得的委托表 决权的权益。 2017年10月 17日 长期有效 正常履行中 南宁颐然，中 国民生投资 股份有限公 司 关于保持上 市公司独立 性的承诺函 1、确保上市 公司人员独 立 2、确保上 市公司资产 独立完整 3、 确保上市公 司的财务独 立 4、确保上 市公司机构 独立 5、确保 2017年10月 17日 长期有效 正常履行中 上市公司业 务独立 6、保 证上市公司 在其他方面 与本企业及 本企业控制 的其他企业 保持独立 承诺是否按时履行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □ 适用 √ 不适用 四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明 □ 适用 √ 不适用 六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。 七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。 八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √ 适用 □ 不适用 （1）本年发生的非同一控制下企业合并 被购买方名称 股权取 得时点 股权取得成 本 股权取得 比例（%） 股权取得方 式 购买日 购买日的确定 依据 购买日至年 末被购买方 的收入 购买日至年末被 购买方的净利润 苏州巴洛特新材料 有限公司 2017年7 月2日 2100万元 51.22 增资 2017年7月 2日 取得实际控制 权 347,529.08 -5,568,573.92 （2）合并成本及商誉 项 目 苏州巴洛特新材料有限公司 合并成本 21,000,000.00 —现金 21,000,000.00 合并成本合计 21,000,000.00 减：取得的可辨认净资产公允价值份额 20,363,791.15 商誉 636,208.85 九、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 境内会计师事务所名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 50 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 境内会计师事务所注册会计师姓名 李岩 陈丽 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 2,4 当期是否改聘会计师事务所 □ 是 √ 否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 □ 适用 √ 不适用 十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □ 适用 √ 不适用 十一、破产重整相关事项 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 十二、重大诉讼、仲裁事项 □ 适用 √ 不适用 本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。 十三、处罚及整改情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 □ 适用 √ 不适用 十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十六、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来。 5、其他重大关联交易 □ 适用 √ 不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十七、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □ 适用 √ 不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十八、社会责任情况 1、履行社会责任情况 社会责任是企业的经营之本，在遵纪守法、合规经营的同时，公司高度重视企业责任的履行。公司根据《公司法》、《证券 法》、《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，规 范公司治理结构和建立健全内部控制制度，依法召开股东大会、董事会、监事会，严格履行信息披露义务，积极承担社会责 任，采取有效措施保护投资者特别是中小投资者的合法权益。 一、股东和债权人权益保护：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定和要求，规范股东大会的召集、召 开、表决程序，通过提供网络投票等方式，让更多的股东能够参加股东大会，确保股东对公司重大事项的知情权、参与权和 表决权；认真履行信息披露义务，秉持公平、公正、公开的原则对待全体投资者。公司积极响应证监会的规定，为尊重中小 投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议的重大事项的参与度，公司股东大会在审议影响中小投资者利益的议案时 对中小投资者的表决进行单独计票，并及时公开披露实施，倾听中小投资者的意见，积极维护和保障中小投资者的合法权益。 重视债权人权益保护。 二、职工权益保护：公司坚持以人为本的核心理念,重视人才的引进和培养，关注员工健康、安全和满意度,为员工创造施展 才华的平台和晋升通道。实施薪酬体系改革，增强激励效果。公司严格遵守《劳动合同法》及相关法律法规，实行全员劳动 合同制，与所有员工签订劳动合同；严格执行社会保障制度，参加养老、医疗、失业、生育、工伤等社会保险，并为员工缴 纳住房公积金，切实维护员工的合法权益。积极开展文化活动，丰富员工文娱生活。 三、供应商、客户和消费者权益保护：公司按照诚实守信、互惠互利、合法合规的交易原则，与供应商、客户和消费者保持 了良好的合作关系。坚持“共赢”原则，与供应商共同成长。完善服务体系,与客户和谐发展。 四、环境保护与可持续发展：公司高度重视环境保护建设,积极实施节能降耗方案，利用电子办公系统、电子传真、网络电 话等无纸化办公设备，综合利用资源，减少纸张、通信资源的污染，努力打造节约型、环保型的企业。 2018年，公司将积极加快发展的步伐，持续推进体系规范运行，提升综合竞争实力，为广大投资者创造价值。在创造商业价 值的同时，公司将不断完善治理体系，维护职工权益，承担社会责任，为促进公司与社会经济的和谐发展作出应有的贡献。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 是 公司或子公 司名称 主要污染物 及特征污染 物的名称 排放方式 排放口数量 排放口分布 情况 排放浓度 执行的污染 物排放标准 排放总量 核定的排放 总量 超标排放情 况 苏州扬子江 新型材料股 份有限公司 COD 接污水处理 厂 1 工业污水总 排口 ≤300 mg/l 潘阳污水厂 接管标准 9940.0 33186.3 无 苏州扬子江 新型材料股 份有限公司 氨氮 接污水处理 厂 1 工业污水总 排口 ≤25 mg/l 潘阳污水厂 接管标准 214.4 298.8 无 苏州扬子江 新型材料股 份有限公司 总磷 接污水处理 厂 1 工业污水总 排口 ≤2 mg/l 潘阳污水厂 接管标准 9.94 39.84 无 苏州扬子江 新型材料股 份有限公司 TVOC 排外环境 3 废气排口 ≤80 mg/m3 DB12/ 524-2014 493.9 33600 无 苏州扬子江 新型材料股 份有限公司 盐酸雾 排外环境 2 废气排口 ≤100 mg/m3 GB16297-1996表2二 级标准 120.14 590.4 （未完）  |