[关联交易]科隆股份:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易之2017年度持续督..
华泰联合证券有限责任公司 关于 辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联 交易 之 2017年度持续督导意见 独立财务顾问 D:\Users\yang\Desktop\华泰联合证券logo.png 二〇一八年四月 重要声明 华泰联合证券有限责任公司接受辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“上市 公司”、“科隆精化”、“公司”）的委托，担任上市公司本次重大资产重组的独立财务顾问 及持续督导机构。根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务 顾问业务管理办法》等有关规定，本公司对作为持续督导机构需对上市公司进行持续督 导。本持续督导机构按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽 责的态度，经过审慎核查，出具本持续督导意见。 本独立财务顾问对上市公司本次重大资产重组出具持续督导意见的依据是上市公 司、交易对方等重组相关各方提供的资料，相关各方已向本独立财务顾问保证，其所提 供的为出具本持续督导意见所依据的所有文件和材料真实、准确、完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议。投资者根据本持续督导意见所 做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本 意见书做任何解释或者说明。 本独立财务顾问提请投资者认真阅读科隆精化发布的关于科隆精化本次重大资产 重组的报告书，以及相关审计报告、上市公司2017年度报告等文件。 目 录 释 义 ......................................................................................................................................... 3 一、交易资产的交付或者过户情况 ........................................................................................ 5 二、交易各方当事人承诺的履行情况 .................................................................................. 10 三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 .......................................................... 18 四、公司治理结构与运行情况 .............................................................................................. 20 五、资产重组业绩承诺情况 .................................................................................................. 24 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 .................................................................. 27 释 义 本意见书中，除非文义载明，下列简称具有以下特定涵义： 公司/上市公司/科隆精化 指 辽宁科隆精细化工股份有限公司 控股股东/实际控制人 指 公司控股股东/实际控制人姜艳 四川恒泽/恒泽建材/标的 公司 指 四川恒泽建材有限公司 交易对方/四川恒泽股东/ 喀什新兴鸿溢、喀什泽源 两名交易对方 指 喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投 资有限公司2名公司法人 交易标的/标的资产 指 喀什新兴鸿溢、喀什泽源2名交易对方合计持有的 四川恒泽100%股权 盈利预测补偿义务人 指 喀什新兴鸿溢、喀什泽源 交易价格 指 科隆精化收购标的资产的价格 发行股份及支付现金购买 资产/本次交易/本次重组 指 上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付 现金的方式，购买喀什新兴鸿溢、喀什泽源2名交易 对方合计持有的四川恒泽100%股权 报告书 指 《辽宁科隆精细化工股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）修订稿》 交易基准日/审计基准日/ 评估基准日 指 科隆精化与交易对方协商确定的本次交易的审计、 评估基准日，即2016年1月31日 《发行股份及支付现金购 买资产之协议书》/《资产 购买协议》 指 科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方 于2016年4月28日签署的《辽宁科隆精细化工股份有 限公司与四川恒泽建材有限公司全体股东关于发行 股份及支付现金购买资产之协议书》 《利润补偿协议》 指 科隆精化与喀什新兴鸿溢、喀什泽源两名交易对方 及连带责任保证方贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺泽生、 薛彐英于2016年4月28日签署的《辽宁科隆精细 化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之 利润补偿协议书》 《股份认购协议》 指 科隆精化与配套资金认购方蒲泽一、蒲静依、上海 银叶阶跃资产管理有限公司（代表拟设立的银叶阶 跃定增1号私募基金）于2016年4月28日签署的 《股份认购协议书》 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督 管理委员会令第109号） 《股票上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《创业板证券发行管理办 法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（2014 年5月14日证监会令第100 号） 中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会 并购重组委 指 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委 员会 深交所 指 深圳证券交易所 配套融资/募集配套资金 指 上市公司拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产 管理有限公司发行股份募集配套资金，募集资金总 额为19,000万元，不超过本次交易总额的100% 配套融资认购方 指 蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司 管理的银叶阶跃定增1号私募基金 发行股份定价基准日 指 科隆精化审议本次发行股份及支付现金购买资产事 项的董事会决议公告之日 交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日 独立财务顾问/华泰联合证 券 指 华泰联合证券有限责任公司 康达律师事务所 指 北京市康达律师事务所 审计机构/大信会计师事务 所 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 沃克森资产评估 指 沃克森（北京）国际资产评估有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 华泰联合证券有限责任公司 关于辽宁科隆精细化工股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易 之 持续督导意见 一、交易资产的交付或者过户情况 （一）本次交易方案 本次交易中，科隆精化拟通过发行股份和支付现金的方式购买喀什新兴鸿溢、喀什 泽源两名交易对方合计持有的四川恒泽100%股份，并募集配套资金。 本次交易前，科隆精化未持有四川恒泽的股权；本次交易完成后，四川恒泽成为科 隆精化的全资子公司。 （二）本次交易发行股份具体情况 1、发行股份的种类和面值 本次发行股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 （1）发行股份购买资产 按照《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、 60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。在本次发行的定价基准日至发 行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项， 将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调整发行价格。 本次交易发行股份的定价基准日为上市公司第三届董事会第三次会议决议公告日。 本次发行定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的上市公司股票交易 均价情况如下： 单位：元 交易均价类型 交易均价*100% 交易均价*90% 定价基准日前20日交易均价 36.65 32.98 定价基准日前60日交易均价 44.39 39.95 定价基准日前120日交易均价 41.94 37.75 上述交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议 公告日前若干个交易日公司股票交易总金额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行价格为定价基准日前60 个交易日公司股票均价，即44.39元/股。 在本次发行的定价基准日至发行完成日之期间内，上市公司如有派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会及深交所的相关规则按相应比例调 整发行价格。 （2）发行股份募集配套资金 根据《重组管理办法》和《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金用途 等问题与解答》的相关规定，募集配套资金的定价方法按照《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》的相关规定执行。《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十六条 规定：上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战 略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前20个交易日或者前 一个交易日公司股票均价的90%认购的，本次发行股份自发行结束之日起36个月内不 得上市交易。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个 交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 本次交易配套融资发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的董事会（即第三届 董事会第三次会议）决议公告日，发行价格为28.00元/股，不低于定价基准日前一个交 易日公司股票均价的90%，符合上述规定。 发行股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价将进行相应调整。 3、发行对象及发行方式 （1）发行股份购买资产 本次发行股份购买资产的发行对象为喀什新兴鸿溢和喀什泽源。 （2）发行股份配套募集资金 本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象为蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资 产管理有限公司所管理的银叶阶跃定增1号私募基金。 （3）发行方式 本次交易采用非公开发行股票的方式。 4、发行股份的数量 （1）发行股份购买资产 依据上市公司与交易各方签署的《资产购买协议》，本次发行股份购买资产的股份 发行数量为3,367,875股，具体如下： 序号 交易对方 上市公司股份 支付数量（股） 现金支付（万元） 对应标的公司 权益比例 1 喀什新兴鸿溢 2,694,300 6,440.00 80% 2 喀什泽源 673,575 1,610.00 20% 合计 3,367,875 8,050.00 100% 本次向喀什新兴鸿溢、喀什泽源等两位交易对方发行股份数量合计为3,367,875股， 分别占发行后总股份数量的比例为3.45%、0.86%。 （2）发行股份募集配套资金 本次交易上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶 阶跃定增1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额19,000.00万元，不超过 本次交易总金额的100%，股份发行价格为28.00元/股，不低于公司关于本次交易的董 事会（即第三届董事会第三次会议）决议公告日前一个交易日公司股票交易均价的90%， 发行数量为6,785,712股。 5、募集配套资金用途 本次交易拟向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管理的银叶阶跃定 增1号私募基金发行股份募集配套资金，配套资金总额19,000.00万元，不超过本次交 易总金额的100%，其中8,050万元用于支付收购标的资产的现金对价，9,500万元用于 补充上市公司流动资金，剩余1,450万元将用于支付本次交易的中介费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资 发行成功与否不影响本次交易的实施。 6、锁定期安排 （1）发行股份购买资产 根据《资产购买协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，发 行股份购买资产的交易对方以四川恒泽股权认购而取得的上市公司股份锁定期安排如 下： 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自上市之日起满36月、且2018年度的 《专项审核报告》出具后解禁交易对价的20%股票；自上市起满48个月、且2019年度 的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的20%股票；自上市起满60个月、且2020年 度的《专项审核报告》出具后解禁交易对价的25%股票。 本次发行股份购买资产的交易对方承诺，若交易对方所认购股份的锁定期的规定与 证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进 行相应调整。 （2）募集配套资金 本次交易完成后，上市公司向蒲泽一、蒲静依、上海银叶阶跃资产管理有限公司管 理的银叶阶跃定增1号私募基金就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行 结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定 执行。 7、发行股票上市地点 本次发行的股份在深交所创业板上市。 （三）交易资产的交付、过户情况 2016年9月2日，科隆精化收到中国证监会证监许可[2016]1946号《关于核准辽宁 科隆精细化工股份有限公司向喀什新兴鸿溢创业投资有限公司等发行股份购买资产并 募集配套资金的批复》，核准上市公司发行股份及支付现金购买资产事宜。 1、资产交付及过户 经核查，四川恒泽依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更 登记手续，并于2016年9月6日领取新津县行政审批局签发的营业执照，标的资产过 户手续已全部办理完成，并变更登记至科隆精化名下，双方已完成四川恒泽100%股权 过户事宜，相关工商变更登记手续已办理完毕，科隆精化已持有四川恒泽100%的股权。 科隆精化本次交易已依法办理标的资产过户手续，科隆精化现合法、有效地持有四 川恒泽100%股权。 2、标的资产债权债务处理情况 本次交易的标的资产是四川恒泽100%股权，因此不涉及相关债权债务处理问题。 3、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中登公司深圳分公司于2016年9月20日出具的《股份登记申请受理确认书》， 科隆精化已于2016年9月20日办理完毕本次发行股份及支付现金购买资产的新增股份 和募集配套资金的新增股份登记申请。 本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2016年9月29日。根 据深圳证券交易所相关业务规则的规定，2016年9月29日，公司股价不除权，股票交 易仍设涨跌幅限制。 二、交易各方当事人承诺的履行情况 （一）交易对方的承诺及履行情况 1、交易对方及其股东作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺内容 喀什新兴 鸿溢、喀什 泽源 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺 “本公司将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、 完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者 造成损失的，将依法承担法律责任。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机 关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥 有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户 提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交 易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位 的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的 身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论 发现存在违法违规情节，本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 喀什新兴 鸿溢、喀什 泽源 关于不存在内 幕交易等情形 的承诺 “本公司不存在泄露本次交易的内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存 在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会 作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。” 喀什新兴 鸿溢、喀什 泽源 关于股份锁定 的承诺 “一、承诺人因本次交易所认购的科隆精化之股票，自股份发行结束之日起36个月内 不得转让；同时，为保证科隆精化与承诺人签订的《辽宁科隆精细化工股份有限公司非公 开发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》的可实现性，自锁定期届满之日起（包 括限售期届满当年），承诺人承诺： 承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市之日起满36月、且2018年度的《专 项审核报告》出具后2018年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对价的 20%股票；承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满48个月、且2019年度的 《专项审核报告》出具后2019年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁交易对 价的20%股票；承诺人通过本次交易取得的上市公司的股份自上市起满60个月、且2020 年度的《专项审核报告》出具后2020年度及以前年度业绩承诺补偿义务已履行完毕后解锁 交易对价的25%股票。 如果科隆精化与承诺人签署的《利润补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满但会计师 事务所出具专项审核报告或减值测试报告之前，承诺人所持有的科隆精化股票限售期到期 的，则承诺人承诺不转让或者委托管理该等新增股份。 科隆精化与承诺人签署的《利润补偿协议》中约定的业绩承诺期限届满后，若承诺人 并未达到业绩承诺，或经具有证券期货资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出 具《资产减值测试报告》后，证明标的资产存在减值的，在承诺人完成上述补偿义务之前， 承诺人不转让或者委托管理新增股份。 本次发行结束之日至股份锁定期满之日止，承诺人由于科隆精化分配股票股利、资本 公积转增等衍生取得的科隆精化股份，亦应遵守上述约定。 二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失 的，应以现金方式全额承担该等损失。 三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 喀什新兴 鸿溢、喀什 泽源 关于标的资产 权属的承诺 “一、本函出具人承诺：拟转让给科隆精化的股权及相关资产合法有效，不存在权利质 押、司法冻结等权利限制或存在受任何他方追溯、追索之可能；四川恒泽系依法设立合法 存续的有限责任公司，资产及业务完整、真实，业绩持续计算，不存在未披露的影响本次 交易的实质性障碍或瑕疵。 二、本函出具人承诺：本函出具人为拟转让给科隆精化的股权及相关资产的最终及真 实所有人，不存在通过协议、信托或任何其他方式为他人代为持有上述股权的情形，也不 存在通过协议、信托或任何其他方式委托他人代为持有上述股权的情形。 三、本函出具人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成 损失的，应以现金方式全额承担该等损失。 四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 喀什新兴 鸿溢、喀什 泽源 关于最近五年 内未受过刑事 处罚、行政处 罚或涉及与经 济纠纷有关的 重大民事诉讼 或仲裁的声明 与承诺 “一、截至本函出具之日，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公 司及其董事、监事、高级管理人员于最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行 政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的， 应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。 三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 喀什新兴 鸿溢、喀什 泽源 关于规范关联 交易的承诺 “一、本次交易完成后，本公司及其他控股企业将尽量避免与科隆精化及其控股、参股 公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿 的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格 确定。 二、本公司将严格遵守科隆精化公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规 定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交 易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害科隆精化及其他股东的合法 权益。 三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失 的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互付连带保证责任。 四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 喀什新兴 关于保证上市 “一、本函出具人承诺：本次交易完成后，本函出具人将按照包括但不限于《深圳证券 鸿溢、喀什 泽源 公司独立性的 承诺 交易所创业板股票上市规则》等规范性文件的要求，确保科隆精化及其下属公司的独立性， 积极促使科隆精化及其下属公司在资产、业务、财务、机构、人员等方面保持独立性。 二、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失 的，应以现金方式全额承担该等损失。 三、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 喀什新兴 鸿溢、喀什 泽源 关于避免同业 竞争的承诺 “一、本公司承诺：截至本函签署日，除享有四川恒泽的股权之外，未投资、从事、参 与或与任何他方联营、合资或合作其他任何与科隆精化主营业务相同或相似的业务。 二、自本函签署之后至本公司直接或间接持有科隆精化股份期间内，亦不直接或间接 从事、参与或进行与科隆精化（含其控股子公司）生产、经营相竞争的任何活动且不会对 该等业务进行投资。 三、如本公司及其他控股企业与科隆精化及其控股企业之间存在有竞争性同类业务， 本公司及其他控股企业将立即通知科隆精化，将该商业机会让与科隆精化并自愿放弃与科 隆精化的业务竞争。 四、本公司在该承诺函生效前已存在的与科隆精化及其控股企业相同或相似的业务， 一旦与科隆精化及其控股企业构成竞争，本公司将采取由科隆精化优先选择控股或收购的 方式进行；如果科隆精化放弃该等优先权，则本公司将通过注销或以不优惠于其向科隆精 化提出的条件转让股权给第三方等方式，解决该等同业竞争问题。” 五、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺而获得的经营利润归科隆精化所有。承 诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的，应以现 金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。 六、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 喀什新兴 鸿溢、喀什 泽源，贾维 龙、袁慧 莉、刘瑛、 贺泽生、薛 彐英 关于一般事项 的声明与承诺 “一、本函出具人承诺：截至本函出具之日，四川恒泽不存在任何未披露的对外担保情 形，不存在关联方资金占用的情形；自本函签署日至本次交易完成，签署人确保四川恒泽 不对任何他方提供对外担保，确保四川恒泽不出现关联方资金占用，四川恒泽不出现影响 本次重大资产重组的重大资产减损、重大业务变更等情形。 二、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，因四川恒泽未足额、按期为全体 员工缴纳社会保险、住房公积金导致四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭 受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接 的损失。 三、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，四川恒泽因生产、加工、经营、 仓储等用地因违法违规，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政处罚或司法裁判而遭受经济 损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。 四、本函出具人承诺：如四川恒泽因未在与本次交易相关的、公告披露的相关《审计 报告》之外的负债、潜在负债或预计负债，而被相关债权人追索的，本函出具人将全额予 以补偿并承担科隆精化、四川恒泽遭受的直接或间接的损失。 五、本函出具人承诺：四川恒泽所属房屋不存在权属争议，且不存在办理房屋产权证 书之实质障碍。本次交易完成后，如因房屋未办理产权证导致科隆精化及其子公司受到任 何损失，将以现金全额补偿科隆精化因此遭受的全部经济损失。 六、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，四川恒泽生产及经营中包括但不 限于股权转让中代扣代缴义务所产生的税务风险，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政处 罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒泽 遭受的直接或间接的损失。 七、本函出具人承诺：如因本次交易完成前之原因，四川恒泽因生产及产品的项目报 批、备案、环保、安全生产、质量监督等违法违规，造成四川恒泽遭受追索、追溯、行政 处罚或司法裁判而遭受经济损失的，本函出具人将全额予以补偿并承担科隆精化、四川恒 泽遭受的直接或间接的损失。 八、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失 的，应以现金方式全额承担该等损失，同时互相承担连带保证责任。 九、上述各项承诺合并或分立均不影响其承诺效力，自出具日始生效，为不可撤销的 法律文件。” 喀什新兴 鸿溢、喀什 泽源，贾维 龙、袁慧 莉、刘瑛、 贺泽生、薛 彐英 <声明与承诺 函>之补充承 诺 “鉴于2016年4月28日，本人/本企业已出具《声明与承诺函》，本人/本企业现针对 上述《声明与承诺函》出具补充承诺，具体内容如下： 针对上述《声明与承诺函》中，本人/本企业已承诺承担补偿责任的所有事项，均由喀 什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司、贾维龙、袁慧莉、刘瑛、贺 泽生、薛彐英以现金方式补偿。 经各方协商一致，上述补偿责任对外由喀什新兴鸿溢、喀什泽源、贾维龙、袁慧莉、 刘瑛、贺泽生、薛彐英相互承担连带责任。上述补偿责任对内按实际持有四川恒泽建材有 限公司的出资比例进行补偿，即喀什新兴鸿溢、贾维龙、袁慧莉、刘瑛以现金补偿实际损 失的80%，并由各方相互承担连带责任；喀什泽源、贺泽生、薛彐英以现金补偿实际损失 的20%，并由各方相互承担连带责任。” 贾维龙、袁 慧莉、刘 瑛、贺泽 生、薛彐英 关于减少和规 范关联交易承 诺函 “本人将尽量避免本人/本人实际控制或施加重大影响的公司与四川恒泽之间产生关联 交易事项（自公司领取薪酬或津贴的情况除外），对于不可避免发生的关联业务往来或交 易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照 市场公认的合理价格确定。本人将严格遵守关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联 交易均将按照四川恒泽关联交易决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项 进行信息披露。本人保证不会利用关联交易转移四川恒泽利润，不会通过影响四川恒泽的 经营决策来损害四川恒泽股东的合法权益。承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此 给四川恒泽造成损失的，应予以赔偿。 ” 贾维龙 关于竞业禁止 的承诺 “本次交易前，本人投资的新疆新兴鸿业商贸有限公司有部分经营范围和四川恒泽类 似。为遵循竞业禁止的相关规定，2016年2月25日，新疆新兴鸿业商贸有限公司召开股东 会，决议注销新疆新兴鸿业商贸有限公司，相关注销手续正在办理中。 本人承诺：自本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年； 本次交易 完成后将间接持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本 人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争 关系的业务，也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、 任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任 何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的 商业机会与上市公司及其下属公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机 会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害。” 袁慧莉 关于竞业禁止 的承诺 “本次交易前，本人投资的天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司有部分经营范围和四川恒 泽类似。为遵循竞业禁止的相关规定， 2016年4月1日，天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公 司召开股东会，一致同意公司注销，相关注销手续正在办理。 本人承诺：自本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年； 本次交易 完成后将间接持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本 人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争 关系的业务，也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、 任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任 何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机 会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害。” 刘瑛 关于竞业禁止 的承诺 “自本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年； 本次交易完成后将 间接持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本人及其关 系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业 务，也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥 有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任 何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机 会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害。” 贺泽生 关于竞业禁止 的承诺 “本次交易前，本人投资的四川省玉峰建材有限公司有部分经营范围和四川恒泽类似。 为遵循竞业禁止的相关规定，2016年3月20日，四川省玉峰建材有限公司召开股东会，一 致同意公司注销，相关注销手续正在办理。 本人承诺：自本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年；本次交易 完成后将间接持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本 人及其关系密切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争 关系的业务，也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、 任职或拥有权益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任 何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机 会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害。” 薛彐英 关于竞业禁止 的承诺 “本次交易完成后继续在四川恒泽任职，任职时间不少于五年；本次交易完成后将间接 持有科隆精化股份，在前述持股或任职期间及不再持股或离职后两年内，本人及其关系密 切的家庭成员不在中国境内直接或间接从事与四川恒泽相同、相似或有竞争关系的业务， 也不直接或间接在与四川恒泽有相同、相似或有竞争关系的业务单位工作、任职或拥有权 益，本人在其他单位兼职的情况，必须经四川恒泽股东会或董事会批准同意。 同时，本人承诺，本人及本人控制的其他企业不会直接或间接从事任何与上市公司及 其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的生产与经营，亦不会投资任 何与上市公司及其下属公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业； 如在上述期间，本人或本人控制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营 业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并尽力将该商业机 会给予上市公司，以避免与上市公司及下属公司形成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上 市公司及上市公司其他股东利益不受损害。” 贾维龙 关于关联公司 注销事宜的承 诺 新疆新兴鸿业商贸有限公司已停止运营，且已进入清算注销程序，现由于行政审批等 原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工 作，并于6个月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注 销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除 清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与科隆精化及其子公司产生同业竞 争关系；承诺人承诺其已向科隆精化完整披露了全部其投资、控制的企业，不存在其他任 何其投资、控制的企业从事与科隆精化及其子公司存在竞争关系业务的情况。 袁慧莉 关于关联公司 注销事宜的承 诺 天津瑞帝斯混凝土外加剂有限公司已停止运营，且已进入清算注销程序，现由于行政 审批等原因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算 注销工作，并于6个月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成 清算注销工作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体 开展除清算注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与科隆精化及其子公司产生 同业竞争关系；承诺人承诺其已向科隆精化完整披露了全部其投资、控制的企业，不存在 其他任何其投资、控制的企业从事与科隆精化及自子公司存在竞争关系业务的情况。 贺泽生 关于关联公司 注销事宜的承 诺 四川省玉峰建材有限公司已停止运营，且已进入清算注销程序，现由于行政审批等原 因尚未能够办理完成相关清算注销程序。承诺人承诺将积极推进上述企业的清算注销工作， 并于6个月内办理完成清算注销手续。如上述公司无法于上述时间内办理完成清算注销工 作，承诺人承诺将继续推进上述公司的清算注销工作，且承诺不会以上述主体开展除清算 注销以外的任何业务，避免因投资、控制上述公司与科隆精化及其子公司产生同业竞争关 系；承诺人承诺其已向科隆精化完整披露了全部其投资、控制的企业，不存在其他任何其 投资、控制的企业从事与科隆精化及其子公司存在竞争关系业务的情况。 2、配套融资认购方作出的重要承诺 承诺主体 承诺事项 承诺事项 配套融资 认购方 关于资金来源 的声明与承诺 募集配套资金认购方蒲泽一、蒲静依承诺： “1、本人承诺认购的资金均为自有或自筹资金，无股份代持之情形。 2、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 募集配套资金认购方上海银叶阶跃资产管理有限公司承诺： “本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代理、 信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。” 配套融资 认购方 关于股份锁定 的承诺 “鉴于辽宁科隆精细化工股份有限公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，本企业代表 拟设立的“银叶阶跃定增1号私募基金”（以下简称“基金”），以基金之资金认购本次发行之 股份，郑重承诺如下： 1、基金/本人在本次交易中认购的辽宁科隆精细化工股份有限公司之股份自上市之日起36 个月内不转让或解禁。 2、上述锁定期内，如果辽宁科隆精细化工股份有限公司实施配股、送股、资本公积金转增 股本等事项导致基金增持该公司股份的，则增持股份亦应遵守上述锁定要求。” 配套融资 认购方 关于提供材料 真实、准确、 完整的承诺 “一、本函出具人承诺：就本次交易向科隆精化及相关中介机构所提供的资料真实、准确、 完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 二、本函出具人承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，将暂停转让在科隆精化拥有权益的股份。 三、承诺人如因不履行或不适当履行上述承诺因此给科隆精化及其相关股东造成损失的， 应以现金方式全额承担该等损失，同时互负连带保证责任。 四、本函自出具日始生效，为不可撤销的法律文件。” 配套融资 认购方 关于最近五年 无违法行为的 承诺函 “1、截至本承诺函签署之日，本人在最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政 处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。 2、本人最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措 施或受到证券交易所纪律处分的情况。” 上海银叶 阶跃资产 管理有限 公司 关于一般性事 项的声明与承 诺函 “鉴于辽宁科隆精细化工股份有限公司以非公开发行股份的方式募集配套资金，在此情 况下，签署方上海银叶阶跃资产管理有限公司（代表拟设立的银叶阶跃定增1号私募基金） 就以下相关事项承诺如下： 本公司管理的参与本次认购的银叶阶跃定增1号私募基金（以下简称“资产管理计划”） 将在该资产管理计划完成备案手续后参与本次非公开发行。本公司将在上市公司本次发行 股份及支付现金购买资产和非公开发行股份募集配套资金获得中国证监会核准后，独立财 务顾问（主承销商）向中国证监会上报发行方案前，及时将认购本次非公开发行股票的资 金足额募集到位并依法办理相应手续。上述资产管理计划采用特定投资者直接出资方式设 立，不存在分级收益等结构化安排，亦不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情 形。 本公司此次认购的资金全部来源于资产管理计划委托人自有或自筹的资金，不存在代 理、信托或者其他类似安排，无股份代持情形，也不存在杠杆融资结构化的设计。 本公司与上市公司本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控股股东、 实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾 问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本公司与上市公司 本次发行股份购买资产的标的公司及其实际控制人不存在关联关系。本公司亦未向科隆精 化推荐董事或者高级管理人员。 本公司保证本次非公开发行的股票过户至本公司资产管理计划名下之日起，在法律、 行政法规和中国证监会所规定的限制股票转让期限内，不转让本公司资产管理计划所认购 的本次非公开发行的股票，亦不得接受资产管理计划的委托人转让或退出其持有的资产管 理计划份额的申请。 本公司保证按照本次非公开发行的进展及时开始资产管理计划的设立工作并促使资产 管理计划委托人履行其支付认缴股份款项之义务。如本公司未按时足额认购股份，本公司 将赔偿上市公司由此受到的损失，并承担附条件生效的股份认购协议所约定的违约责任等 其他责任。 截至本承诺函出具日的前24个月内，本公司（及关联方）与上市公司不存在任何交易 事项。截至本承诺函出具日，本公司（及关联方）未直接或间接持有上市公司的股份。” 邱宇、李传 勇 关于无关联关 系之声明函 “鉴于辽宁科隆精细化工股份有限公司（以下简称“上市公司“）以非公开发行股份的方 式募集配套资金，上海银叶阶跃资产管理有限公司代表拟设立的“银叶阶跃定增1号私募基 金”（以下简称“基金”），以基金之资金认购本次发行之股份，本人为基金认购方，就以下 相关事项声明如下： 本人声明，本人与本次非公开发行的其他认购对象及上市公司、上市公司的控股股东、 实际控制人及其董事、监事和高级管理人员、上市公司本次非公开发行聘请的独立财务顾 问（主承销商）、法律顾问及会计师不存在一致行动关系及关联关系。本人与上市公司本 次发行股份购买资产的标的公司及其实际控制人不存在关联关系。本人亦未向辽宁科隆精 细化工股份有限公司推荐董事或者高级管理人员。” 邱宇、李传 勇 关于认购资金 来源的承诺 一、本次参与认购“银叶阶跃定增1号私募基金”的资金为合法的自有或自筹资金，不 存在股份代持情形；二、本人参与认购科隆精化本次非公开发行股票的资金来源不包含任 何杠杆融资等结构化产品，本人与“银叶阶跃定增1号私募基金”其他委托人不存在任何分 级收益等结构化安排，不存在资金直接或间接来源于科隆精化及其关联方的情形；三、本 人资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购 本资管计划份额的情形。 上海银叶 阶跃资产 管理有限 公司 关于认购资金 来源的承诺 一、本函出具人承诺：本次参与认购“银叶阶跃定增1号私募基金”300万元为合法的自 有资金，不存在股份代持情形；二、本函出具人承诺：本公司参与认购科隆精化本次非公 开发行股票的资金来源不包含任何杠杆融资等结构化产品，不存在任何分级收益等结构化 安排，不存在资金来源不合法的情形，不存在资金直接或间接来源于科隆精化及其关联方 的情况；三、本函出具人承诺：本公司资产、资信状况良好，不存在任何违约、到期未偿 还债务或未决诉讼、仲裁等影响认购本资管计划份额的情形；四、本函自出具日始生效， 为不可撤销的法律文件。 （二）财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：截至目前，交易对方已经或正在按照相关的承诺履 行，无违反承诺的行为。 三、管理层讨论与分析提及的各项业务的发展状况 （一）总体经营情况 2017年，我国宏观经济稳中向好，基础设施建设稳中增长。公司根据国家振兴东北 老工业基地、国家重点支持高新技术企业、发展环保节能低碳产品、坚持可持续发展等 政策，结合自身优势，秉承“团队、高效、创新”的企业理念，紧密追踪行业国际先进技 术，致力于环氧乙烷精细化工新材料行业的研究、生产和销售。公司坚持“内涵式发展+ 外延式发展”并举，协同发展，立足企业内部资源和业务，专注精细化工领域，优化产 品组合，提高管理水平，培育核心能力，提升公司盈利性；在内外并举的发展模式下， 加大管理力度，打造一体化运作模式和管理体系。 报告期内，公司实现总营业收入1,126,881,722.03元，较上一年同期增加45.09%； 营业利润14,811,705.72元，较上一年同期下降4.12%；归属上市公司股东的净利润 22,813,319.64元，较上一年同期增加45.01%。 （二）2017年主要财务情况 1、资产负债表摘要： 单位：元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 同比增减 流动资产 1,219,382,547.03 1,071,913,510.10 13.76% 非流动资产 609,505,375.29 605,955,255.96 0.59% 资产总计 1,828,887,922.32 1,677,868,766.06 9.00% 流动负债 842,290,200.12 712,360,510.91 18.24% 非流动负债 37,026,537.26 38,294,063.41 -3.31% 负债合计 879,316,737.38 750,654,574.32 17.14% 股东权益 949,571,184.94 927,214,191.74 2.41% 归属母公司股东的权益 948,979,303.59 926,415,667.85 2.44% 资本公积金 552,748,911.10 591,825,704.10 -6.60% 盈余公积金 31,576,170.65 27,316,976.19 15.59% 未分配利润 242,276,635.09 223,722,509.91 8.29% 2、利润表项目 单位：元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 同比增减 营业收入 1,127,692,887.17 777,324,335.03 45.07% 营业成本 920,836,542.09 762,305,951.24 20.80% 营业利润 14,811,705.72 15,422,633.79 -3.96% 利润总额 28,465,353.59 19,622,537.71 45.06% 净利润 22,606,677.10 15,708,185.62 43.92% 归属母公司股东的净利润 22,813,319.64 15,732,516.23 45.01% 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组完成后，上市公司的资产质量、 业务规模及盈利水平均得到提升。通过本次重组，上市公司实践了外延式并购发展战略， 充分保障和提高了全体股东的利益。 四、公司治理结构与运行情况 本次交易前，上市公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规、 规范性文件的要求，建立了规范的公司法人治理结构，制定了公司内部管理和控制制度， 公司运作规范。 本次交易后，上市公司将继续不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管 理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。 截至本报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会《上市公司治理准则》和深圳证 券交易所《创业板上市公司规范运作指引》的要求，不存在尚未解决的公司治理问题。 不存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业竞争和关联交易 问题。 （一）公司治理及运行的具体情况 1、关于股东与股东大会 公司股东按照《公司章程》、《上市公司股东大会规则》的规定按其所持股份享有平 等地位，并承担相应义务。在股东大会上能够保证各位股东有充分的发言权，确保全体 股东特别是中小股东享有平等地位，充分行使自己的权力。报告期内的股东大会均由董 事会召集召开，并聘请律师进行现场见证，根据相关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件及公司章程等规定应由股东大会表决的事项均按照相应的权限审批后交由股东 大会审议，不存在越权审批或先实施后审议的情况。 报告期内，公司共召开股东大会1次，临时股东大会1次，均按照上述均按照上述 规定实行召集、召开、提案、表决程序，并及时对外公告了股东大会决议公告和律师出 具的法律意见书，不存在违反《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、公 司《股东大会议事规则》的情形。 2、关于控股股东与上市公司的关系 公司控股股东和实际控制人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业 板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等规 定和要求，规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动， 未损害公司及其他股东的利益。公司不存在控股股东占用公司资金的现象，亦无为控股 股东提供担保的情形。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、 机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事与董事会 （1）董事会构成及履职情况 公司严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》的规定选举董事。截止2017年12 月31日，公司第三届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。 各位董事能够依据 《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》等要求开展工作，出席董事会、董事会专门委员会和股东大会，勤勉尽责地履行 职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。公司按照《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》的要求，董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名四 个委员会。为董事会的决策提供了科学和专业的意见和参考。 报告期内，公司共召开董事会议5次，会议的召集、召开、提案、表决程序均符合 《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，会议审议结果及时对外披露，审议通过实施 的事项均在《公司章程》规定的董事会权限范围内，超过董事会权限的事项均提交公司 股东大会进行审议后实施，不存在越权情形。 （2）各专门委员会 为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等 四个专业委员会，并制定了《董事会战略委员会实施细则》、《董事会提名委员会实施细 则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》，各委员会 按照各自议事规则，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项积极审议，向董事会提 供专业意见。报告期内，各专门委员会积极审议有关事项，提供的专业意见对董事会起 到了有益的参考作用。 （3）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事能够严格按照《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公 司规范运作指引》、《公司章程》 及《独立董事制度》等相关规定，发挥各自的专业特 长，勤勉尽责，切实维护公司和股东特别是中小股东的利益；积极出席报告期内公司召 开的股东大会和董事会会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点；积极 深入公司及控股子公司进行现场调研，了解公司经营、治理状况及各项决议的执行情况； 对公司关联交易、募集资金使用、续聘审计机构、内控的自我评价等事项发表独立意见， 且对需要发表独立意见的事项，均能不受公司和控股股东的影响，独立发表意见，切实 发挥独立董事的作用。报告期内，公司独立董事未对公司董事会审议的各项议案及相关 事项提出异议。 4、关于监事和监事会 报告期内公司第三届监事会设监事5名，其中职工监事3名，监事会的人数和构成 符合法律、法规的要求。各位监事能够按照《公司章程》、《监事会议事规则》等规定的 要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事和高管人 员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。 5、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善公正、透明的董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准与激 励约束机制；高级管理人员的聘任公开、透明，符合相关法律、法规的规定。 6、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方 的沟通与交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健 康的发展。 7、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规和《公司信息披露管理制度》的规定，加强信息披露事 务管理，履行信息披露义务，并指定《证券时报》、《中国证券报》和中国证监会创业板 指定信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）为公司信息披露报纸和网站，真 实、准确、及时、完整的披露信息，确保所有投资者公平获取公司信息。 报告期内，公司未发生信息披露不规范而受到监管部门批评的情形。 8、关于信息披露与投资者关系管理 公司根据《上市公司公平信息披露指引》等有关规定，制订了《信息披露管理制度》、 《内幕信息管理制度》等制度，明确了公司各部门、控股子公司和有关人员在信息披露 方面的职责和汇报程序，确保了公司信息披露的及时性、准确性和完整性，避免重要信 息泄露、违规披露等情形出现。 9、关于关联交易 公司制订并执行《关联交易决策制度》，对关联交易的范围、决策程序、信息披露 等方面作了严格规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场 独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证关联交易的合法性、公允性、合理 性，不存在违法违规情形。 10、关于募集资金使用和管理 为规范公司的募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，公司制 定了《募集资金管理制度》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资 金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。公司严格按照制度规定， 资金使用严格履行申请和审批手续。同时，审计部每季度对募集资金的使用和存储情况 进行定期审计。 11、关于对外担保 公司遵循中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》等有关规定，制订了《对外担保管理制度》，在《公司章程》和《对外 担保管理制度》中明确了股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，规范公司对 外担保行为，有效控制公司对外担保风险。 12、关于内部控制 公司现行内部控制制度是按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规的要求，并结合公司所处行业特点制定的。公司内部控制制度较为完整、合理及有 效，并在企业管理的各个关键环节、重大投资等方面发挥了较好的控制与防范作用，有 效控制了公司经营风险和财务风险，保证了公司资产的安全完整，财务数据的真实、完 整、准确。截至2017年12月31日止，公司不存在财务报告及非财务报告内部控制方 面的重大缺陷和重要缺陷。 （二）独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为：上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司 治理准则》等法律法规要求，重视信息披露，完善公司治理结构和规则，规范公司运作。 上市公司能够严格按照相关法律、法规及公司管理制度要求真实、准确、完整、及时地 披露有关信息，公平地保护上市公司和所有投资者的合法权益。 本独立财务顾问将在剩余督导期内继续督促上市公司根据最新的法律法规修订、健 全、完善其内控制度，并遵照执行。 五、资产重组业绩承诺情况 （一）标的资产2017年度业绩承诺情况 根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，业绩承诺期内，四川恒泽各年度 实现的经审计的净利润分别为： 2016年不低于2,600万元、2016-2017年度累计不低于 6,000万元、2016-2018年度累计不低于10,300万元、2016-2019年度累计不低于15,000 万元、2016-2020年度累计不低于20,000万元。考核净利润系以四川恒泽合并报表归属 于母公司净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据，并根据《利润补偿协议书》 关于应收账款的约定进行相应调整，同时扣除上市公司为四川恒泽提供的财务资助（包 括但不限于贷款等形式）资金相关的财务费用（财务费用根据四川恒泽当年度实际使用 的财务资助金额参照同期银行贷款基准利率上浮30%的年利率确定）。 业绩承诺期内，交易对方应该确保四川恒泽每年度收回的应收账款总额不低于上一 年度经审计合并财务报告中应收账款余额的85%（含本数）；应收账款回款金额低于上 一年度经审计合并财务报告中应收账款余额85%的差额部分将从交易对方该年度考核 净利润中予以扣除。具体计算公式如下： 应扣除应收账款回款不达标的金额=上一年度经审计合并财务报告中应收账款余额 *85%—本年度实际收回的应收账款总额（应收账款本年度贷方发生额） 上述公式计算结果若小于0，按0取值。 （二）其他需要说明的事项 根据交易双方签订的《利润补偿协议书》的约定，在承诺期末累积考核利润数超过 承诺期末累积承诺利润数，即超过2亿元情况下，科隆精化和交易对方同意将超过的净 利润的30%作为业绩奖励，奖励给四川恒泽的核心人员，并于上市公司公布2020年审 计报告和标的公司2020年度《专项审核报告》、《减值测试报告》出具后180日内实施， 由上市公司一次性以现金方式支付。如四川恒泽未实现或达到《利润补偿协议书》中“预 测及承诺净利润数”部分约定的金额或条件，交易对方须按照《利润补偿协议书》中“利 润补偿的实施”部分的约定向科隆精化进行补偿。喀什新兴鸿溢、喀什泽源互相承担连 带责任保证。在达到利润补偿条件时，业绩承诺方须以所持科隆精化股份作为支付之方 式向科隆精化进行补偿，同意科隆精化以1.00元的价格回购其持有的相关数量的科隆精 化的股份，回购股份数量的上限为科隆精化本次向业绩承诺方发行的股份。如补偿义务 产生时所持科隆精化股份数不足，由盈利预测补偿义务人以自有或自筹资金补偿。 （三）业绩承诺完成情况 置入资产2017年度业绩承诺完成情况 项目 2016-2017年累计 2017年度 2016年度 1、交易对方承诺的四川恒泽2016 -2017扣非后 净利润 6,000.00万元 3,400.00万元 2,600.00万元 2、四川恒泽实现的经审计的2016 -2017年度归 属于母公司净利润（扣非前） 5,473.52万元 2,632.00万元 2,841.52万元 3、四川恒泽实现的经审计的2016 -2017年度归 属于母公司净利润（扣除非经常性损益，并考虑 上市公司财务资助及应收账款回款考核影响后） 5,216.17万元 2,473.06万元 2,743.11万元 经核查，本独立财务顾问认为：四川恒泽2017年实现净利润2,473.06万元，未实 现本次收购中2017年度实际净利润不低于3400万元的目标，2016年-2017年累计实现 的净利润为5,216.17万元，为本次收购累计实现净利润的86.94%，根据《利润补偿协 议书》，喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司需对以上差额进 行补偿。 （四）补偿详细情况 喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司应补偿并注销股份数 如下： 1.基本计算公式 喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司优先以股份的方式向 公司补偿，股份补偿不足的，以现金方式补足。 股份补偿的计算方式为： 当年应补偿股份数=［（截至当期期末累积承诺利润数 – 截至当期期末累积实际考 核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 拟购买资产总价格 – 已补偿金额］ ÷ 发行价格 –已补偿股份数 假如公司在承诺年度实施转增或送股方式进行分配，而导致业绩承诺方持有的公司 股份数发生变化，则业绩承诺方回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份 数×（1+转增或送股比例）。 在各年计算的应补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。 喀什新兴鸿溢创业投资有限公司、喀什泽源创业投资有限公司因本次交易获得的公 司股份数足以支付上述当年应补偿股份数量，不需要现金补足。 2.计算过程 当年应补偿股份数=｛［（截至当期期末累积承诺利润数– 截至当期期末累积实际考 核利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 拟购买资产总价格–已补偿金额］÷ 发行价格 –已补偿股份数｝×（1+转增股本） 当年应补偿股份数=[（2016年和2017年累计承诺净利润6,000万元－2016年和2017 年累计实际利润5,216.17万元）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 200,000,000元× 拟购买资产总价格230,000,000元］÷ 发行价格44.39元 –已补偿股份数0股｝×（1+0.5） = 304,597股 （五）回购股份的主要内容 1、回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销 2、回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份 3、回购股份价格：总价1.00元人民币 4、回购股份数量：合计回购304,597股，其中喀什新兴鸿溢创业投资有限公司回购 243,677股，向喀什泽源创业投资有限公司回购60,920股。 5、回购股份资金来源：自有资金 6、回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财 务及未来发展不会产生重大影响。 （六）2017年度业绩承诺未实现原因 从2017年开始由于受国家环保政策及上游化工原材料单价上涨的影响，速凝剂终 端价格锁定，四川恒泽为了减少损失，终止较多速凝剂的订单，致使速凝剂产品销售收 入较大幅度降低，影响四川恒泽经营业绩。 2018年，四川恒泽将加大新产品无减速凝剂的市场推广和销售，与中铁十六局， 中铁21局，中铁2局等签了无碱速凝剂框架协议，产品市场占有率将会逐步提高。同 时强化客户应收账款的汇款情况，以达到2018年承诺利润。 六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，本独立财务顾问认为：交易各方均严格按照重组方案履行各方责任和义务， 实际实施方案与公布的重组方案不存在重大差异。 （本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于辽宁科隆精细化工股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产募集配套资金暨关联交易持续督导意见》之签章页） 华泰联合证券有限责任公司 2018 年 4 月 24 日 中财网
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