[董事会]嘉事堂:独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见
嘉事堂药业股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第二十三次会议 相关事项的独立意见 作为嘉事堂药业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们根据《中 小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《中小企业板上市公司内部审计工作指引》等相关法律法规和公司的相关规 定，承诺独立履行职责，未受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股 东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，认真审阅了公司第五届董事 会第二十三次会议有关文件，本着勤勉尽责的态度，基于独立、审慎、客观的立 场，发表如下独立意见： 一、对公司 2017年度审计报告的独立意见 公司 2017年度审计报告真实、全面地反映了公司的财务状况；公司 2016 年度财务报告的编报符合上市公司相关的会计准则，董事会履行了诚信义务；经 认真审核，我们未发现 2016年度审计报告中存在遗漏、虚报等误导公司或其他 股东的情形，同意对外披露。 二、对公司内部控制自我评价报告的独立意见 经核查，公司已按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》 等有关法律法规的要求，制定了较为健全的内部控制制度，各项制度能够得到 有效执行。公司的内部控制制度比较完善，涵盖了公司的营运环节，重点控制 制度健全、运作规范、控制有序，并不断根据新的法规、规章要求进行修订。 经了解、测试、核查，各项制度建立后，得到了相对有效的贯彻执行，对公司 的规范运作起到了较好的监督、指导作用。 我们作为公司独立董事认为：公司《2017年度内部控制自我评价报告》和 《内部控制规则落实自查表》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建立及 运行情况，公司内部控制体系不存在明显薄弱环节和重大缺陷。 三、关于公司控股股东及其他关联方占用资金、对外担保情况的独立意见 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题 的通知》证监发【2003】56 号、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120 号）及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定， 我们作为公司的独立董事，本着严谨、实事求是的态度，对报告期内公司与关 联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查，发表如下专项说明及独立意见： 1、报告期内，公司不存在大股东及其他关联方占用及变相占用公司资金的 情况； 2、报告期内，公司未发生任何形式违规的对外担保事项。公司已制定《对 外担保管理制度》等规定，并能够认真贯彻执行有关规定，严格控制关联方占 用资金风险和对外担保风险。能够有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资 产，维护中小股东利益。 3、报告期内，公司除子公司外不存在为控股股东及其他关联方的任何非法 人单位或个人提供担保的情况。 四、关于《公司 2017 年度募集资金使用情况的专项报告》的独立意见 经审阅公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，并 核查有关资料后，我们认为，公司编制的《2017年度募集资金存放与使用情况 的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗 漏，公司 2017年度募集资金的存放与使用符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，符合《公司募集资金管理办法》的规定，不存在违规情形。 五、对2018年度日常关联交易预计事项的独立意见 作为公司的独立董事，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等相关规章制度的 有关规定，我们对公司2018年度预计将与关联方发生的日常关联交易情况进行 了审核，发表如下独立意见： 公司预计2018年度发生的日常关联交易均为公司日常生产经营活动所需， 有利于公司业务的发展，交易额度的预计遵循公平、公正、公开的原则，其定 价依据公允、公平、合理，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的规定，符合公司和全体股东的利益，未影响公司的独立性。公司董 事会审议和表决本次关联交易的程序合法有效。我们一致同意2018年度日常关 联交易额度预计事项。 六、 关于2017年度利润分配预案的独立意见 公司2017年度利润分配预案的制定符合《公司法》、《公司章程》的有关规 定，符合公司的实际情况,切实保护了中小股东的利益，同意公司董事会的利润 分配预案，并请董事会将利润分配预案提请2017年度股东大会审议。 七、关于会计政策变更独立意见 公司本次根据财政部发布的《企业会计准则第 16 号——政府补助》（财会 [2017]15 号）、《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和 终止经营》（财会[2017]13 号）、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式 的通知》（财会[2017]30 号）的要求对公司会计政策进行变更，使公司的会计 政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等有关规定，有利于客观、公 允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变 更。 （以下无正文） （此页无正文，系《嘉事堂药业股份有限公司独立董事对公司第五届董事会第 二十三次会议相关事项的独立意见》之签署页） 嘉事堂药业股份有限公司全体独立董事（签字）： 徐永光 张晓崧 吴 剑 2018年 04月 24日 中财网
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