[公告]香雪制药:2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书摘要
股票简称 ：香雪制药 股票代码： 300147 广州市香雪制药股份有限公司 （ 广州经济技术开发区科学城金峰园路 2 号 ） 2018年面向合格投资者 公开发行公司债券（第一期） 募集说明书（摘要） 主承销商 / 债券受托管理人 全称横排logo （住所：北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼） 募集说明书签署日： 年 月 日 声 明 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包 括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深交所网站 （http://www.szse.cn/）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明 书全文，并以其作为投资决定的依据。 重大事项提示 一、 广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“香雪 制药”）在中国境内向合格投资者公开发行面值总额不超过 12 亿元（含 12 亿元） 的公司债券（以下简称“本次债券”）已于 2017 年 8 月 8 日获得中国证券监督管理 委员会证监许可 [2017]1451 号文核准。 本次债券以分期形式公开发行，本期债券为本次债券第三期发行，剩余部分 自中国证监会核准发行之日起二十四月内完成发行。 二 、本 期债券发行规模为 不超过 2 亿元 ， 其中基础发行规模为 0.5 亿元，可超 额配售 1.5 亿元 。 本期债券每张面值为人民币 100 元， 基础发行数量为 50 万张，可 超额配售 150 万张， 发行价格为 100 元 / 张。 本期债券名称为“广州市香雪制药股份有限公司 20 18 年面向合格投资者公开 发行公司债券（ 第 一 期）”，债券 简称“ 1 8 制药 0 1 ” ，债券代码 “ 112695 ”。 鉴于本次债券于 201 7 年 8 月 8 日获得中国证监会核准面向合格投资者公开发 行， 第一期、第二期 债券已 分别 于 201 7 年 11 月 3 日 、 11 月 2 4 日 发行完毕，本期债 券发行起息日拟定在 201 8 年 1 月 1 日之后。本期债券名称调整为“广州市香雪制药 股份有限公司 2018 年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）”，本次发行文 件中涉及上述调整的，调整前后相关文件及其表述均具备相同法律效力。 三 、本期债券 的募集资金 扣除发行费用后，将全部用于偿还公司债务，以降 低短期还债压力，优化公司债务结构。 四 、 经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AA ， 评级展 望稳定； 本次债券信用等级为 A AA ， 本债券 符合进行质押式回购交易的基本条 件 。本期债券发行上市前，公司最近一期期末净资产为3,883,732,108.81元（2017 年12月31日合并报表中所有者权益合计），合并口径资产负债率为57.97%，母公 司口径资产负债率为58.08%；公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为 103,087,069.20 元（ 2015 年、 2016 年及 2017 年合并报表中归属于母公司所有者的 净利润平均值） ， 预计不少于本次债券已发行规模（已完成发行两期债券发行规 模分别为 6 亿和 3 亿元，票面利率分别为 5.60% 和 6.10% ；本期债券发行规模及利 率假设按 2 亿元和利率区间上限 6.5% 测算）一年利息的 1.5 倍。 发行 人在本次发行 前的财务指标符合相关规定。 五 、 根据《公司债券发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者适 当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无效。 六 、 本期债券 由 广东省融资再担保有限公司 提供全额无条件不可撤销的连带 责任担保 。虽然 广东省融资再担保有限公司 综合实力较强，但在本期债券存续期 间，发行人无法保证担保人的经营状况、资产状况及支付能力不发生重大负面变 化。如果出现上述重大负面变化，则可能影响到担保人对本期债券履行其应承担 的担保责任，甚至丧失履行其为本 期债券承担的全额无条件不可撤销的连带责任 保证担保的能力。 七 、 经联合信用评级有限公司综合评定，公司的主体信用等级为AA，本期 公司债券信用等级为AAA。根据监管部门和联合信用对跟踪评级的有关要求， 在本次债券存续期内，联合信用将在每年香雪制药年报公告后的两个月内进行一 次定期跟踪评级，并在 本期 债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。跟 踪评级结果将在联合信用网站和深交所网站予以公布，并同时报送香雪制药、监 管部门等。 考虑到信用评级机构对发行人和 本期 债券的评级是一个动态评估的过程，本 公司无法保证其主体信用评级和本 次债券的信用评级在本次债券存续期间不会 发生任何负面变化。如果公司的主体信用评级和 / 或 本期 债券的信用评级在本次 债券存续期间发生负面变化，资信评级机构调低发行人信用级别或本次债券信用 级别， 本期 债券的市场交易价格可能发生波动。 八 、 公司债券属于利率敏感型投资品种。 受国际整体经济运行环境、我国宏 观经济状况、财政政策及货币政策、资金供求关系等多种因素影响，市场利率存 在波动的可能性。 本期 债券期限较长，可能跨越多个利率调整周期，债券的投资 价值在其存续期内可能随着市场利率的波动而发生变动，投资者持有 本期 债券的 实际收益具有一 定的不确定性。 九 、 本期债券发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本期债券 上市交易的申请。本期债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简 称 “ 双边挂牌 ” ）的上市条件。但本期债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法保 证本期债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本期债券 无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本期债券回售予本公司。因公司经营 与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担。本期 债券不能在 除深圳证券交易所以外的其它交易场所上市。 十 、 经联合信用评级有限公司综合评定，公司主体信用等级为 AA ， 评级展 望稳定； 本期 债券信用等级为 A AA 。 根据中国证券登记结算有限责任公司于2017 年4月7日发布的《质押式回购资格准入标准及标准券折扣系数取值业务指引 （2017年修订版）》（中国结算发字〔2017〕47号）， 2017年4月7日（不含）后 公布募集说明书的信用债券入库开展回购，需满足债项评级为AAA级、主体评 级为AA级（含）以上要求；其 中，主体评级为 AA 级的，其评级展望应当为正面 或稳定 。因此，公司 本期 公开发行的 公司债券符合进行质押式回购交易的基本条 件 ， 具体折算率等事宜将按登记机构的相关规定执行。 十一、 截至 2017 年 12 月 31 日， 公司 资产总额为 924,068.69 万元、所有者权益 为 388,373.21 万元。 2017 年 度 ，公司实现营业收入 218,731.74 万元，同比增长 17.47% ，保持稳步增长。 2017 年 度 ，公司 实现 归属于母公司股东净利润为 6,593.92 万元，同比 下滑 0.13 个百分点 ， 主要系 公司新增借款较多导致 本期财务费用 增幅 较大所致 ： 2017 年 度 公司财务费用为 16,303.94 万元，较 2016 年 度 增长 169 .33% 。 十二 、 本期 公开发行公司债券存续期为 3 年，为分期付息、到期还本的长期 债券，短期内其偿付压力主要体现在年度利息的支付。尽管报告期 2015 - 2017 年 内，公司平均经营性现金流量净额为 15,596.83 万元，同时预计随着公司中成药 销售模式的改革效益显现、中药饮片生产规模的不断扩大，预计公司经营业绩将 实现稳步增长；但鉴于公司既有负债金额较高、利息负担较重，且当前以短期借 款为主，存在集中偿付压力，同时建设项目占用较高的自有及外部融资资金，而 其效益显现可能存在一定的过程甚至存在投资失败可能性，因此本次公开发 行公 司债存续期内的利息能否及时、足额支付存在一定的风险。此外， 假设 本次 公司 债券足额发行，则届时到期需偿付本金 12 亿元 ，预计公司将以自有及股权、债 务融资的方式予以偿还，但公司能否及时、足额支付存在一定的风险。 十三 、虽然发行人设置了一系列偿债保证措施来控制和降低本次债券的偿付 风险，但由于本期公司债券的期限相对较长，在债券的存续期内，发行人所处的 宏观经济环境、行业和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及发行人本身 的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致发行人不能从预期的还款来源中获 得足够资金按期支付本息，将可 能对债券持有人的利益造成一定的影响。 十四 、发行人具有持续经营能力及持续盈利能力，具有较好的流动性，报告 期内均按时偿付债务本息。报告期内发行人与主要客户发生业务往来时，未曾有 任何严重违约。在未来的业务经营过程中，发行人亦将禀承诚实信用原则，严格 履行所签订的合同、协议或其他承诺。但在本次债券存续期内，如果因客观原因 导致公司资信状况发生不利变化，进而影响本次债券的本息偿还，将可能使本次 债券投资者受到不利影响。 十五 、遵照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规的规定以及本 募集说明书的约定，为维护债券持有 人享有的法定权利和债券募集说明书约定的 权利，公司已制定《债券持有人会议规则》，投资者通过认购、交易或其他合法 方式取得本次公司债券，即视作同意公司制定的《债券持有人会议规则》。债券 持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议对全体本次债券持有人 （包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权以及无表决权的债券持 有人）具有同等的效力和约束力。在本次债券存续期间，债券持有人会议在其职 权范围内通过的任何有效决议的效力优先于包含债券受托管理人在内的其他任 何主体就该有效决议内容做出的决议和主张。 十六 、为明确约 定发行人、债券持有人及债券受托管理人之间的权利、义务 及违约责任，公司聘任了中信建投证券担任本次公司债券的债券受托管理人，并 订立了《债券受托管理协议》，投资者认购、交易或者其他合法方式取得本次债 券视作同意公司制定的《债券受托管理协议》。 十七 、公司面临成长性风险及经营业绩下滑的风险 2015 年、 2016 年 、 2017 年 ，公司营业收入分别为 146,460.48 万元、 186,208.79 万元 、 218,731.74 万元 ，不 考虑 2016 年 3 月 收购湖北天济的并表影响， 2016 年公司 合并报表营业收入为 138,344.11 万 元，同比下滑 5.54 个百分点。公司营业收入下 滑主要系母公司营业收入下滑所致， 2015 - 2017 年，母公司营业收入分别为 56,104.34 万元、 34,000.14 万元 、 29,7 19 .32 万元 ，呈逐年下滑态势 ，面临 一定的业 绩下滑风险。 2017 年 度公司 营业收入同比增加 17.47% ，主要系湖北天济并表所致。 公司 母公司 核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒受市场竞争加剧、部分地区 药品集中采购价格过低、主要原材料及辅料成本上涨、公司中成药销售模式改革 存在适应调整期的影响，自 2014 年以来呈逐年下滑的趋势，其中板蓝根颗粒受主 要原材料蔗糖价格上涨幅度较大的不利影响，公司已主动减缓其生产销售规模。 抗病毒口服液及板蓝根颗粒是公司传统核心产品，其营业收入增长减缓乃至下滑 对公司的成长性带来一定的不利影响。 除抗病毒口服液及板蓝根颗粒外，公司其他核心产品如中成药品种化州橘红 系列、中药饮片业务在报告期均保持持续稳定的增长态势。未来，公司将进一步 通过深化改革营销模式、加大对终端渠道的掌控、拓展省外销售规模、开发新品 类（如加大无糖型板蓝根颗粒的市场推广）等措施，促使公司核心产品实现复苏 性增长。 2015 年、 2016 年 、 2017 年 ，公司实现净利润 分别为 20,164.63 万元、 9,763.70 万元 、 11,212.50 万元 ， 其中， 2016 年 度 公司 净利润较 2015 年下滑 51.58% ， 主要 系 中成药业务的下滑所致 。 受生产规模降低、材料成本上涨等因素的影响， 2016 年公司传统核心品种抗病毒口服液和板蓝根颗粒的营业收入、毛利率均呈现一定 程度的下滑，导致公司净利润下降。此外， 随着公司对外借款的增加、销售及管 理人员的薪酬增加、研发投入增加以及湖北天济的并表，2016年公司期间费用合 计增加9,078.54万元，同比增加 22.26% ， 其中因借款增加导致公司2016年财务费 用同比增幅为92.44%；期间费用的较快增长也是导致公司2016年盈利水平下滑的 重要原因。2017 年度 ，公司实现净利润 11,212.50 万元 ， 较 2016 年上涨 14.84% ，主 要系 公司 于 2017 年 12 月转让 生物岛 2 号地块项目 相关 资产 产生非流动 资产处置损 益 13,385.03 万元所致。公司 2017 年度 扣除非经常性损益 后 归属于上市公司股东的 净利润为 - 15,200.24 万元，较 2016 年 下降 1069.45% ，主要系相较 2016 年度 ，公司 因银行 借款增加 、 支付发行的超短期融资券 利息增加 等 因素 导致 财务 费用同比增 加 10,2 50.38 万元 ； 其次 ， 公司 2017 年度 受参股公司长白山人参市场委托贷款逾期 未还等事项的影响， 当 年计提委托贷款资产减值准备达 2,800 万元 也是 导致 公司 扣非后净利润下降的重要因素 。 同时 ， 受部分原材料价格和人工成本上涨的影响 ， 公司总体毛利率 较 2016 年 降低了 2.08% 。 十八 、关于公司中成药销售模式变更的风险 抗病毒口服液、板蓝根颗粒、橘红系列等中成药产品 是公司的核心产品，也 是公司最重要的盈利来源，主要销售 渠道为 OTC 零售渠道。 2016 年以前，公司的 中成药产品 总体上以经销商买断模式为主， 公司通过在各 区域营销中心 建 设 “ 大 区总代理商 —— 地区经销商 —— 销售终端 ” 的销售体系架构， 并通过 自建营销团 队精耕细作服务于销售、分销、零售各个环节，进一步强化对各地区经销渠道和 销售终端的渗透与控制，提高产品的市场覆盖率。 尽管如此，在过往经销模式体 系下，公司自主精细化营销推广力度仍然不足，主要的推广工作仍有经销商买断 后自主实施，对终端渠道的掌控力较为欠缺。 考虑到过往以经销商买断方式销售带来的渠道存货积累、渠道信息把控不 足、持久增长动力乏力等弊端，公司于2016年开始对营销模式实施了深入改革， 对于大型连锁药店，不再实施经销商买断代理销售，代为采用直供直管的销售模 式，其他中小连锁药店通过一级经销商配送，单体药店通过一级经销商、二级经 销商配送；同时，公司经销层级进一步简化，公司自建销售团队精细化营销覆盖 面进一步扩大、渠道管理力度加深。同时，为加强对终端客户的掌控，公司于 2016 年投入使用 BIS 系统，该系统前期实施机制包括 DDI 数据直连抓取与 CMI 系统数 据处理两方面； DDI 功能是将 BIS 系统抓取数据客户端直接安装到客户系统中， 直连客户端采集客户产品进销存数据，直接将客户端采集到的信息连接到 CMI 系统上； CMI 系统则把采集到的销售数据进行整理与汇总 ，形成完整的销售数据 总账，并以此为基础引入销售架构、客户及产品三者关系，形成分析报表； BIS 系统能有效提高区域催收数据的效率、实现整体数据分析，强化了公司对终端客 户的掌控能力。 随着国内连锁集中度的不断提升、公司自建营销管理体系的完善、 信息化系统的推广应用，公司“自主精细化推广、自主销售终端、自主管理终端” 模式的销售占比将进一步提升，公司对终端市场的掌控力将大幅提高。 公司销售模式的主动调整需要一定的适应和效益显现过程。 2016 年，一方面， 公司较多精力用于协助经销商消化渠道积累产品，另一方面，公司新营销 模式的 推广和成效需要一定时间，公司中成药业务销售收入出现一定的下降，其中受影 响较大的品种为抗病毒口服液、板蓝根等辅助性中成药产品，而橘红系列核心品 种属于独家品种，市场竞争力显著，其营收仍保持持续上升态势。公司销售模式 的深化改革在对公司短期经营业绩带来一定的不利影响，未来，随着公司精细化 推广、渠道深度管理模式效应的显现，预计公司抗病毒口服液的收入将实现复苏 性增长。 尽管如此，受公司过往经营模式惯性、自建营销团队力量不足、市场深入覆 盖需较大投入等因素的影响，公司经营模式的改革面临成效缓慢甚至失败的风 险，同时，公司转变 为自建团队精细化推广模式后，公司销售费用预计将较大程 度的提升，对公司经营业绩也会带来一定不利影响。 十九 、近期国家重点推进的“两票制”、“一致性评价”对公司的影响： 1、“两票制”对公司影响较小 两票制是我国近期在药品流通环节上推行的重要政策，此项政策要求药品从 生产企业销往流通企业开一次发票，流通企业销往医疗机构再开一次发票，两票 制的推行旨在规范药品购销秩序，缩减药品流通环节，达到逐步降低药价的目的。 2016年4月21日，国务院办公厅印发《深化医药卫生体制改革2016年重点工作任 务的通知》（国办发）[2016]26号），该通知要求综合医改试点省份要在全省范 围内推行“两票制”，积极鼓励公立医院综合改革试点城市推行“两票制”，鼓 励医院与药品生产企业直接结算药品货款、药品生产企业与配送企业结算配送费 用。 “两票制”主要对销售终端以医院为主、且以经销商代理销售模式为主的医 药制造企业带来较大影响，公司主要产品中成药主要销售渠道70%以上为OTC零 售渠道，中药饮片以对医院客户直营模式为主，受“两票制”推广的影响较小。 尽管如此，公司从自身经营特点、医药流通行业变革角度出发，仍主动进行销售 模式调整，未来将逐步降低买断经销代理销售比例，以自营零售终端模式为主。 2、“一致性评价”政策主要针对化学仿制药制造企业，对公司影响极小 2015年8月，国务院发布《关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》， 提出推进仿制药质量一致性评价。2016年2月，国务院办公厅发布《关于开展仿 制药质量和疗效一致性评价的意见》，就开展一致性评价工作提出如下意见：化 学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一 致原则审批的，均须开展一致性评价。国家基本药物目录(2012年版)中2007年10 月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固体制剂，应在2018年底前完成一致性 评价，其中需开展临床有效性试验和存在特殊情形的品种，应在2021年底前完成 一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。化学药品新注册分类实施前批准上市 的其他仿制药，自首家品种通过一致性评价后，其他药品生产企业的相同品种原 则上应在3年内完成一致性评价；逾期未完成的，不予再注册。 公司主营中医药业务，西药产品经营规模较小，报告期各年度公司西药产品 （均为化学药或中西药符合剂型）销售额保持在1,000-2,000万元左右的水平，主 要生产基地为位于广东河源的广东香雪药业。目前，广东香雪药业正在积极精选 效应良好、发展潜力突出的药品进行一致性评价准备，对于部分效应差、基本不 生产的品种，将予以主动淘汰。 未来，若公司不能及时调整并快速适应政策及市场的发展变化，则将对公司 的生产经营造成一定影响。提请投资者关注医药政策的风险。 二十 、 提 请投资者关注公司 2016 年 度 扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净利润金额较低、 2017 年度报 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净 利润金额 为 负数、 报 告期 各年度同比下滑幅度较高的风险 。 公司报告期各期净利润、归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于上市公司股 东的净利润分别如下： 单位：万元 项目 2017年度 2016年度 2015年度 净利润 11,212.50 9,763.70 20,164.63 归属于上市公司股东的净利润 6,593.92 6,602.41 17,729.79 非经常性损益合计 21,794.16 5,034.49 3,007.69 扣除非经常性损益后归属于上 市公司股东的净利润 - 15,200.24 1,567.93 14,722.10 不考虑非经常性损益， 2016 年 公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股 东的净 利润仅为 1,567.93 万元，较 2015 年度下降 89.35% ，主要系一方面，因母 公司营业收入及毛利率降低、公司当期借款利息支出大幅增加等因素，公司 2016 年归属于上市公司股东净利润同比出现较大下滑，另一方面，因公司 2016 年 12 月收到生物岛项目交易对方启德酒店的违约赔偿金 3,000 万元（不考虑其他费 用），并计入当期非经常性损益，导致 2016 年度非经常性损益金额较高。 2017 年 度 ，公司 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 - 15,200.24 万元， 较 2016 年 下降 1069.45% ， 主要系相较 2016 年 度 ，公司 因银行 借款增加 、 支付 发行的超短期融资券 利息增加 等 因素 导致 财务 费用同比增加 10,250.38 万元 ； 其 次 ， 公司 2017 年度 受参股公司长白山人参市场委托贷款逾期未还等事项的影响， 当 年计提委托贷款资产减值准备达 2,800 万元 也是 导致 公司 扣非后净利润下降的 重要因素 。 同时 ， 受部分原材料价格和人工成本上涨的影响 ， 公司总体毛利率 较 2016 年也 降低了 2.08% 。 而 公司 2017 年 12 月转让 生物岛 2 号地块项目 相关 资产 产生非流动 资产处置损益 13,385.03 万元 ，导致 了 当年 非经常性损益金额较高 ， 2017 年度 公司 扣除非经常性 损益 前 归属于上市公司股东的净利润 相较 2016 年度 基本持平。 提 请投资者关注公司 2016 年 度 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的 净利润金额较低、 2017 年度报 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利 润金额 为 负数、 报 告期 各年度 同比下滑幅度较高的风险。 二十 、关于公司报告期内存在部分关联方资金拆借、非经营性占款及相关风 险说明 1 、报告期内，公司与控股股东及其附属企业之间不存在非经营性往来占款 及资金拆借情况。不存在为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。 2 、报告期内，公司与参股公司、控股公司小股东之间 存在资金拆借及非经 营性占款的情形 , 其具体金额、利率、期限、决策程序、所涉交易的定价机制、 是否构成非经营性占用详见本募集说明书 之 “ 第五节 发行人基本情况 ” 之 “ 十 二、最近三年内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，或 者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ” 3 、上述关联方资金拆借中，其中：公司针对参股子公司长白山人参市场的 750 万元借款，鉴于该等借款主要用于万良人参市场四期工程及经营款，借款期 仅为半年，且长白山人参市场以价值为 2,000 万元的人参产品作为借款抵押，公 司实施了董事长审批程 序。但鉴于该借款属于向参股公司的关联方借款，公司对 该借款未履行董事会审议程序存在一定的程序瑕疵。 针对尹群的关联方资金拆借，尽管该事项已经子公司山西新亿群股东会审议 通过，且因借款人尹群已将其持有的山西新亿群 32% 股权作为质押，公司出现实 质损失的风险较低。但鉴于借款用途并非用于上市公司或子公司的生产经营业 务，在使用用途上存在一定的不合理性。 2017 年 8 月， 经山西新亿群股东会同意， 中农旅旅行社有限公司以承债转股的方式受让了尹群持有的山西新亿群的 32% 股权及借款本息债务（ 1 , 640 万元） ；截至 2017 年 12 月 31 日 ，上述关联方借款已得 到归还。 4 、公司存在关联方借款到期无法回收的风险： 报告期内，发行人 曾 向参股 公司 抚松长白山人参市场投资发展有限公司 提供 部分 经营性借款 。 截至本 募集 说 明书出具之日， 发行人 针 对长白山人参市场 已到期尚未偿还 的 借款合计 金额为 7,750 万元 。 公司与 长白山人参市场已 签订了借款协议，并分别以相关主体的股 权质押及部分资产抵押作为还款保证，同时，针对该等债务逾期行为，发行人已 经提起诉讼，详见本募集说明书 之 “ 第六节 财务会计信息 ” 之 “ 七、其他重要 事项 ” 之 “ （三）发行人涉及的未决诉讼或仲裁事项 ” 。 尽管如此，鉴 于上述借 款本息短期内难以回收，而相关偿债保障的实施又需要一定过程，公司存在利益 受损的风险。 二十一、关于公司生物岛资产的处置及现状 香雪制药 于 2016 年 6 月收购了位于广州生物岛环岛 A 线以北 AH0915002 地块 1 号、 2 号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施，添附的设备设 施、装修、装饰、家具、物品等整体资产（以下简称“生物岛项目”），拟用于医 药医疗产业的发展 ， 该资产 生物岛项目资产 购买总价为 157,280 万元。 2017 年 9 月， 公司已完成广州生物岛环岛A线以北 AH0915002 地块2号及上盖建筑的过户手 续，并取得了相关资产的《不动产权证书》。但截至本募集说明书出具之日，广 州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑尚未完成过户，但公司已 具备实际控制和使用权。 此后，公司于 2017 年 10 月 17 日召开 2017 年第三次临时股东大会 ， 审议通过了 《关于公司部分资产划转的议案》，同意公司率先将位于广州生物岛环岛 A 线以 北 AH0915002 地块 2 号土地使用权与上盖建筑及其配套物业、工程、设备设施， 添附的设备设施、装修、装饰、家具、物品等资产 （ 以下简称“生物岛 2 号地块 项目” ） 划转至全资子公司广州协和精准 医疗有限公司（以下简称“协和精准 医疗”）。 2017 年 12 月，公司 2017 年第四次临时股东大会审议通过了《关于转让子公司 股权暨关联交易的议案》，同意公司以 162,000 万元的价格将协和精准医疗 100% 股权转让给控股股东广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）或其指 定的第三方。截至 2018 年 3 月末，公司完成了协和精准医疗 100% 股权转让涉及的 工商变更登记手续，受让方昆仑投资已经按照双方签署的股权转让协议约定向公 司支付了第一期交易价款 48,600 万元（占总交易对价款的 30% ） 、 第二期交易价款 40,500 万元 ( 占总交易对价款的 25%) 和自第一期交易对价款支付之日起至第二 期交易对价款支付之日止期间内的资金占用费 716.625 万元（按年化利息 7% 计算） ， 其余 转让款项 预计将于 2018 年 6 月 30 日前回收 。 二十 二 、公司存在 1 年 内 到期的 大额债务集中偿付的压力，但公司已制定相 应的偿债计划，对本次公司债的偿付不存在实质影响 截至 201 8 年 2 月 28 日，公司存在的 一年内 到期的有息债务 本金 为 231,850 万 元 ，公司已制定相应的偿债计划，具体如下： 项目 明细 金额 到期日 偿还计划 2017 年 第 二 期超 短期融资券 本金 75,000 万元 201 8 年 8 月 公司届时将 以自有资金或 再次通过滚 动发行超短融用于偿还 短期银行借款 及 一年内到期的长 期借款 本金 156,850 万元 201 9 年 3 月 前 陆 续到期 ① 公司将以 本次公司债募集资金、 自 有资金及新的银行借款来偿还。 ② 截至 201 7 年 12 月 3 1 月 ，公司自有资 金约为 14 亿元 ， 具有 较为 充分的偿债 保障 （未审数据） ③ 截至 2017 年 11 月末，公司已经完成 发行本次公开发行债券之第一期、第 二期，合计募集资金总额为 9 亿元，到 期期限分别为 2022 年、 2020 年，该等 募集资金已陆续用于偿还公司短期债 务，公司债务结构进一步优化。 ④ 香雪制药生物岛项目 2 号地块资产 已转让给公司控股股东昆仑投资 （实 际以转让协和精准医疗 100% 股权的 形式实施） ，出让对价为 16.20 亿元， 目前 已收到第一期交易价款 48,600 万 项目 明细 金额 到期日 偿还计划 元（占总交易对价款的 30% ）、第二期 交易价款 40,500 万元 ( 占总交易对价 款的 25%) 和自第一期交易对价款支 付之日起至第二期交易对价款支付之 日止期间内的资金占用费 716.625 万元（按年化利息 7% 计算） ，其余资 金预计将于 2018 年 6 月 30 日前回收。 合计 本金 23 1 ,850 万元 - - 鉴 于 一方面公司已对 1 年内 应偿付的负债作出合理的安排，且公司 本期 公开 发行的公司债首期付息时间为 2018 年 、本金支付时间为首次发行之日起 3 年后 ， 另一方面，本次公开发行的公司债拟全部用于偿还公司债务，债券发行后将显著 缓解公司短期还债压力，优化公司债务结构，因此 1 年内债务 集中偿付风险对本 次公司债的偿付不存在实质影响。但假设公司因大额负债集中偿付而发生实质违 约，则公司面临因后续滚动融资难以持续、公司正常生产经营受到严重不利影响 而导致公司无法足额、及时支付本次公司债利息的风险。 二十 三 、公司未来资本性支出、投资计划所需资 金规模、资金来源、偿还安 排及其对公司业绩及本次债券偿付能力的影响 （一）公司目前主要在建项目均为围绕公司 “ 中药大健康产业链 ” 开展的战略 布局，有利于优化公司经营布局，并解决公司核心产品生产能力不足、无法有效 满足市场需求的瓶颈 1 、在建项目梅州五华生物医药产业园将承接香雪制药母公司抗病毒口服液、 板蓝根颗粒的既有产能，以新建的智能化生产基地对母公司中成药实施集中生 产，提升生产效率并节约生产成本 随着公司资产规模的扩张及管理跨度的增加，公司开始实施集团管控模式。 正式成立了制药事业部、中药资源事业部、直销事业部和饮料 事业部四大事业部 中心。未来母公司基地将聚焦于集团管理中心、研发中心、营销中心，既有抗病 毒口服液及板蓝根颗粒等中成药的生产将全面转移至新建的梅州五华基地。梅州 五华基地将建设从中药材提取、制剂、包装、检验等中成药全流程现代化生产基 地，属于对母公司既有生产能力的集中承接和替代，并可通过后期建设进一步提 升中成药乃至其他品种的生产能力。随着公司中成药营销改革效益的日益显现， 公司抗病毒口服液产销量将实现复苏性增长，五华基地的建设可充分满足公司抗 病毒口服液未来的市场需求。 2 、公司一系列中药材及中药饮片加工生产基地的建设 是公司加快提升中药 饮片经营规模、由区域性市场扩展至全国重点市场、抢占中高端市场的重要举措， 具有良好的市场支撑和发展前景 在建项目四川香雪制药科技产业园项目、宁夏六盘山绿色中药产业园、沪谯 药业中药饮片智能化生产线建设项目、香雪制药中药饮片车间，均为围绕中药材 种植、中药饮片及中药饮片配方颗粒建设的现代化生产加工基地。目前，公司中 药饮片主要经营主体为沪谯药业、湖北天济，母公司亦存在部分品种的生产；主 要市场仅集中在华中、华东及华南部分市场片区， 2016 年中药饮片销售收入仅 6.13 亿元，产能不足 3.5 万吨，目前已处于 满负荷生产状态。而国内中药饮片及中 药饮片颗粒市场处于持续快速发展态势，根据工信部数据， 2016 年国内中药饮片 整体营业收入已达 1,956.36 亿元，较 2015 年增长 12.49% ，但整体仍呈现市场地域 性较强、集中度较低、生产企业及产品质量参差不齐的状况，具有现代化生产加 工能力、能批量提供优质品种的中药饮片经营主体有望获得更大的市场发展空 间。 公司通过新建云南、宁夏、四川及扩建沪谯药业、广州科学城等中药饮片生 产基地，拟利用当地优质中药材优势、人力成本优势，打造现代化、规模化的中 药材种植 - 中药饮片及颗粒生产加工基地 ，初步目标为将中药饮片产能提升至约 6 万吨，且主要定位于中高端优质产品，并借此逐步开拓华南、西南、西北、华北 等重点市场区域，提升公司在国内中药饮片市场的占有率，并进一步提升公司的 盈利能力。同时，各中药材生产基地的建设也 为 公司降低原材料供应风险、价格 波动风险提供了良好保障。 3 、在建项目生物岛项目主要定位于公司前瞻性布局的精准医疗产业。目前 处于项目规划前期阶段，公司将充分做好人才、技术、市场储备，有效开拓这一 市场潜力。 基于公司资金状况、债务结构及稳健运营考虑，2017年12月，公司生物岛 2 号地块项目 已完成对外 转让，受让方为公司控股股东昆仑投资，转让对价为 162,000 万元 ， 截止 2018 年 3 月 31 日 ， 公司 已收到 第一期交易价款 48,600 万元（占 总交易对价款的 30% ） 、 第二期交易价款 40,500 万元 ( 占总交易对价款的 25%) 和自第一期交易对价款支付之日起至第二期交易对价款支付之日止期间内的资 金占用费 716.625 万元（按年化利息 7% 计算） 。 但截至本募集说明书出具之日， 广州生物岛环岛A线以北AH0915002地块1号及上盖建筑尚未解除查封及过户， 但公司已具备实际控制和使用权。 （二）上述建设项目及拟建设项 目资金需求及未来资本性支出需求 公司未来建设项目主要集中于目前的在建工程， 截至2017年末，公司主要 在建工程累计已完成投资48,943.14万元，未来尚需投资61,056.86万元，尚需投 资金额主要为资本性支出。公司主要的在建工程具体明细如下： 项目 预计 总投资 累计 已完成 投资 尚需投入 宁夏六盘山中药产业园建设（一期） 22,000 .00 18,318.29 3,681.71 四川香雪制药科技产业园项目 20,000 .00 18,564.87 1,435.13 云南香格里拉健康产业园项目 18,00 0 .00 6,436.72 11,563.28 五华生物医药产业园工程（一期） 20,000.00 1,145.82 18,854.18 汕尾产业 园 一期 30,000 .00 4,477 .44 25 ,522.56 总计 110,000.00 48,943.14 61,056.86 （三）公司目前在建项目主要资金来源为债务融资及自有资金，而债务融资 以银行短期借款为主，与在建工程未来资本性支出存在一定的错配。公司既有有 息负债具有充分的偿债保障，未来公司将通过进一步优化债务期限结构，并通过 股权再融资、可转债 、公司债或中票等多样化融资方式，合理满足未来的资本支 出需求 1 、 截至 2018 年 2 月 28 日，公司有息债务本金合计为 41.34 亿元，其中短期借 款及一年内到期的负债合计为 23.19 亿元，占比为 56.09% 。其具体明细、期限结 构如下： 项目 明细 金额 （本金，万元） 到期日 1 年内到期 的债务 2017 年第 二 期超短期 融资券 75,000 201 8 年 8 月 短期银行借款 15 6 ,850 20 19 年 3 月前陆续到期 合计 23 1 ,850 - 长期银行借款 89,060 2019 年 5 月 - 2022 年 12 月 201 7 年年面向合格投资者公开发行公 司债第一期 60,000 2020 年 11 月 2017 年年面向合格投资者公开发行公 司债第二期 30,000 2022 年 11 月 长期政府低息借款 2,450 2026 年 6 月到期，自 2019 年起 分 8 期偿还，年利率为 1.2% 项目 明细 金额 （本金，万元） 到期日 合计 41 3 ,3 6 0 - 2 、公司目前以短期借款为主的融资结构与公司长期的资本性支出需求存在 一定的错配。公司未来的项目建设将通过自身经营积累、合理利用授信额度滚动 借款、增加长期债务比例、多样化资本市场工具等手段，为未来的资本性支出提 供充分的保障 一方面，公 司中成药、中药饮片等加工生产基地预计将于 2018 年前陆续完 成，公司的生产经营规模将实现显著的提升，届时自身盈利积累将作为偿还债务、 支付项目建设款的有力支撑。 另一方面，作为信誉良好的上市公司，公司保持了良好的信用积累。未来， 公司将合理利用银行授信，保持股东借款，并合理增加长期借款比例。同时，公 司近年来已先后实施非公开发行公司债、配股、超短期融资券等资本市场直接融 资，未来公司仍将适时通过股权、债务的再融资，为公司生产经营及项目建设提 供充分的资金支持及债务偿还保障。 （四）上述事项对公司业绩及债券偿付能力的影响 公司在建项目均为围绕中药大健康产业链开展的战略布局，该等项目的建成 一方面有利于公司生产经营规模的提升，增加公司的未来盈利能力，提高公司偿 债能力；另一方面，未来固定资产的增加将导致公司折旧费用的增加，对公司的 经营业绩带来不利影响。同时，公司为各项目的顺利实施而保持了较高金额的有 息负债，该等债券产生的较大金额利息支出，也会对公司经营业绩带来不利影响。 此外，公司的上述建设项目及拟建设项目面临一定的实施风险，进而影响到 公司的未来业绩：第一，项目建设所需资金支出较大，在既有债务规模较高的背 景下，公司可能面临难以及 时满足项目资金需求的风险，影响到项目的顺利实施。 第二，该等项目是公司基于行业发展、市场需求、公司经营实力等因素谨慎作出 的投资规划，假设未来市场环境等发生不利变化，公司可能面临投资效益难以保 障、相关投资出现减值损失的风险。 本期 公开发行公司债券存续期为 5 年，为分期付息、到期还本的长期债券， 短期内其偿付压力主要体现在年度利息的支付。尽管报告期 2015 - 2017 年内，公 司平均经营性现金流量净额为 15,596.83 万元，同时预计随着公司中成药销售模式 的改革效益显现、中药饮片生产规模的不断扩大，预计公司经营业绩将实现 稳步 增长；但鉴于公司既有负债金额较高、利息负担较重，且当前以短期借款为主， 存在集中偿付压力，同时建设项目占用较高的自有及外部融资资金，而其效益显 现可能存在一定的过程甚至存在投资失败可能性，因此本次公开发行公司债存续 期内的利息能否及时、足额支付存在一定的风险。此外， 假设 本次 公司债券足额 发行，则届时到期需偿付本金 12 亿元 ，预计公司将以自有及股权、债务融资的方 式予以偿还，但公司能否及时、足额支付存在一定的风险。 二十四 、 2017 年 11 月 16 日，公司发行了 2017 年度第二期超短期融资券，发行 总额为 7.5 亿元 ，到期偿 还日为 2018 年 8 月 14 日 。本期募集资金已于 2017 年 11 月 17 日全额到账。 截至 2016 年末，公司净资产为 368,435.42 万元，本期新增发行的 7.5 亿元超短期融资券已超过公司 2016 年末净资产的 20% 。 公司于2016年8月17日收到中国银行间市场交易商协会出具的《接受注册通 知书》（中市协注[2016]SCP213 号），接受公司超短期融资券注册，注册金额 为15亿元，注册额度自《接受注册通知书》落款之日（2016年8月5日）起2年内 有效。2016年8月25日，公司发行了2016 年度第一期超短期融资券，发行总额为 7.5亿元，该期超短期融资券存续期为 270 天，将于 2017 年 5 月 23 日到期还本付息。 2017 年 4 月 26 日，公司公告《 关于当年累计新增借款超过上年末净资产百分之二 十的公告 》。 公司 本次 2017 年度第二期超短期融资券 属于公司在注册额度内的滚动发行， 系公司正常经营发展需要而产生，不会对公司的正常运营及本次债券的发行、偿 还带来不利影响。公司已对 超短期融资券的注册、发行、兑付等信息履行了完备 的信息披露义务。 二十五、报告期内，公司未发生过重大资产重组。2018年1-3月，公司累计 新增借款9,860万元，占公司2017年末净资产的2.54%；2018年1-3月，公司未实 际发生对外担保事项。综上所述，2018年1-3月，公司不存在当年累计新增借款 或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十的情形。 二十六、截止本募集说明书出具日，除审计机构外，其余为本次发行提供服 务的各中介机构及其项目签字人员均不存在被立案调查情形。本次公司债发行的 审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）目前存在被立案调查的情形如下： 1、2015年7月16日，立信收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深 专调查通字20151031）。本次主要是针对立信在湖北仰帆控股股份有限公司（原 名武汉国药科技股份有限公司）财务报表审计过程中，涉嫌未勤勉尽责出具了含 有虚假内容的审计报告而进行的立案调查。该项目注册会计师为周铮文、陶奇， 目前该调查尚未最终结案。 2、2016年1月26日，立信收到中国证券监督管理委员会出具的调查通知书（深 专调查通字2016251）。本次主要是针对立信在金亚科技股份有限公司财务报表 审计过程中，涉嫌违反证券法律法规而进行的立案调查。该项目注册会计师为邹 军梅、程进，目前该调查尚未最终结案。 经核查，主承销商认为：“除审计机构外，其余为本次发行提供服务的各中 介机构及其项目签字人员均不存在被立案调查情形；审计机构目前受到的立案调 查事项处于调查阶段，尚无结论，其参与香雪制药审计项目的签字会计师未受到 监管部门的行政处罚、立案调查或实施监管措施，也未参与被行政处罚、立案调 查或实施监管措施的项目工作，各中介机构均可为本次发行提供服务。” 经核查，发行人律师认为：“除审计机构外，其余为本次发行提供服务的各 中介机构及其项目签字人员均不存在被立案调查情形；审计机构目前受到的立案 调查事项处于调查阶段，尚无结论，其参与香雪制药审计项目的签字会计师未受 到监管部门的行政处罚、立案调查或实施监管措施，也未参与被行政处罚、立案 调查或实施监管措施的项目工作，各中介机构均可为本次发行提供服务。” 第一节 发行概况 一、公司基本情况 中文名称： 广州市香雪制药股份有限公司 英文名称： Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. 住所/办公地址： 广州市萝岗区广州经济技术开发区科学城金峰园路2号 法定代表人： 王永辉 股票代码： 300147 股票简称： 香雪制药 成立日期： 1997年12月29日 注册资本： 66,147.6335万元 实缴资本： 66,147.6335万元 邮政编码： 510663 信息披露负责人： 徐力 电话号码： 020-22211007 传真号码： 020-22211018 互联网网址： http:// www.xphcn.com 电子信箱： directorate@ xphcn.com 所属行业： 医药制造业 经营范围： 中药材种植、收购、销售；生产气雾剂，片剂，硬胶囊剂（含 头孢菌素类），颗粒剂，口服液，合剂，口服溶液剂，中药 饮片，中药前处理及提取车间（口服制剂）（按有效许可证 经营）；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营 本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、 零配件及相关技术的进出口业务，经营本企业的进料加工和 “三来一补”业务（具体按资格证书经营）；市场策划，企业 管理咨询。 统一社会信用代码： 91440000633210884T 二、公司债券发行审议情况 2017年2月14日，公司召开的第七届董事会第九次会议审议通过了过《关于 公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公 司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发 行公司债券相关事宜的议案》等议案。 2017年3月3日，公司召开的2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于公 司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》、《关于拟公开发行公司 债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次公开发行 公司债券相关事宜的议案》等议案。 2017年4月26日，公司召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于 公司公开发行公司债券发行方式及发行规模的决定》。公司董事会根据股东大会 的授权，对公司拟公开发行公司债券的发行方式及发行规模决定如下：广州市香 雪制药股份有限公司2017年面向合格投资者公开发行公司债券的发行规模为不 超过人民币12亿元（含12亿元），以分期形式公开发行，首期债券基础发行规模 不超过6亿元（含6亿元），剩余部分自中国证监会核准发行之日起二十四月内完 成发行。关于首期发行时的超额配售选择权事项，在发行阶段公司将与主承销商 根据网下申购情况，决定是否行使超额配售选择权。 董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2017年2月15日、2017年3 月3日、2017年4月26日的巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）上，并在深圳证券 交易所网站进行了披露。 三、公司债券发行核准情况 2017年8月8日，经中国证监会[2017]1451号文核准，公司获准向合格投资者 发行面值不超过人民币12亿元（含12亿元）的公司债券。 四、本期债券基本条款 1 、发行主体： 广州市香雪制药股份有限公司 。 2 、债券名称： 广州市香雪制药股份有限公司 201 8 年面向合格投资者公开发 行公司债券（ 第 一 期） （ 简称 “ 1 8 制药 0 1 ” ， 债券 代码 为 “ 112695 ” ） 。 3 、发行规模： 本期债券发行规模为不超过2亿元，其中基础发行规模为0.5 亿元，可超额配售1.5亿元。 4 、 债券期限： 本次债券的期限为3年，债券存续期第2年末附发行人上调 票面利率选择权和投资者回售选择权。 5、债券利率及确定方式： 本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发 行人与主承销商按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区 间内确定，在债券存续期限 前 2 年保持不变；如发行人行使上调票面利率选择权， 则未被回售部分债券在存续期限 后 1 年的票面利率为债券存续期 限 前 2 年票面利 率加上上调基点，在债券存续期限 后 1 年固定不变；如发行人未行使上调票面利 率选择权，则未被回售部分债券在存续期限 后 1 年的票面利率仍维持原票面利率 不变。 6 、票面金额：人民币 100 元。 7 、 发行价格：按面值平价发行。 8 、 发行方式与发行对象：本期债券 发行 仅采取面向网下合格投资者询价、 根据簿记建档情况进行 配售 的发行方式。本期 债券 发行对象为符合《公司债券发 行与交易管理办法》 、 《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》 规定并 拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 A 股 证券账户的合格投资者 （ 法 律、法规 禁止购买者除外）。 9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本 期 债券在债券登记 机构开立的托管账户登记托管。本 期 债券发行结束后，债券持有人可按照有关主 管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。 10 、 向 公司股东配售的安排：本期债券不安排向公司股东优先配售。 1 1 、 发行 首日： 201 8 年 5 月 2 日 。 1 2 、起息日： 2018 年 5 月 2 日 。 1 3 、付息日： 201 9 年至 20 21 年每年的 5 月 2 日 为上一个计息年度的付息日（如 遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ）；如投资者行使回售权， 则其回售部分债券的付息日为 20 19 年 、 2020 年 每年的 5 月 2 日 （如遇法定节假日或 休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ）。 1 4 、兑付日： 202 1 年 5 月 2 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ）。如投资者行使回售权，则其回售部分债券的兑付日为 20 20 年 5 月 2 日 （如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个 交易日 ） 。 1 5 、支付金额： 本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息为投资者截至 利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与票面利率的乘积，于兑付日向投 资者支付的本息为投资者截至兑付登记日收市时投资者持有的本期债券最后一 期 利息及等于票面总额的本金 。 16 、计息 期限：本期债券的计息期限自 201 8 年 5 月 2 日 至 2021 年 5 月 1 日 。若 投 资者 在 第 2 年 末 行使 回售选择权，则其回售部分债券的计息期限自 2018 年 5 月 2 日 至 2020 年 5 月 1 日 。 17、发行上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第 2年末上调其后1年的票面利率。发行人将于本期债券存续期内第2个付息日前 的第30个交易日，在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期 债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权，则本期债券后 续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。 18、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调 幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券存续期内第2个付息日将其持有的本 期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券存续期内第2个付息日即为回 售支付日，发行人将按照深交所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工 作。 19、回售登记期：自公司发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的 公告之日起5个交易日内，债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持 有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券面值总额将被冻结交易；回 售申报日不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受上述 关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。 20 、还本付息的期限和方式： 本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期 不另计利息。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支 付。 本期 债券本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。 21、付息、兑付方式：本期债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统 计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定 办理。 22 、担保人及担保方式： 本期债券由广东省融资再担保有限公司提供全额无 条件不可撤销的连带责任保证担保。 23、信用级别及资信评级机构：经联合信用评级有限公司综合评定，公司的 主体信用等级为AA，本次公司债券信用等级为AAA。在本期公司债券的存续期 内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。 24 、 主承销商、债券受托管理人：中信建投证券股份有限公司。 25 、承销方式： 本期 债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的方式承 销。 26 、 募集资金 专项 账户： 发行 人在 招商银行股份有限公司广州分行 开立募集 资金专项账户。 2 7 、 拟上市地：深圳证券交易所。 28 、 募集资金用途： 本期债券募集资金扣除发行费用后，拟用于偿还 公司债 务 。 29 、 质押式回购 安排 ： 公司主体信用等级为 AA ，评级展望为稳定，本期债 券信用等级为 AAA ，本期债券符合进行质押式回购交易的基本条件 ，具体折算 率等事宜按中国证券登记结算有限责任公司的相关规定执行。 30 、 上市安排：本次发行结束后 ，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本 次债券上市交易的申请。本期 债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协 议交易平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市 条件。但本期 债券上市前， 公司财务状况、经 营业绩、现金流和信 用评级等情况可能出现重大变化，公司无 法保证本期 债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本 期 债券无法进行双边挂牌 ，投资者有权选择将本期 债券回售予本公司。因公司经营 与收益 等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承担，本期 债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。 31 、 税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期 债券 所应缴纳的税款由投资者承担。 五、本次发行相关日期 （一）本期债券发行时间安排 发行公告刊登日：2018年4月26日 簿记建档日：2018年4月27日 发行首日：2018年5月2日 预计发行期限：2018年5月2日至2018年5月3日 网下发行期限：2018年5月2日至2018年5月3日 （二）本期债券上市安排 本次债券发行结束后，本公司将尽快根据深圳证券交易所的规定申请交易流 通，交易流通时间另行公告。 六、本次发行的有关机构 （一）发行人： 广州市香雪制药股份有限公司 法定代表人： 王永辉 法定住所： 广州市萝岗区广州经济技术开发区 科学城金峰园路2号 联系电话： 020-22211011 联系传真： 020 - 22211018 联 系 人： 黄 滨、徐力 （二）主承销商、债券受托管理人： 中信建投证券股份有限公司 法定代表人： 王常青 法定住所： 北京市朝阳区安立路 66 号 4 号楼 联系地址： 深圳市福田区益田路 6003 号荣超 商务中心 B 座 22 层 联系电话： 0755 - 23931219 联系传真： 0755 - 23953850 项目负责人： 王庆华 项目经办人员： 赵龙、 萧大成 （三）律师事务所： 北京大成律师事务所 负责人： 彭雪峰 法定住所： 北京市朝阳区东大桥路 9 号侨福芳 草地 D 座 7 层 联系电话： 010 - 5 8137799 联系传真： 010 - 58137788 经办律师： 吕晖、张秀婷 （四）会计师事务所： 立信会计师事务所（特殊普通合 伙） 负责人： 朱建弟 法定住所： 上海市黄浦区南京东路61号 联系电话： 027 - 58903693 联系传真： 027 - 88770099 经办注册会计师： 李剑昕、刘金进、张少波、 陈勇波、 梁谦海 （五）信用评级机构： 联合信用评级有限公司 法定代表人： 吴金善 法定住所： 天津市南开区水上公园北道 38 号 爱俪园公寓 508 联系电话： 01 0 - 85172818 联系传真： 010 - 85171273 联系人： 王越、杨婷 （六）增信机构： 广东省融资再担保有限公司 法定代表人： 刘祖前 法定住所： 广州市越秀区东风中路 481 号粤财 大厦 12 楼 联系电话： 020 - 83063225 联系传真： 020 - 83063236 联系人： 吴邵兰 （七）申请上市的证券交易所： 深圳证券交易所 住所： 深圳市福田区深南大道 2012 号 总经理： 王建军 联系电话： 0755 － 82083333 联系传真： 0755 － 8208 3 667 （八）公司债券登记机构 中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司 负责人： 周宁 住所： 广东省深圳市福田区深南大道 2012 号深圳证券交易所广场 22 - 28 楼 联系电话： 0755 - 25938000 联系传真： 0755 - 25988122 七、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系 截至本募集说明书出具之日，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责 人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关 系。 第二 节 发行人的资信状况 一、 本次债券信用评级情况 联合信用评级有限公司评定香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定； 基于对公司主体长期信用以及本期债券偿还能力的评估，联合信用评定本期债券 的信用等级为AAA，表明本期债券到期不能偿还的风险极低。 二、 公司债券信用评级报告主要事项 （ 一 ） 信用评级结论及标识所代表的涵义 公司主体长期信用等级划分成 9 级，分别用 AAA 、 AA 、 A 、 BBB 、 BB 、 B 、 CCC 、 CC 和 C 表示，其中，除 AAA 级， CCC 级（含）以下等级外，每一个信 用等级可用 “ + ” 、 “ - ” 符号进行微调，表示略高或略低于本等级。 AAA 级：偿还债务的能力极强，基本不 受不利经济环境的影响，违约风险 极低； AA 级：偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低； A 级：偿还债务能力较强，较易受不利经济环境的影响，违约风险较低； BBB 级：偿还债务能力一般，受不利经济环境影响较大，违约风险一般； BB 级：偿还债务能力较弱，受不利经济环境影响很大，违约风险较高； B 级：偿还债务的能力较大地依赖于良好的经济环境，违约风险很高； CCC 级：偿还债务的能力极度依赖于良好的经济环境，违约风险极高； CC 级：在破产或重组时可获得保护较小，基本不能保证偿还债务； C 级：不能偿 还债务。 长期债券（含公司 债券 ） 信用等级符号及定义同公司主体长期信用等级。 （ 二 ） 有无担保的情况下评级结论的差异 联合评级基于对发行人自身运营实力及担保人的综合评估，评定发行人主体 信用等级为 AA ，本期债券信用等级为 AAA 。发行人主体信用等级是公司依靠自 身财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可等同于本期 债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在没有担保的情况下信用等级为 AA （与公司主体信用等级相同），在有担保的情况下信用等级为 AAA 。 此外，在未设担保增信情况下，2017年5月17日，联合信用评级有限公司出 具“联合[2017]186号”《广州市香雪制药股份有限公司信用评级报告》，评定 香雪制药主体信用等级为AA，评级展望为稳定；香雪制药2017年拟公开发行的 2017年公司债券信用评级为AA。 （ 三 ） 评级报告的摘要及 关注 的内容 1 、优势 （1）公司获得较大政府补助、税收优惠等多方面的支持，外部发展环境良 好。 （2）近年来，公司通过外延式扩张，产品类型逐渐丰富，经营规模有所扩 大；通过建立中药材基地、设立和收购医药流通公司，初步形成了“中药材种植 —中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的中药资源全产业链布局。 （3）公司主导产品在细分领域具有较强的市场竞争优势，市场占有率较高。 2 、 关注 （1）近年来，医药改革深入推进，医保控费力度增大，药品价格面临下行 压力，上述政策变动可能对公司未来盈利能力产生影响。（未完）  |