[年报]佳沃股份:2017年年度报告
佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告 2018-019 2018年 04月 1 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人汤捷、主管会计工作负责人殷海丰及会计机构负责人 (会计主管 人员 )殷海丰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。 公司在本报告第四节“经营情况分析与讨论”中“九、公司未来发展的展 望”部分，详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施，敬请投资者关 注相关内容。 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................5 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................8 第四节经营情况讨论与分析 ..........................................................................................................10 第五节重要事项 ..............................................................................................................................20 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................35 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................40 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................41 第九节公司治理 ..............................................................................................................................47 第十节公司债券相关情况 ..............................................................................................................52 第十一节财务报告 ..........................................................................................................................53 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................152 3 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、佳沃股份指佳沃农业开发股份有限公司 控股股东、佳沃集团指佳沃集团有限公司 实际控制人、联想控股指联想控股股份有限公司 公司章程指佳沃农业开发股份有限公司章程 公司法指中华人民共和国公司法 证券法指中华人民共和国证券法 报告期内指 2017年 1月 1日-2017年 12月 31日 审计机构、会计师事务所指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 深交所指深圳证券交易所 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 4 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称佳沃股份股票代码 300268 公司的中文名称佳沃农业开发股份有限公司 公司的中文简称佳沃股份 公司的外文名称（如有） JOYVIO AGRICULTURE DEVELOPMENT CO.，LTD 公司的外文名称缩写（如有） JOYVIO AGRICULTURE 公司的法定代表人汤捷 注册地址湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1号 注册地址的邮政编码 415701 办公地址湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1号 办公地址的邮政编码 415701 电子信箱 jiawogufen@joyvioagri.com 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名张久利 联系地址湖南省常德市桃源县陬市镇桂花路 1号 电话 0736-6689378 传真 0736-6686578 电子信箱 zhangjl@joyvioagri.com 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称证券时报、中国证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司证券部 四、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 5 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 会计师事务所办公地址北京市东城区永定门西滨河路 8号院中海地产广场西塔 5-11层 签字会计师姓名苗策、薛东升 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 □适用 √不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 √适用 □不适用 财务顾问名称财务顾问办公地址财务顾问主办人姓名持续督导期间 开源证券股份有限公司 西安市高新区锦业路 1号都 市之门 B座 5层 谢德泳、柏晋源 本次重大资产重组完成当年 剩余时间 五、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是√否 2017年 2016年本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 574,645,139.94 6,865,600.71 8,269.92% 6,924,907.73 归属于上市公司股东的净利润（元） 2,449,384.82 5,879,684.50 -58.34% -99,443,173.16 归属于上市公司股东的扣除非经常性 损益的净利润（元） 649,279.10 -4,076,631.79 115.93% -99,624,307.21 经营活动产生的现金流量净额（元） -46,874,132.60 2,730,010.22 -1,816.99% -15,764,175.78 基本每股收益（元 /股） 0.02 0.04 -50.00% -0.742 稀释每股收益（元 /股） 0.02 0.04 -50.00% -0.742 加权平均净资产收益率 1.15% 2.83% -1.68% -39.04% 2017年末 2016年末本年末比上年末增减 2015年末 资产总额（元） 1,052,811,431.12 238,419,741.64 341.58% 266,120,921.21 归属于上市公司股东的净资产（元） 213,354,295.28 210,900,806.99 1.16% 205,021,122.49 六、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 179,803.67 64,181.65 164,040,088.53 410,361,066.09 归属于上市公司股东的净利润 -728,584.50 -5,254,218.11 -1,761,031.92 10,193,219.35 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -908,384.50 -5,555,102.11 -1,873,400.03 8,986,165.74 经营活动产生的现金流量净额 -3,628,780.65 -3,728,691.16 -41,974,608.60 2,457,947.81 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 6 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 □是√否 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销 部分） -7,925.04 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照 国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 820,000.00 8,520,000.00 720,000.00 债务重组损益 1,046,372.63 211,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,037,402.60 1,436,316.29 -749,865.95 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -873,392.00 减：所得税影响额 222,352.47 合计 1,800,105.72 9,956,316.29 181,134.05 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 7 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 公司主营业务为水产品加工、销售，食品加工、销售，淀粉及淀粉制品生产、销售；食品植物油加工、销售；粮食的收 购、仓储、销售；进出口贸易等；致力于成为中国高端动物蛋白领域的领先型企业。报告期内，公司通过重大资产购买，取 得青岛国星食品股份有限公司（以下简称 “国星股份 ”）55%的股权，进军进口海鲜业务；同时，公司新设控股子公司浙江沃 之鲜进出口有限公司（以下简称“沃之鲜”），从事进口牛羊肉及其副产品的渠道运营和品牌建设。 国星股份是一家从事中高端进口海产品加工、销售的全渠道运营商和品牌商，主要经营北极甜虾、狭鳕鱼、真鳕鱼、银 鳕鱼、格陵兰比目鱼、阿根廷红虾、加拿大龙虾、雪蟹等高档水产品。原材料均采购自国外，各类产品已得到市场的广泛接 受和认可，增长迅速，其中北极甜虾和狭鳕鱼已经取得业内的领导地位。渠道网络覆盖全国性和地方性商超、国内知名的生 鲜电商、直营和加盟的中高端海鲜专卖店、主要水产批发市场以及欧美市场为主的出口渠道。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产非同一控制下企业合并，购买了国星股份 55%的股权 固定资产 无形资产 在建工程 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 打造新型海产供应链全球化、专业化平台型企业是公司的核心战略，目前公司在核心品种控制、全渠道的销售服务、质 量控制能力等方面拥有领先优势。 （1）核心品种控制 经过多年对海产品的经营，公司已在北极甜虾、狭鳕鱼领域取得业内的领导地位。 公司管理层国际贸易经验丰富，熟悉全球各地海洋资源的分布及市场情况，长期直接与国外多家捕捞船队或拥有捕捞配 额的捕捞公司保持着密切稳定的合作，多个核心品种拥有独家代理权或优先采购权。 8 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 （2）全渠道的销售服务 公司已具备全球化布局、全渠道专业化销售、服务能力。拥有多元立体化渠道网络，成功构建起 “线上+线下 ”复合型渠 道体系。现代零售领域：公司已入驻盒马鲜生、7Fresh、果蔬好、大润发、华润万家等为代表的全国大型知名连锁零售企业， 同时公司打造的“海买”专卖体系已接近200家，覆盖北京、河北、山东、安徽等省级区域主要城市； 生鲜电商领域：公司已成为京东商城、易果生鲜、每日优鲜、顺丰优选、本来生活网等主流电商平台的海产品主要供应 商； 餐饮领域：公司产品已在“海底捞”为代表的知名餐饮企业取得突破； 海鲜传统销售渠道领域：公司通过“核心代理商+多层次经销商”体系覆盖全国最主要的销地市场。 出口业务方面：与国外主要地区的客户建立了广泛而紧密的行销网络，覆盖欧美、日本等国家或地区，产品获得终端客 户的广泛认可。 （3）质量控制 公司积极推行标准化生产和管理，建立并实施了从原材料到成品的多层次、全方位食品安全保证体系，在源头管理、质 量体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业领先水平。 公司已通过GMP（良好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商 协会食品技术标准）等质量管理体系认证，并获得了欧盟、美国、俄罗斯等国家和地区的注册认证，符合中国、欧美等国家 相关食品安全法律法规。 公司已列入出入境检验检疫局评定的一类出口食品生产企业，以及中国海关一般认证企业，在出口货物查验、审核手续、 进出口货物通关等方面具备优势。 9 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 2017年对佳沃股份而言具有里程碑意义，随着佳沃集团成为公司的控股股东、成功并购青岛国星食品有限公司，佳沃股 份的基本面有了质的改善。公司建立了健康、良性的治理机制，组建了优秀的管理运营团队，融资能力有了显著改善。明确 了在大农业领域，紧跟消费升级的大趋势，战略方向聚焦在进口海鲜为代表的高端动物蛋白领域。一系列行之有效的措施为 公司未来快速、健康的发展奠定了良好的基础。 2017年度公司实现营业总收入为574,645,139.94元，同比增加8,269.92%；营业利润19,974,482.47元，同比增加589.98%； 净利润16,027,629.78元，同比增加172.59%；资产总计1,052,811,431.12元，其中：流动资产739,795,404.33元，非流动资 产313,016,026.79元；负债合计为702,370,312.30元；所有者权益350,441,118.82元，其中：归属于母公司的所有者权益 213,354,295.28元。 二、主营业务分析 1、概述 参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 公司是否需要遵守光伏产业链相关业的披露要求 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 1号——上市公司从事广播电影电视业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 5号——上市公司从事互联网游戏业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 9号——上市公司从事 LED产业链相关业务》的披露要求： 否 公司是否需遵守《深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 10号——上市公司从事医疗器械业务》的披露要求： 否 营业收入整体情况 单位：元 2017年 2016年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 574,645,139.94 100% 6,865,600.71 100% 8,269.92% 分行业 10 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 动物蛋白 541,727,839.50 94.27% 仓储服务 734,185.18 0.13% 2,613,388.32 38.06% -71.91% 其他 32,183,115.26 5.60% 4,252,212.39 61.94% 656.86% 分产品 海产品 506,553,647.41 88.15% 牛羊肉及其副产品 35,174,192.09 6.12% 仓储服务 734,185.18 0.13% 2,613,388.32 38.06% -71.91% 其他 32,183,115.26 5.60% 4,252,212.39 61.94% 656.86% 分地区 内销 -主营 365,384,262.56 63.58% 6,865,600.71 100.00% 4,742.50% 外销 -主营 209,260,877.38 36.42% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 动物蛋白 541,727,839.50 475,704,755.85 12.19% 分产品 海产品 506,553,647.41 442,399,740.36 12.66% 分地区 内销 -主营 297,292,770.03 251,782,332.30 15.31% 外销 -主营 209,260,877.38 190,617,408.06 8.91% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是□否 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 11 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业分类 单位：元 行业分类项目 2017年 2016年 同比增减 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成 本比重 动物蛋白直接材料 430,841,890.58 87.14% 动物蛋白直接人工 29,236,928.74 5.91% 动物蛋白制造费用等 1,585,688.01 0.32% 仓储服务人工工资、电费及租仓费 99,229.92 0.00% 994,041.91 20.21% -90.02% 说明 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是□否 本公司本年度合并范围比上年度增加3户 子公司名称注册地业务性质 持股比例 取得方式 直接间接 浙江沃之鲜进出口有 限公司 浙江宁波浙江宁波 70投资设立 青岛国星食品股份有 限公司 山东青岛山东青岛 55 非同一控制下 企业合并 香港佳源潤豐投资有 限公司 香港香港 100投资设立 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 报告期内，公司通过重大资产重组购买了青岛国星食品股份有限公司 55%的股权。 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 266,926,803.54 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 46.45% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 0.00% 注：属于同一实际控制人控制的客户应当合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 12 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1第一名 125,564,380.56 21.84% 2第二名 69,623,785.52 12.12% 3第三名 46,131,810.00 8.03% 4第四名 16,431,877.82 2.86% 5第五名 9,174,949.64 1.60% 合计 -266,926,803.54 46.45% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 301,926,867.28 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 60.44% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总 额比例 0.00% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1第一名 173,023,757.76 34.64% 2第二名 69,536,604.95 13.92% 3第三名 25,265,554.04 5.06% 4第四名 21,336,577.81 4.27% 5第五名 12,764,372.72 2.56% 合计 -301,926,867.28 60.44% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2017年 2016年同比增减重大变动说明 销售费用 26,429,543.61 公司销售费用同比增加 26,429,543.61元，其主要原因是： 本期国星股份、沃之鲜的销售业务正常开展过程中产生的 销售费用 管理费用 30,385,676.41 15,760,978.41 92.79% 公司管理费用同比增加 92.79%，其主要原因是：本期收 购了国星股份、新设沃之鲜，生产经营过程中产生的管理 费用较上期大幅度增加；另外，本期为完成对国星股份的 收购也承担了相应的中介机构费用； 13 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 财务费用 4,346,725.33 542,762.84 700.85% 公司财务费用同比增加 700.85%，其主要原因是：因国星 股份、沃之鲜在生产经营过程中使用银行借款而产生利息 支出，以及国星股份的外币业务因汇率波动产生部分汇兑 损益；另外，公司收购国星股份时向佳沃集团有限公司借 款 1.75亿元人民币也产生了部分利息支出。 4、研发投入 □适用 √不适用 5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年同比增减 经营活动现金流入小计 569,312,160.27 15,913,089.67 3,477.63% 经营活动现金流出小计 616,186,292.87 13,183,079.45 4,574.07% 经营活动产生的现金流量净额 -46,874,132.60 2,730,010.22 -1,816.99% 投资活动现金流入小计 4,126,666.67 64,166,666.67 -93.57% 投资活动现金流出小计 13,862,174.02 8,289,180.00 67.23% 投资活动产生的现金流量净额 -9,735,507.35 55,877,486.67 -117.42% 筹资活动现金流入小计 508,279,147.17 筹资活动现金流出小计 419,805,252.59 20,586,722.23 1,939.20% 筹资活动产生的现金流量净额 88,473,894.58 -20,586,722.23 529.76% 现金及现金等价物净增加额 30,427,770.26 38,020,774.66 -19.97% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 1.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少-1816.99%，其主要原因是： （1）本期公司收购国星股份、新设控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司（以下简称 “沃之鲜 ”），业务正常开展过程 中备货采购支出、员工薪酬、各项税费、各项运营费用较上期均大幅度增加； （2）本期收购国星股份也支出了相应的中介机构费用；另外，本期收到的政府补助较上期有所减少。 2.报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额同比减少117.42%，其主要原因是： （1）上期收回了投资宁波煦晖股权投资合伙企业（有限合伙）的投资款2,000万元以及转让子公司的股权转让款； （2）本期公司处置了少量的机器设备； 3.报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额同比增加529.76%，其主要原因是:本期向佳沃集团有限公司借款1.75 亿元用于收购国星股份。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 报告期内公司经营活动产生的现金净流量为-4687.41万元，本年度净利润1602.76万元，差异较大的主要原因是本期公 司收购的国星股份以及新设控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司，由于业务开展的需要，需采购一定量的存货储备，因此 购买材料的支出较大。 14 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 三、非主营业务情况 □适用 √不适用 四、资产及负债状况 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产 比例 金额 占总资产 比例 货币资金 98,156,212.10 9.32% 47,783,404.92 20.04% -10.72% 应收账款 113,352,542.34 10.77% 592,086.05 0.25% 10.52% 收购国星股份后，国星 股份正常的应收销货款 存货 460,287,348.26 43.72% 825,922.67 0.35% 43.37% 公司存货比重同比增加 43.37%，其主要原因是： 本期收购了国星股份， 国星股份正常备货，使 得公司整体存货较上期 末大幅增加； 投资性房地产 0.00% 长期股权投资 0.00% 固定资产 121,184,728.51 11.51% 52,949,227.88 22.21% -10.70% 收购国星股份后固定资 产、资产总额均有增加 在建工程 86,440,832.97 8.21% 86,976,941.97 36.48% -28.27% 收购国星股份后资产总 额增加 短期借款 259,330,649.56 24.63% 24.63% 长期借款 0.00% 商誉 44,409,643.45 4.22% 收购国星股份产生的商 誉 可供出售金融资产 30,000,000.00 2.85% 30,000,000.00 12.58% -9.73% 收购国星股份后资产总 额增加 预付款项 46,221,722.37 4.39% 294,970.36 0.12% 4.27% 应付账款 167,191,562.69 15.88% 5,944,679.00 2.49% 13.39% 收购国星股份后，国星 股份正常的应付采购款 其他应付款 220,167,717.86 20.91% 4,666,348.73 1.96% 18.95% 本期向佳沃集团有限公 司借款 1.75亿元用于收 购国星股份 15 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 2、以公允价值计量的资产和负债 □适用 √不适用 3、截至报告期末的资产权利受限情况 所有权或使用权受限制的资产 项目年末账面价值受限原因 货币资金 19,945,036.92信用证保证金、天猫质保金、账户冻结 固定资产 37,430,545.38借款抵押 无形资产 1,644,636.00借款抵押 合计 59,020,218.30 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 199,000,000.00 0.00 100.00% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 √适用 □不适用 单位：元 被投资 公司名 称 主要业 务 投资方 式 投资金 额 持股比 例 资金来 源 合作方 投资期 限 产品类 型 预计收 益 本期投资 盈亏 是否涉 诉 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） http://ww w.cninfo. com.cn/c ninfo-ne 青岛国 星食品 股份有 限公司 水产品 初加工、 批发等 收购 192,000 ,000.00 55.00% 自有资 金 张志 刚、李 宏伟 长期 水产品 初加工 -16,326,64 1.09 否 2017年 07月 31 日 w/disclos ure/szse_ gem/bull etin_deta il/true/12 0374486 5?announ ceTime= 2017-0731% 2016 :43 合计 -- 199,000 ,000.00 -- - - - - 16,326,64 1.09 -- - 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 □适用 √不适用 16 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 4、以公允价值计量的金融资产 □适用 √不适用 5、募集资金使用情况 □适用 √不适用 公司报告期无募集资金使用情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 青岛国星食品 股份有限公司 子公司 水产品初加 工、批发等 72,667,004 752,361.628. 33 298,037,840. 58 538,498,185. 04 35,377,877.0 1 29,684,801.9 9 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 青岛国星食品股份有限公司非同一控制下企业合并 通过收购国星股份，使得公司的营业总 收入、营业利润、利润总额均大幅度增 长，为公司构建了稳定且健康的利润来 源 浙江沃之鲜进出口有限公司新设对本报告期经营业绩不产生重大影响 香港佳源潤豐投资有限公司新设对本报告期经营业绩不产生重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 17 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 九、公司未来发展的展望 （一）行业发展前景 水产品是优质动物蛋白的重要来源，随着人民生活水平的逐步提高，对水产品的需求日益增加，水产品消费占食品消费 的比重逐年加大。从世界各国的水产品消费情况来看，水产品的消费主要是受人口增长、家庭收入增长、城市化进程以及饮 食习惯等四大因素的影响，而这正是中国消费升级的主要驱动力量。目前，北美、欧洲、日本等发达国家和地区水产品的消 费整体增长趋缓。而中国市场随着人民生活水平的提高和膳食结构的调整，总体需求量正在快速增长。 （二）公司整体发展战略与发展目标 1、发展战略 公司秉承健康国人的发展理念，把握消费升级的大趋势，聚焦在进口海鲜为代表的高端动物蛋白领域，坚持 “全球资源+ 中国消费 ”的战略路线，致力于成为新型海产供应链全球化、专业化平台型企业，持续锻造在核心品种控制、全渠道的销售 服务、质量控制、供应链管控、品牌建设等方面的核心竞争力。 2、发展目标 短期内，聚焦在进口海鲜领域，通过对海鲜行业上下游资源的并购和整合，将公司打造为中国海产行业的领导型企业。 长期看，通过多品类布局、全球化运营、全通路服务、高端品牌建设，将公司打造为全球动物蛋白领域的领先型企业。 （三）公司2018年度的经营计划 2018年公司的发展主要分为两个方面：一方面，激发国星股份发展潜能，推进国星股份做大做强；另一方面，通过对海 鲜行业上下游资源的并购整合，提升公司成为新型海鲜领域专业化平台型企业的竞争优势。 1、激发国星股份发展潜能，推进国星股份做大做强。 （1）扩大竞争优势，丰富产品品类 提高北极甜虾、狭鳕鱼进口和内销的市场份额，进一步加强公司在该品类的市场地位；以成熟渠道带动新品销售推广， 复制北极甜虾的成功模式，快速在3-5个品类上形成新的竞争优势。 （2）深化销售渠道，打造“海买”品牌 以多种海鲜品类不断推动内销业务的全渠道布局，重点拓展国内零售渠道，特别是在大型商超、加盟店、电商等渠道的 拓展；通过对海鲜行业上下游资源的有机整合，为消费者提供更多高品质、高性价比的海鲜产品，进一步强化“海买”全国 化的中高端海鲜品牌地位。 （3）推动出口业务稳健增长 巩固、拓宽海外客户资源，不断调整产品结构，提高盈利能力，形成国际海鲜资源采购的规模效应，促进外销业务稳健 增长。 2、通过对海鲜行业上下游资源的并购和整合，提升公司成为新型海鲜领域专业化平台型企业的竞争优势 公司未来将通过以下两个方面快速进行资源整合，实现跨越式发展。 （1）通过对国外优质水产资源的整合，加大对国外稀缺水产资源的并购和掌控，为公司做大做强海产品供应链打下坚 实的基础。 （2）借助公司全产业链资源整合的优势，加速对国内销售渠道的并购整合，扩大市场占有率，提升品牌影响力。 （四）公司面临风险及应对措 1、原材料价格波动风险 目前，公司产品所需主要原材料由国际大型渔业捕捞公司等供应商提供；随着海洋资源日益稀缺和世界石油价格回暖 等因素影响，原材料价格快速上升，可能会对公司的毛利率和净利润水平产生不利影响。 风险应对：每年年初，公司会根据前一年的销售情况和当年的销售预测初步制订原材料采购计划，在每年一季度末陆 续与重要客户签订年度销售合同，初步确定包括数量、品种、单价等商业条款。在后续执行过程中，借助公司在北极甜虾、 狭鳕鱼等方面的品类优势、市场服务的通路优势、多年与上游核心供应商形成的战略合作关系，在价格出现较大波动时，进 18 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 行弹性调整，以期最大程度减少原材料价格波动给公司带来的经营风险。 2、市场竞争风险 公司所处行业是一个市场化程度高、竞争充分的行业。国内厂家众多，市场集中度不高，竞争非常激烈。如公司不能 紧跟市场发展趋势继续优化商业模式、不断提升产品品质、及时调整产品结构，则有可能导致公司的竞争地位下降、盈利下 滑。 风险应对：公司积极寻求上游核心资源的并购整合机会，稳固根基；不断尝试创新商业模式，以期紧密结合新零售、 互联网生鲜电商等新型业态的发展规律；持续夯实产品研发能力，提升产品附加价值；以期在未来海鲜行业大的整合机遇中 谋求新的、可持续的竞争优势。 3、汇率风险 公司生产经营所需的原材料主要从国外采购，部分产品销往欧美市场，公司进出口业务以美元为结算货币。汇率波动 幅度的加大对公司的经营将产生汇兑损益方面的影响。 风险应对：公司将加强对外币汇率波动的监控，灵活运用多种国际贸易结算方式以及通过外汇衍生品交易来锁定及降 低汇率风险。 4、食品安全风险 随着我国对食品安全的日趋重视，消费者对食品安全意识的加深以及权益保护意识的增强，食品质量安全控制已经成 为食品企业的重中之重。2009年以来，《中华人民共和国食品安全法》以及《中华人民共和国食品安全法实施条例》等法律 法规先后正式实施，政府相关部门不断加大对食品安全的监管力度，这对公司在食品质量安全控制方面提出了更严格的要求。 如发生产品质量问题并因此产生赔偿，将对公司的生产经营及声誉产生重大不利影响。 风险应对：公司高度重视产品加工的安全卫生和质量控制，积极推行标准化生产和管理，建立并实行从原材料到成品 的食品安全保证体系，通过了GMP（良好操作规范）、SSOP（卫生标准操作程序）、HACCP（危害分析与关键控制点）和BRC（英国零售商协会食品技术标准）等质量管理体系认证，符合中国、欧美等国家相关食品安全法律法规，在源头管理、质量 体系运行以及企业自检自控能力等方面均达行业较高水平；在此基础上，公司建立了消费者投诉和质量问题的应急系统，最 大程度的降低由此产生的食品安全风险。 十、接待调研、沟通、采访等活动登记表 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 □适用 √不适用 公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。 19 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 □适用 √不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 √是□否□不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 0.00 每 10股转增数（股） 0 分配预案的股本基数（股） 134,000,000 现金分红总额（元）（含税） 0.00 可分配利润（元） -299,047,612.34 现金分红占利润分配总额的比例 0.00% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 公司近3年无普通股股利分配方案、资本公积金转增股本方案情况。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报 表中归属于上市 公司普通股股东 的净利润 占合并报表中归 属于上市公司普 通股股东的净利 润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 2017年 0.00 2,449,384.82 0.00% 0.00 0.00% 2016年 0.00 5,879,684.50 0.00% 0.00 0.00% 2015年 0.00 -99,443,173.16 0.00% 0.00 0.00% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √不适用 20 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 二、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺期履行情 承诺来源承诺方承诺类型承诺内容承诺时间 限况 （一）本次权益变动完成后同业竞争的情况截至本报 告书签署之日，信息披露义务人桃源湘晖虽然经营范 围为 “农业投资 ”，但除参与处理万福生科及其实际 控制人龚氏夫妇债务危机外，未开展其他经营性活动， 因此与万福生科不存在同业竞争或潜在同业竞争。截 至本报告书签署之日，桃源湘晖实际控制人卢建之及 其控制的其他企业所从事的业务亦不与万福生科存在 同业竞争。上述桃源湘晖实际控制人控制的其他企业 业务情况，请详见本报告书第二节 “信息披露义务人 介绍 ”之 “二、信息披露义务人股权控制关系及实际 控制人的主要关联企业基本情况 ”之 “（三）实际控 制人控制的其他企业基本情况 ”，此不赘述。为避免 本次权益变动后桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及其 控制的其他企业与万福生科可能出现的同业竞争，桃 源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺： 1.本承诺出 具之日，承诺人及其控制的其他企业与万福生科不存 收购报告书或权 益变动报告书中 所作承诺 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺 在同业竞争或潜在的同业竞争。 2.本次权益变动后， 承诺人及其控制的其他企业将不直接或间接经营任何 与万福生科及其下属子公司经营的业务构成竞争或可 能构成竞争的业务，也不参与投资任何与万福生科生 2014年 12 月 12日 长期 履行完 成 产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其 他企业。 3.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他 企业正在或将要从事的业务与万福生科及其下属子公 司经营业务产生竞争的，承诺人及其控制的其他企业 将以包括但不限于停止经营相竞争的业务、将相竞争 的业务和资产转让给无关联关系的第三方、将相竞争 的业务和资产按具有证券从业资格的中介机构审计或 评估后的公允价格转让予万福生科等方式避免同业竞 争，如尚不具备条件转让予万福生科，则承诺人及其 控制的其他企业将相关业务和资产委托给万福生科管 理，待条件成熟后再转让予万福生科。 4.承诺人保证 严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《万福 生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》等公司管 理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其他股东一 样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用控股 股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其他股东的 21 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 合法权益。（二）本次权益变动完成后关联交易的情 况为了减少、规范桃源湘晖、桃源湘晖实际控制人及 其控制的其他企业将来可能产生的与万福生科之间的 关联交易，桃源湘晖及其实际控制人已做出如下承诺： 1.本次权益变动后，承诺人及其控制的其他企业将采 取措施尽量减少直至避免与未来万福生科发生关联交 易；对于无法避免的关联交易，将按照 “等价有偿、 平等互利 ”的原则，依法与万福生科签订关联交易合 同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。 2.对与万福生科无法避免的关联交易，将严格按相关 规定履行必要的关联董事 /关联股东回避表决等义务， 遵守批准关联交易的法定程序和信息披露义务。 3.保 证承诺人及其控制的其他企业不通过关联交易损害未 来万福生科或万福生科其他股东的合法权益。 "本公司因执行司法裁定成为万福生科（湖南）农业开 发股份有限公司（以下简称 “万福生科 ”）第一大股 东（以下简称： “本次权益变动 ”）。为此，为了保 护万福生科的合法权益以及独立运作，维护广大投资 者特别是中小投资者的合法权益，本公司承诺在本次 权益变动后，万福生科在人员、资产、财务、机构、 业务等方面与本公司及其控制的其他企业（未来如有） 保持独立。上述承诺具体如下： 1.保证万福生科的经 理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书不在 承诺方自身及其控制的其他企业中担任除董事以外的 其他职务，不在承诺方及其控制的其他企业领薪；保 证万福生科的财务人员不在承诺方及其控制的其他企 业中兼职。 2.保证万福生科具备与生产经营有关的生 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 其他承诺 产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产 经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采 2014年 12 月 12日 长期 履行完 成 购和产品销售系统。承诺方不占用、支配万福生科资 产，亦不越权干预万福生科对其资产的经营管理。 3. 保证万福生科建立健全独立的财务核算体系，能够独 立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公 司、子公司的财务管理制度。承诺方维护万福生科财 务的独立性，不干预万福生科的财务、会计活动。 4. 保证万福生科的董事会、监事会和其他内部机构独立 运作，独立行使经营管理职权，不与承诺人及其控制 的其他企业存在机构混同的情形。承诺人支持和配合 万福生科建立完善的公司治理结构。保证万福生科的 业务独立于承诺人及其控制的其他企业。承诺人及其 控制的其他企业不从事与万福生科相同或相近的业 务。 " 22 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 佳沃集团有限公司（下称 “本公司、承诺人 ”）受托 桃源县湘晖农业投资有限公司（下称 “桃源湘晖 ”） 所持有的万福生科 (湖南 )农业开发股份有限公司（下 称 “万福生科、上市公司 ”）股份表决权。本公司作 为交易对方，为避免本公司及本公司控制的其他企业 与上市公司及其子公司产生同业竞争，本公司特不可 撤销地作出如下承诺： 1、承诺人将不会利用对万福生 科的控股关系进行损害万福生科及其他股东利益的任 何经营活动。 2、本承诺出具之日，承诺人及其控制的 其他企业与万福生科不存在同业竞争。 3、承诺人及其 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺 控制的其他企业正在或将要从事的境内业务与万福生 科及其下属子公司经营业务产生竞争的，承诺人及其 控制的其他企业将以包括但不限于停止经营相竞争的 业务、将相竞争的业务和资产转让给无关联关系的第 三方、将相竞争的业务和资产按具有证券从业资格的 2016年 12 月 08日 长期 正常履 行 中介机构审计或评估后的公允价格转让予万福生科等 方式避免同业竞争，如尚不具备条件转让予万福生科， 则承诺人及其控制的其他企业将相关业务和资产委托 给万福生科管理，待条件成熟后再转让予万福生科。 4、 承诺人保证严格遵守中国证监会、证券交易所有关规 章及《万福生科（湖南）农业开发股份有限公司章程》 等公司管理制度的规定，保证桃源湘晖与万福生科其 他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不 利用控股股东地位谋取不当利益，不损害万福生科其 他股东的合法权益。 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 关于同业竞争、 关联交易、资金 占用方面的承诺 佳沃集团有限公司（下称 “本公司、承诺人 ”）受托 桃源县湘晖农业投资有限公司所持有的万福生科 (湖 南)农业开发股份有限公司（下称 “万福生科、上市公 司 ”）股份表决权。本公司作为交易对方，为了减少 和规范可能产生的关联交易，维护万福生科及中小股 东的合法权益，本公司特不可撤销地作出如下承诺： 1、 本次交易完成后，承诺人承诺不利用自身对万福生科 的股东地位及重大影响，谋求万福生科及其下属子公 司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人投资的其他 企业优于市场第三方的权利；不利用自身对万福生科 的股东地位及重大影响，谋求与万福生科及其下属子 公司达成交易的优先权利。 2、杜绝承诺人及承诺人所 投资的其他企业非法占用万福生科及其下属子公司资 金、资产的行为。 3、本次交易完成后，承诺人将诚信 和善意履行作为万福生科股东的义务，尽量避免与万 福生科（包括其控制的企业）之间的关联交易；对于 无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与万福生 科依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、 法规、规章、其他规范性文件和万福生科《公司章程》 2016年 12 月 08日 长期 正常履 行 23 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关 系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定， 保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、 法规和万福生科《公司章程》的规定履行关联交易的 信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公 司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非 关联股东的利益。 4、本次交易完成后，承诺人承诺在 万福生科股东大会对涉及承诺人及承诺人控制的其他 企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决 的义务。 5、本次交易完成后，承诺人保证将依照万福 生科《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使 股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正 当利益，不损害万福生科及其他股东的合法权益。 6、 若本公司违反上述承诺给万福生科及其他股东造成损 失的，一切损失将由承诺人承担。 佳沃集团有 限公司；联 想控股股份 有限公司 其他承诺 佳沃集团有限公司（下称 “本公司 ”）受托桃源县湘 晖农业投资有限公司所持有的万福生科 (湖南 )农业开 发股份有限公司（下称“上市公司 ”）股份表决权（下 称 “本次交易 ”）。本公司作为交易对方，为继续保 持上市公司（含上市公司子公司，下同）于本次交易 完成后继续在人员、资产、财务、机构及业务等方面 的独立性，本公司特承诺如下： 1、保障上市公司人员 独立（ 1）保障上市公司的总经理、副总经理、财务负 责人、董事会秘书及其他高级管理人员在上市公司专 职工作及领取薪酬，不在承诺人控制的其他企业担任 除董事、监事以外的其他职务，继续保持上市公司人 员的独立性。（ 2）上市公司拥有完整独立的劳动、人 事及薪酬管理体系，保障该等体系和承诺人及承诺人 控制的其他企业之间完全独立。（ 3）保障董事、监事 和高级管理人员均通过合法程序选举或聘任，承诺人 不干预上市公司董事会和股东大会已经做出的人事任 免决定。 2、保持上市公司资产独立完整（ 1）保障上 市公司资产独立完整，该等资产全部处于上市公司的 控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。（ 2）承诺 人当前没有、之后也不以任何方式违法违规占用上市 公司的资金、资产及其他资源。（ 3）承诺人将不以上 市公司的资产为自身的债务提供担保。 3、保障上市公 司财务独立（ 1）保障上市公司继续保持独立的财务部 门和独立的财务核算体系。（ 2）保障上市公司独立在 银行开户，不与承诺人或承诺人控制的其他企业共享 一个银行账户。（ 3）保障上市公司能够作出独立的财 务决策，且承诺人不通过违法违规的方式干预上市公 司的资产使用调度。（ 4）保障上市公司的财务人员独 立，不在承诺人控制的其他企业处兼职和领取报酬。 2016年 12 月 08日 长期 正常履 行 24 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 （5）保障上市公司依法独立纳税。 4、保障上市公司 机构独立（ 1）保障上市公司继续保持健全的法人治理 结构，拥有独立、完整的组织机构。（ 2）保障上市公 司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理 等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 5、保障 上市公司业务独立（ 1）保障上市公司拥有独立开展经 营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独 立自主持续经营的能力。（ 2）承诺人除通过行使股东 权利和在上市公司任职履行正常职务所需之外，不对 上市公司的业务活动进行干预。（ 3）保证尽量减少承 诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交 易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证 按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法 律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披 露义务。 ” 本公司将遵守相关法律法规及上市公司《公司章程》、 资金管理等制度的规定，保证避免违法违规占用上市 公司资金、资产的行为，不要求上市公司为本公司及 佳沃集团有本公司控制的其他企业（不含上市公司及其下属子公 限公司；联 想控股股份 其他承诺 司）提供任何形式的担保，不从事损害上市公司及其 他股东合法权益的行为。截至本承诺函出具日，不存 2017年 02 月 21日 长期 正常履 行 有限公司在以委托管理、贷款、代偿债务、代垫款项或其他任 何方式违法违规占用上市公司资产、资产的情形。如 违反上述承诺，愿意承担由此产生的全部责任，充分 赔偿或补偿给上市公司造成的直接损失。 作为万福生科控股股东，佳沃集团收购的万福生科股 票锁定期在法定 12个月的基础上延长 24个月，即 36 佳沃集团有 限公司 股份限售承诺 个月，同时， 36个月后的 24个月内，每 12个月减持 比例不超过本次收购股票数量的 50%。本公司愿意受 2017年 03 月 06日 36个月 正常履 行 以上承诺之约束，如若违反，愿意依据有关法律、法 规、规范性文件的规定承担相应法律责任。 "桃源县湘晖农业投资有限公司（以下简称 “桃源湘 晖 ”）通过司法裁定以股抵债的方式取得万福生科（湖 南）农业开发股份有限公司（以下简称“万福生科 ”） 26.18%的股份，成为万福生科第一大股东。桃源湘晖 资产重组时所作 承诺 桃源县湘晖 农业投资有 限公司 其他承诺 将通过依法合规行使万福生科股东权利并承担相应股 东义务之方式，改善万福生科经营状况，优化万福生 科资产结构，提升万福生科的盈利水平及持续经营能 2014年 12 月 12日 长期 履行完 成 力。为支持万福生科的持续发展，保护万福生科广大 股东的利益，本公司郑重做出如下承诺： 1、本公司遵 守国家有关银行信贷法律法规之规定，无重大银行信 贷不良记录； 2、本公司在经营期间，遵守国家有关税 务法律法规之规定，不存在重大偷税、漏税和欠税等 25 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 情形； 3、本公司不存在《上市公司收购管理办法》第 六条的情形，即不存在负有数额较大债务，到期未清 偿，且处于持续状态；最近 3年无重大违法行为或者 涉嫌有重大违法行为；最近 3年无严重的证券市场失 信行为；不存在法律、行政法规规定以及中国证监会 认定的不得收购上市公司的其他情形。 " "就你司 2008年至 2011年财务数据存在虚假记载情形 （下称 “万福生科虚假陈述事件 ”），中国证券监督 管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作 出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称 “平安 龚永福；杨 荣华 证券 ”）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁 亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基 金，用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补偿。 2014年 11 月 21日 长期 正常履 行 本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付的赔 偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可撤销地 承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追 索，本承诺一经作出立即生效。 " "就你司 2008年至 2011年财务数据存在虚假记载情形 （下称 “万福生科虚假陈述事件 ”），中国证券监督 管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作 出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称 “我公 司 ”）作为你司的保荐机构，已设立规模为人民币叁 首次公开发行或 再融资时所作承 诺 平安证券有 限责任公司 亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基 金，用以对遭受投资损失的你公司适格投资者进行补 偿。我公司已与万福生科（湖南）农业开发股份有限 2014年 11 月 18日 长期 正常履 行 公司龚永福、杨荣华就共同承担向适格投资者支付的 赔偿金额及专项补偿基金费用事宜达成协议。在此， 我公司不可撤销地承诺，放弃就我公司承担的赔偿责 任以及因此而遭受的任何损失对你公司进行追偿的 权利，本承诺一经作出立即生效。 " 就你司 2008年至 2011年财务数据存在虚假记载情形 （下称 “万福生科虚假陈述事件 ”），中国证券监督 管理委员会已作出相关处罚决定，并对相关责任方作 出了行政处罚。平安证券有限责任公司（简称 “平安 龚永福 ;杨荣 华 证券 ”）作为你司的保荐机构已设立规模为人民币叁 亿元的万福生科虚假陈述事件投资者利益补偿专项基 金，用以对遭受投资损失的你司适格投资者进行补偿。 2014年 11 月 18日 长期 正常履 行 本人同意与平安证券共同承担向适格投资者支付的赔 偿金额及专项补偿基金费用。在此，本人不可撤销地 承诺，放弃就本人承担的赔偿责任对你司进行任何追 索，本承诺一经作出立即生效。 股权激励承诺 其他对公司中小卢建之其他承诺自解除限售之日起，每年减持公司股份的数量，不会 2016年 01长期履行完 26 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 股东所作承诺超过本人直接以及间接持有的公司股份总数量的 25%。 月 22日成 承诺是否按时履 行 是 2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 □适用 √不适用 三、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。 四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明 √适用 □不适用 1、公司 2015年计提资产减值准备，是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司下属子公司对 2015年度末各类存货、固定资产、在建工程、无形资产等资产进行了全面清查，对各类存货的可变现净值的可能性、固定 资产、在建工程及无形资产的可变现性进行了充分的评估和分析，认为部分资产存在一定的减值迹象，公司需对可能发生资 产减值损失的相关资产进行减值测试。根据此情况，公司聘请了具有证券期货业务资格的资产评估机构广东中广信资产评估 有限公司（以下简称“评估机构”）以 2015年 12月 31日为基准日对公司下属子公司可能发生减值迹象的资产（范围包括 存货、固定资产、在建工程、无形资产）的可回收价值进行了评估测试，根据评估机构出具的中广信评报字[2016]第 026 号、第 027号《评估报告书》，公司 2015年度计提各项资产减值准备共计 68,161,429.48元。 2、2017年 3月，公司控股股东变更为佳沃集团有限公司，随即向公司推荐董事及高级管理人员，并得到公司的聘任。 新任董事及高级管理人员开始履职后，即开始迅速熟悉公司的生产经营状况和进行规范治理。其中对公司各类存货、固定资 产、在建工程、无形资产等资产尤为关注，成立了资产核查专项小组，专项小组由公司高管、采购部、工程部等相关人员组 成。对于部分存货在保证公司利益最大的情况下进行了处理；对于固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的可用性及减 值问题进行了深入分析及认定，同时也聘请了专业评估机构对相关长期资产的价值进行了专项评估。 综合来看，截至本报告期末，公司认为原计提减值准备的资产的账面价值能够反映其实际情况。 五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说 明 □适用 √不适用 六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明 √适用 □不适用 公司于2017年8月31日召开第二届董事会第二十七次会议及第二届监事会第二十五次会议，分别审议通过了《关于会计 政策变更的议案》。同意公司执行财政部2017年4月28日颁布的《企业会计准则第42号 ——持有待售的非流动资产、处置组 27 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 合终止经营》和2017年5月10日颁布的《企业会计准则第16号 ——财政补助》中的规定。 《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》自2017年5月28日开始执行。 《企业会计准则第16号—政府补助》自2017年6月12日起开始执行，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处 理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整。 七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明 √适用 □不适用 报告期内，公司实施重大资产重组，2017年8月3日，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（瑞华验 字[2017]01690005），验证截止日期为2017年8月3日，国星股份已经收到公司缴付的货币资金合计17,422.60万元，其中： 36,267,004元为新增注册资本，溢价款137,958,996元计入资本公积。公司应支付给张志刚、李宏伟的转让价款支付完毕后，2017年8月10日，青岛市工商行政管理局向国星股份换发了变更后的《营业执照》，公司合计持有国星股份39,996,852元股 份，持股比例为55%，纳入公司合并报表范围。 报告期内，公司与宁波好兄弟食品合伙企业（有限合伙）（以下简称“好兄弟食品”）在宁波共同投资设立控股子公司 浙江沃之鲜进出口有限公司，注册资本1000万元人民币，公司出资700万元人民币，持股比例为70%，纳入公司合并报表范围。 报告期内，公司出资50万美元，在香港设立全资子公司香港佳源潤豐投资有限公司，持股比例100%，纳入公司合并范围。 八、聘任、解聘会计师事务所情况 现聘任的会计事务所 境内会计师事务所名称瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 境内会计师事务所报酬（万元） 95 境内会计师事务所审计服务的连续年限 1 境内会计师事务所注册会计师姓名苗策、薛东升 境内会计师事务所注册会计师审计服务的连续年限 1 是否改聘会计师事务所 □是√否 聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况 √适用 □不适用 报告期内，公司因重大资产重组事项，聘请开源证券有限公司为财务顾问，期间共支付财务顾问费260万元。 九、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 □适用 √不适用 十、破产重整相关事项 □适用 √不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项。 28 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 十一、重大诉讼、仲裁事项 □适用 √不适用 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 十二、处罚及整改情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况。 十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况 √适用 □不适用 报告期内，公司及控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。 十四、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 □适用 √不适用 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况。 十五、重大关联交易 1、与日常经营相关的关联交易 √适用 □不适用 关联交 易方 关联 关系 关联 交易 类型 关联 交易 内容 关联 交易 定价 原则 关联 交易 价格 关联 交易 金额 （万 元） 占同 类交 易金 额的 比例 获批 的交 易额 度（万 元） 是否 超过 获批 额度 关联 交易 结算 方式 可获 得的 同类 交易 市价 披露 日期 披露 索引 佳沃集 团有限 公司 控股 股东 销售 商品 销售 商品 市场 定价 市场 价格 6.9 0.01 % 6.9否 银行 转账 市场 价格 合计 -- 6.9 -6.9 -- - - - 大 额销货退回的详细情况无 按类别对本期将发生的日常关联 交易进行总金额预计的，在报告期无 内的实际履行情况（如有） 交易价格与市场参考价格差异较 无 大的原因（如适用） 29 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 2、资产或股权收购、出售发生的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。 3、共同对外投资的关联交易 □适用 √不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。 4、关联债权债务往来 √适用 □不适用 是否存在非经营性关联债权债务往来 □是√否 5、其他重大关联交易 □适用 √不适用 公司报告期无其他重大关联交易。 十六、重大合同及其履行情况 1、托管、承包、租赁事项情况 （1）托管情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在托管情况。 （2）承包情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在承包情况。 （3）租赁情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在租赁情况。 2、重大担保 √适用 □不适用 30 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 （1）担保情况 单位：万元 公司及其子公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日 期（协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 青岛国星食品股份 有限公司 -建设银 行青岛四方支行 2017年 09月 14 日 5,000 2017年 11月 30日 5,000 连带责任 保证 2017.11.30 -2020.11.3 0 否否 青岛富华和众贸易 有限公司 -华夏银 行青岛城阳支行 2017年 10月 25 日 4,200 2017年 11月 13日 4,200 连带责任 保证 2017.11.13 -2018.9.12 否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（ B1） 17,200 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（ B2） 9,200 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（ B3） 17,200 报告期末对子公司实际 担保余额合计（ B4） 9,200 子公司对子公司的担保情况 担保对象名称 担保额 度相关 公告披 露日期 担保额 度 实际发生日期 （协议签署 日） 实际担保 金额 担保类型担保期 是否履 行完毕 是否为 关联方 担保 青岛国星青岛国星 食品股份有限公司 -建设银行青岛四 方支行 2017年 09月 14 日 10,000 2017年 11月 07日 5,000 连带责任 保证 2017.11.72020.11.7 否否 青岛富华和众贸易 有限公司 -华夏银 行青岛城阳支行 2017年 10月 25 日 4,200 2017年 11月 13日 4,200 连带责任 保证 2017.11.13 -2018.9.12 否否 青岛富华和众贸易 有限公司 -华夏银 行青岛城阳支行 2017年 10月 25 日 4,200 2017年 11月 13日 4,200 连带责任 保证 2017.11.13 -2018.9.12 否否 青岛国星食品股份 有限公司 -华夏银 2017年 10月 25 14,000 2017年 08月 15日 14,000 连带责任 保证；抵押 2017.8.152018.8.15 否否 31 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 行青岛城阳支行日 青岛国星食品股份 有限公司 -华夏银 行青岛城阳支行 2017年 10月 25 日 21,250 2017年 08月 15日 21,250 连带责任 保证；抵押 2017.8.152018.8.15 否否 青岛富华和众贸易 有限公司 -工商银 行青岛城阳支行 2017年 10月 25 日 8,000 2017年 10月 13日 7,000 连带责任 保证 2017.7.032022.9.30 否否 青岛国星食品股份 有限公司 -工商银 行青岛城阳支行 2017年 10月 25 日 10,000 2017年 10月 13日 8,000 连带责任 保证 2017.6.282022.9.30 否否 青岛国星食品股份 有限公司 -青岛银 行青岛延安二路支 行 5,050 2017年 01月 20日 5,050 连带责任 保证 2017.1.202018.1.20 否否 青岛国星食品股份 有限公司 -招商银 行青岛分行 2,537 2017年 05月 05日 2,537 连带责任 保证 2017.5.052018.5.04 否否 青岛国星食品股份 有限公司 -中信银 行青岛分行 4,554 2017年 02月 09日 4,554 连带责任 保证 2017.2.272018.2.27 否否 报告期内审批对子公司担保额 度合计（ C1） 71,650 报告期内对子公司担保 实际发生额合计（ C2） 63,650 报告期末已审批的对子公司担 保额度合计（ C3） 71,650 报告期末对子公司实际 担保余额合计（ C4） 75,791 公司担保总额（即前三大项的合计） 报告期内审批担保额度合计 （A1+B1+C1） 88,850 报告期内担保实际发生 额合计（ A2+B2+C2） 72,850 报告期末已审批的担保额度合 计（ A3+B3+C3） 88,850 报告期末实际担保余额 合计（ A4+B4+C4） 84,991 实际担保总额（即 A4+B4+C4）占公司净资产的比例 398.36% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的余额（ D） 0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债 务担保余额（ E） 0 担保总额超过净资产 50%部分的金额（ F） 74,323 上述三项担保金额合计（ D+E+F） 74,323 采用复合方式担保的具体情况说明 32 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 （2）违规对外担保情况 □适用 √不适用 公司报告期无违规对外担保情况。 3、委托他人进行现金资产管理情况 （1）委托理财情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托理财。 （2）委托贷款情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在委托贷款。 4、其他重大合同 □适用 √不适用 公司报告期不存在其他重大合同。 十七、社会责任情况 1、履行社会责任情况 1、股东和债权人权益保护：公司公平的对待所有股东和债权人，保证其充分享有法律、法规、规章所拥有的各项合法权益。 2、职工权益保护：公司严格遵守《劳动法》，依法保护职工的合法权益，建立和完善包括薪酬体系、激励机制等在内的用 人制度，保障职工依法享有劳动权利和履行劳动义务。 3、供应商、客户和消费者权益保护：公司对供应商、客户和消费者诚实守信，从未依靠虚假宣传和广告牟利，从未侵犯供 应商、客户的著作权、商标权、专利权等知识产权。 4、公共关系和社会公益事业：公司积极参加所在地区的环境保护、扶贫济困等社会公益活动，促进了公司所在地区的发展。 同时，公司主动接受政府部门和监管机构的监督和检查，关注社会公众及新闻媒体对公司的评论。 2、履行精准扶贫社会责任情况 公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。 3、环境保护相关的情况 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位 否 公司及公司子公司均不属于环境保护部门公布的重点排污单位。 33 佳沃农业开发股份有限公司 2017年年度报告全文 十八、其他重大事项的说明（未完）  |