[公告]四维图新:关于合肥杰发科技有限公司业绩承诺完成情况的专项审核报告
北京四维图新科技股份有限公司 关于合肥杰发科技有限公司 业绩承诺完成情况的专项审核报告 索引 页码 业绩承诺完成情况专项审核报告 关于合肥杰发科技有限公司业绩承诺 完成情况的说明 1-3 北京四维图新科技股份有限公司 关于合肥杰发科技有限公司 业绩承诺完成情况的 专项审核报告 XYZH/ 2018BJA70164 北京四维图新科技股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审核了后附的北京四维图新科技股份有限公司（以下简称“贵公司”） 编制的《北京四维图新科技股份有限公司关于合肥杰发科技有限公司业绩承诺完成情况 的说明》。 一、管理层的责任 贵公司管理层的责任是按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监 督管理委员会令第109号）等相关规定编制《北京四维图新科技股份有限公司关于合肥 杰发科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在 虚假记录、误导性陈述或重大遗漏，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、 副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审核工作的基础上，对贵公司管理层编制的《北京四维图新科 技股份有限公司关于合肥杰发科技有限公司业绩承诺完成情况的说明》发表审核意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号—历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实 施审核工作以对贵公司管理层编制的《北京四维图新科技股份有限公司关于合肥杰发科 技有限公司业绩承诺完成情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核 工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程 序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。 三、审核意见 我们认为，贵公司管理层编制的《北京四维图新科技股份有限公司关于合肥杰发科 技有限公司业绩承诺完成情况的说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中 国证券监督管理委员会令第109号）等相关的规定编制，如实反映了合肥杰发科技有限 公司的2016年度及2017 年度业绩承诺完成情况。 四、 对报告使用者和使用目的的限定 本专项审核报告仅供贵公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本专项审核报告作为贵公司年度报告所必备的文件，随同其他文件一起报送并 对外披露。 附件：北京四维图新科技股份有限公司关于合肥杰发科技有限公司业绩承诺完成情况的 说明 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 北京 二○一八年四月二十四日 北京四维图新科技股份有限公司 关于合肥杰发科技有限公司 业绩承诺完成情况的说明 北京四维图新科技股份有限公司（以下简称 公司或本公司）于2017年3月2日完 成对合肥杰发科技有限公司（以下简称 杰发科技）100%股权的收购。按照《上市公司 重大资产重组管理办法》等有关规定，现将收购时雷凌科技（萨摩亚）有限公司等杰发 科技全体股东所作出的杰发科技业绩承诺在2016年度和2017年度的实际完成情况说 明如下： 一、基本情况 经本公司2015年度股东大会审议通过，并经中国证券监督管理委员会2017年1 月17日《关于核准北京四维图新科技股份有限公司向合肥高新科技创业投资有限公司 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2017]22号）的核准，本公 司于2017年3月2日向雷凌科技（萨摩亚）有限公司（Ralink Technology (Samoa) Corp.，以下简称 雷凌科技）、合肥高新科技创业投资有限公司（以下简称 合肥高新创 投）、宁波杰康投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 杰康投资）、宁波杰晟投资管 理合伙企业（有限合伙）（以下简称 杰晟投资）、宁波杰浩投资管理合伙企业（有限合 伙）（以下简称 杰浩投资）、宁波杰朗投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称 杰朗投 资）、世昌环球有限公司（HEYDAY GLOBAL LIMITED，以下简称 世昌环球）、广嘉有 限公司（GUANG JIA LIMITED，以下简称 广嘉有限）、Waysing Ventures LTD（以下 简称Waysing Ventures）、Waysing Holdings LTD（以下简称Waysing Holdings）、 CREATIVE TALENT LIMITED（以下简称CREATIVE TALENT）（以上简称 杰发科技 全体股东）以发行股份及支付现金相结合的方式购买杰发科技100%的股权。交易对价 为人民币387,510.00万元，其中现金对价人民币354,459.33万元，股份对价人民币 33,050.67万元 公司本次交易合计发行股份 216,341,748 股，其中向合肥高新创投、杰康投资、 杰晟投资、杰浩投资、杰朗投资合计支付股份对价人民币33,050.67万元，合计发行股 份的数量为19,418,723股，每股发行价格为 17.02 元；公司向深圳市腾讯产业投资基 金有限公司、北京芯动能投资基金（有限合伙）、天安财产保险股份有限公司、中信建 投证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司、林芝锦华投资管理有限公司、南京华泰 瑞联并购基金一号（有限合伙）、深圳安鹏资本创新有限公司、龙华启富投资有限责任 公司和上银瑞金——四维图新1号资产管理计划发行股份募集配套资金，合计发行股份 的数量为196,923,025 股，每股发行价格为 17.02 元。 2017 年3月2日，公司完成杰发科技100%股权的过户手续及相关工商登记。本 公司持有杰发科技100%股份，交易完成后杰发科技成为本公司之全资子公司。 2017 年3月15日，公司本次发行新增股份取得了中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份上市日为2017年3月23 日。 二、业绩承诺事项 根据本公司与杰发科技、雷凌科技、高新创投、杰康投资、杰浩投资、杰朗投资、 杰晟投资、世昌环球、广嘉有限、Waysing Ventures、Waysing Holdings及CREATIVE TALENT于2016年5月13日签署的《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》 约定，杰发科技全体股东就杰发科技2016年度至2018年度的预测净利润作出如下承 诺： 单位：人民币万元 项目 2016年度 2017年度 2018年度 三年累计 承诺的杰发科技净利润 18,665.07 22,798.51 30,290.36 71,753.94 如果杰发科技2016年至2018年三个年度实际累计实现净利润与三年预测累计净 利润存在差异，则股权转让现金对价按照下述方式和原则进行调整： 交易对价调整公式为：调整后的交易对价 = 原交易对价（即38.751亿元）× 三年 累计实现净利润 ÷ 三年累计预测净利润。 根据上述公式计算的对价调增金额最高不超过6.4585亿元且不超过三年累计实现 净利润扣减三年累计预测净利润的差额，调减金额最高不超过6.4585亿元。 2015年9月30日，雷凌科技、联发科技股份有限公司出具补充承诺，如果根据《发 行股份及支付现金购买资产暨利润补偿协议》中约定公式计算的交易对价调减金额超过 6.4585亿元，除其中6.4585亿元部分仍按《发行股份及支付现金购买资产暨利润补偿 协议》的约定由杰发科技全体股东对本公司予以补偿外，超出6.4585亿元部分的 82.90%由雷凌科技以人民币现金对本公司予以补偿，雷凌科技将在交易对价调减金额 经计算确定后的60日内一次性向本公司支付，联发科技股份有限公司将以连带责任方 式承担前述补偿责任。 三、2016 -2017年度业绩承诺事项完成情况 2016-2017年度，杰发科技经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的归属 于母公司净利润实现情况如下： 单位：人民币万元 期间 承诺金额 实现金额 实现率 2016年度 18,665.07 19,626.10 105.15% 2017年度 22,798.51 20,816.95 91.31% 2016-2017年累计 41,463.58 40,443.05 97.54% 1、2016年度杰发科技经审计的归属于母公司净利润为人民币19,626.10万元，已 完成所承诺之2016年度归属于母公司净利润人民币18,665.07万元的业绩。 2、2017年度为杰发科技经审计的归属于母公司净利润为人民币20,816.95万元， 未完成所承诺之2017年度归属于母公司净利润人民币22,798.51万元的业绩。 2016年度和2017年度杰发科技经审计的归属于母公司净利润累计为人民币 40,443.05万元， 2016年度和2017年度承诺累计归属于母公司净利润人民币 41,463.58万元，完成比例为97.54%。 北京四维图新科技股份有限公司 二〇一八年四月二十四日 中财网
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