[公告]康恩贝:西南证券股份有限公司关于浙江康恩贝制药股份有限公司募集资金的存放与使用情况专项核查报告
西南证券股份有限公司 关于浙江康恩贝制药股份有限公司 募集资金的存放与使用情况专项核查报告 西南证券股份有限公司（以下简称 “西南证券”或“保荐机构”）作为浙江康恩 贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”或“公司”）持续督导工作的保荐机构， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等文 件的要求，对康恩贝募集资金年度使用情况进行了核查，并发表如下核查意见： 一、募集资金基本情况 (一) 2014年非公开发行股票 1. 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕468号文核准，并经上海证券 交易所同意，康恩贝由主承销商西南证券股份有限公司采用非公开发行方式，向 特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 17,500万股，发行价为每股人 民币 11.84元，共计募集资金 207,200.00万元，坐扣承销和保荐费用 3,700.00 万元后的募集资金为 203,500.00万元，已由主承销商西南证券股份有限公司于 2015年 4月 8日汇入康恩贝募集资金监管账户。另减除律师费、审计费等与发 行权益性证券直接相关的新增外部费用 283.97万元后，公司本次募集资金净额 为 203,216.03万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通 合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2015〕75号）。 2. 募集资金使用和结余情况 康恩贝以前年度已使用募集资金172,080.00万元（含利息），以前年度收 到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,477.27万元；201 7年度实际使 用募集资金33,925.88万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等 的净额为312.58万元；累计已使用募集资金206,005.88万元（含利息），累计 收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为2,789.85万元。 截至 201 7年12月31日，2014年非公开发行股票募集资金余额 27.17元存 于公司的银行账户。 (二) 2015年非公开发行股票 1 1. 实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1642 号文核准，并经上海证 券交易所同意，康恩贝由联合主承销商西南证券股份有限公司和浙商证券股份有 限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票 15,659.02万股，发行价为每股人民币6.98元, 共计募集资金109,299.96万元， 坐扣承销和保荐费用 900.00万元后的募集资金为 108,399.96万元，已由主承销 商西南证券股份有限公司于 2017年 12月 28日汇入康恩贝募集资金监管账户。 本次应募集资金总额 109,299.96万元扣除本次联合承销费 1,300万元（含税）， 扣除保荐费 200万元（含税）,另扣除律师费、审计费、法定信息披露等其他发 行费用 349.72万元（含税）后，募集资金净额为 107,450.24万元。本次发行新 股实际募集资金净额加上本次非公开发行股票发行费用可抵扣增值税进项税额 103.73万元，合计人民币 107,553.97万元。上述募集资金到位情况业经天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕 585号）。 截至 2017年12月31日，2015年非公开发行股票募集资金余额 108,399.95 万元存于公司的银行账户。已发生联合承销费、律师费、审计费等与发行权益性 证券直接相关的新增外部费用 845.99万元暂未从募集资金账户置换。 二、募集资金管理情况 (一) 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权 益，康恩贝按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券 交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年 修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙 江康恩贝制药股份股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。 根据《管理办法》，康恩贝对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 为管理好 2014年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股 份有限公司于 2015年4月23日分别与中信银行股份有限公司杭州湖墅支行、交 通银行股份有限公司杭州滨江支行、中国农业银行股份有限公司杭州滨江支行、 渤海银行股份有限公司杭州分行营业部、上海浦东发展银行股份有限公司杭州西 湖支行、宁波银行股份有限公司杭州分行、北京银行股份有限公司杭州贴沙河支 2 行以及中国建设银行股份有限公司杭州吴山支行签订了《募集资金三方（四方） 监管协议》，明确了各方的权利和义务。 为管理好 2015年非公开发行股票募集资金，公司连同保荐机构西南证券股 份有限公司于 2018年1月11日分别与中国建设银行股份有限公司杭州吴山支 行、杭州银行股份有限公司滨江支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了 各方的权利和义务。公司控股子公司浙江金华康恩贝生物制药有限公司连同保荐 机构西南证券股份有限公司于 2018年1月11日分别与康恩贝、中国建设银行股 份有限公司杭州吴山支行、中信银行股份有限公司杭州湖墅支行签订了《募集资 金专户存储四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 三方（四方）监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异， 康恩贝在使用募集资金时已经严格遵照履行。 (二) 募集资金专户存储情况 1. 2014年非公开发行募集资金 截至 2017年12月31日，康恩贝 2014年非公开发行募集资金共有 5个募集 资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 康恩贝 中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行 733281018260 0077710 0.00 募集资金专户 康恩贝 交通银行股份有限公 司杭州滨江支行 331065940018 010068173 0.00 募集资金专户 康恩贝 中国农业银行股份有 限公司杭州滨江支行 190451010400 09832 0.00 募集资金专户 浙江金华康恩贝生 物制药有限公司 渤海银行股份有限公 司杭州分行营业部 200197844200 0133 27.17 募集资金专户 杭州康恩贝制药有 限公司 宁波银行股份有限公 司杭州分行 710101220012 99571 0.00 募集资金专户 合 计 27.17 2. 2015年非公开发行募集资金 截至 2017年12月31日，康恩贝 2015年非公开发行募集资金共有 4个募集 资金专户，募集资金存放情况如下： 单位：人民币元 账户名称 开户银行 银行账号 募集资金余额 备注 3 康恩贝 杭州银行股份有限公 司滨江支行 33010401600 08592001 450,000,000.00 募集资金专户 康恩贝 中国建设银行股份有 限公司杭州吴山支行 33050161622 700000408 633,999,496.00 募集资金专户 浙江金华康恩贝生 物制药有限公司 中国建设银行股份有 限公司杭州吴山支行 33050161622 700000491 0.00 募集资金专户 浙江金华康恩贝生 物制药有限公司 中信银行股份有限公 司杭州湖墅支行 81108010139 01253878 0.00 募集资金专户 合 计 1,083,999,496.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表详见本报告附件。 (二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明 康恩贝募集资金投资项目未出现异常情况。 (三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 康恩贝不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况，按照规划有关募 集资金项目将根据实施完成后各自达产年份的情况核算效益。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 康恩贝不存在变更募集资金投资项目的情况。 (二) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 康恩贝不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三) 募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 募集资金投资项目不存在对外转让或置换情况。 五、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 天健会计师事务所对康恩贝《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报 告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报 告认为，“康恩贝公司董事会编制的 2017年度《关于募集资金年度存放与使用情 况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》 及相关格式指引的规定，如实反映了康恩贝公司募集资金 2017年度实际存放与 使用情况”。 六、保荐机构的主要核查工作 报告期内，保荐代表人通过资料审阅、现场检查、沟通等多种方式，对康恩 4 贝募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内 容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机 构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司高管、 中层管理人员等相关人员沟通交流等。 七、保荐机构核查结论 顾形宇、王晓行、李建功对康恩贝募集资金 2017年度的存放与使用情况发 表核查意见，认为：康恩贝严格执行募集资金专户存储制度，有效执行三方（四 方）监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用或用于委托理财等 情形；截至 2017年 12月 31日，康恩贝募集资金具体使用情况与已披露情况一 致，未发现募集资金使用违反相关法律法规的情形。保荐机构对康恩贝 2017年 度募集资金的存放与使用情况无异议。 附件：1.2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 2.2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表 （以下无正文） 5 附件 1 公 司 2014年度非公开发行股票募集资金使用情况对照 表 2017年度 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币万元 募集资金总额 203,216.03 本年度投入募集资金总额 33,925.88 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 206,005.88 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已变更 项目（含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使用 状态日期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 补充公司 营运资金 否 203,216.03 203,216.03 33,925.88 206,005.88 2,789.85 101.37不适用 不适用不适用 否 合 计 －203,216.03 203,216.03 33,925.88 206,005.88 －－－－ 未达到计划进度原因（分具体项目） 无 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 募集资金到位前，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入 18,822.72万元。募集资金到位后，根据 2015 年5月6日公司董事会八届 2015年第五次临时会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金项目自 筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 18,822.72万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 根据公司 2014年非公开发行股票募集资金项目的预计进展情况，经 2015年 10月 16日召开的公司八届董事会 2015 年第十次临时会议审议通过，公司在保障募集资金使用计划的前提下，将不超过 2014年非公开发行募集资金的25％ 的闲置募集资金计 50,000万元暂作日常流动资金使用，期限自 2015年 10月 16日起至 2016年 10月 15日止。2016 年 10 月 14 日，公司已将暂时补充流动资金的 41,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户。 募集资金其他使用情况 无 6 (1) 本公司已使用的募集资金用于材料采购、工资福利、税费支付、营运性管理费用等业务发展新增营运资金需求项目 81,897.14万元，用于 技术研发及产品储备投入项目 7,153.52万元，共计使用 89,050.66万元。 (2) 浙江金华康恩贝生物制药有限公司已使用的募集资金主要用于包括材料采购、工资福利、税费支付及营运性销售费用等业务发展新增营运 资金需求项目 39,416.90万元，用于技术研发及产品储备投入项目 6,384.77万元, 用于工程配套流动资金投入 5,365.03万元，共计使用 51,166.70 万元。 (3) 浙江康恩贝医药销售有限公司已使用的募集资金主要用于包括工资福利、营运性销售费用支付等业务发展新增营运资金需求项目，共计使 用 15,061.52万元。 (4)杭州康恩贝制药有限公司已使用的募集资金主要用于包括材料采购、税费支付及营运性销售费用支付等业务发展新增营运资金需求项目 15,064.86万元，用于技术研发及产品储备投入项目 824.27万元, 用于工程配套流动资金投入 899.60万元，共计使用 16,788.73万元。 (5)云南希陶绿色药业股份有限公司已使用的募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等业务发展新增营运资金需求项目 20,249.97万元，用于技术研发及产品储备投入项目 179.80万元, 用于工程配套流动资金投入 2,444.97万元，共计使用 22,874.74万元。 (6) 浙江康恩贝中药有限公司已使用的募集资金主要用于包括材料采购、税费支付、工资福利等业务发展新增营运资金需求项目 2,840.65万元， 用于技术研发及产品储备投入项目 274.18万元, 用于工程配套流动资金投入 923.04万元，共计使用 4,037.87万元。 (7) 浙江英诺珐医药有限公司已使用的募集资金主要用于包括工资福利、税费支付及营运性销售费用支付等业务发展新增营运资金需求项目， 共计使用 7,025.66万元。 7 附件 2 公 司 2015年度非公开发行股票募集资金使用情况对照 表 2017年度 编制单位：浙江康恩贝制药股份有限公司单位：人民币万元 募集资金总额 107,553.97 本年度投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额 已累计投入募集资金总额 0.00 变更用途的募集资金总额比例 承诺投资 项目 是否已变 更项目 （含部分 变更） 募集资金承 诺投资总额 调整后 投资总 额 截至期末 承诺投入 金额 (1) 本年度 投入金额 截至期末 累计投入金额 (2) 截至期末累计 投入金额与承诺 投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) 截至期末投入 进度(%) (4)＝(2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本年度 实现的 效益 是否达 到预计 效益 项目可行 性是否发 生 重大变化 国际化先进制 药基地项目 否 107,553.97 107,553.97 0.00 0.00 107,553.97 0.00不适用 不适用不适用 否 合 计 －107,553.97 107,553.97 0.00 0.00 107,553.97－－－－ 未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用 项目可行性发生重大变化的情况说明 无 募集资金投资项目先期投入及置换情况 2015年 11月 1日至 2017年 12月 31日公司利用自有资金累计投入募集资金项目 5,723.46万元，报告期内暂未 置换。募集资金到位后，根据 2018年 1月 24日召开的第九届董事会 2018年第一次临时会议审议通过的《关于以 募集资金置换先期投入募集资金项目自筹资金的议案》，用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金 5,723.46万元。 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无 募集资金其他使用情况 无 8 中财网
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