[股东会]国立科技:2017年度股东大会的法律意见书

时间:2018年05月16日 21:34:46 中财网


北京市京银律师事务所

关于广东国立科技股份有限公司

2017年度股东大会的法律意见书

京银律股字2017第0516号



致:广东国立科技股份有限公司

北京市京银律师事务所(以下称“本所”)接受广东国立科技股份有限公司(以下
称“国立科技”或“公司”)的委托,指派律师出席国立科技2017年度股东大会(以下
称“本次年度股东大会”),并出具本法律意见书。


本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下称“《公司法》”)、《中华人民共和国
证券法》(以下称“《证券法》”)、《上市公司股东大会规则》(以下称“《股东大会规则》”)、
《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》(以下称“《网络投票细则》”)、
《广东国立科技股份有限公司章程》(以下称“《公司章程》”)、《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表
的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法
律责任。


在本法律意见书中,本所律师仅就国立科技本次会议的召集和召开程序、出席会议
人员的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行审查和见证后发表法律意见,不对
本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性发表
意见。


本所律师同意将本法律意见书随国立科技本次年度股东大会决议一起予以公告,并
依法对本法律意见书承担相应的责任。


本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对国立科技
供的有关文件和有关事项进行了核查和验证,现出具法律意见如下:




一、本次年度股东大会的召集、召开程序

1、2018年4月23日,国立科技召开第一届董事会第十八次会议,会议决定召开本
次年度股东大会。本次股东大会由第一届董事会召集。


2、2018年4月25日,国立科技董事会通过指定信息披露媒体刊登了《广东国立科
技股份有限公司第一届董事会第十八次会议决议公告》及《广东国立科技股份有限公司
关于召开2017年度股东大会的通知》。上述通知载明了本次年度股东大会召开的时间、
地点,说明了股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权,以及有权出席会
议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等,同时通知
中列明了本次年度股东大会的审议事项,并对有关议案的内容进行了充分披露。


3、国立科技本次年度股东大会现场会议于2018年5月16日(星期三)14时00
分在东莞市道滘镇南阁工业区国立科技七楼大会议室召开。本次股东大会现场会议召开
的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。


本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式召开。会议由董事长主持,完
成了全部会议议程。本次股东大会网络投票通过深交所股东大会网络投票系统进行,其
中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月16日(星期三)上
午9:30-11:30、下午 13:00-15:00,通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为:
2018年5月15日(星期二)15:00至2018年5月16日(星期三)15:00。


本所律师认为,国立科技本次年度股东大会的召集和召开程序符合现行有效的法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。


二、出席本次年度股东大会人员的资格

1、经查验,出席现场会议和参与网络投票的股东及股东代表共12名,代表股份
80,003,500股,占公司有表决权股份总数的74.9939%。网络投票股东资格在其进行网络
投票时,由深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统进行认证。


其中:出席现场会议的股东及股东代表共7名,代表股份67,500,000股,占公司有
表决权股份总数的63.2733%。


根据深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果,参与网络投票的股东及股东代表
共5名,代表股份12,503,500股,占公司有表决权股份总数的11.7206%。



2、参加表决的中小投资者(除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持
有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)共6名,代表股份7,961,800股,占公司有
表决权股份总数的7.4633%。


其中:出席现场会议的中小股东及股东代表共4名,代表股份7,958,300股,占公
司有表决权股份总数的7.4600%。


参与网络投票的中小股东及股东代表共2名,代表股份3,500股,占公司有表决权
股份总数的0.0033%。


3、除上述人员外,出席会议的人员还有国立科技部分董事、监事、董事会秘书及
其他高级管理人员及本所律师。


经合理查验,本所律师认为,出席本次年度股东大会会议的人员符合《公司法》、《股
东大会规则》及《公司章程》、本次年度股东大会通知的规定,其资格均合法有效。


三、本次年度股东大会的表决程序和表决结果

本次年度股东大会就公告的会议通知中所列明的议案以现场记名投票与网络投票
相结合表决方式进行了逐项表决,对列入议程的议案进行了审议和表决,未以任何理由
搁置或者不予表决。出席本次股东大会网络投票的股东就会议通知列明事项以网络投票
方式进行了表决,网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司提供了网络投票的统计
数据。会议推举的2名股东代表和1名监事代表和本所律师共同负责计票和监票工作。

会议主持人在现场宣布了提案的表决情况和结果。


按照本次股东大会的议程及审议事项,公司合并统计了现场投票和网络投票的表决
结果,本次年度股东大会审议通过了会议通知中列明的下述提案:

1、审议《关于公司<2017年度董事会工作报告>的议案》(独立董事宣读了述职报告)

总表决结果:同意80,003,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0
股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。


其中中小股东表决结果:同意7,961,800股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。



2、审议《关于公司<2017年度监事会工作报告> 的议案》

总表决结果:同意80,003,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0
股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。


其中中小股东表决结果:同意7,961,800股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。


3、审议《关于公司<2017年度财务决算报告>的议案》

总表决结果:同意80,003,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0
股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。


其中中小股东表决结果:同意7,961,800股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。


4、审议《关于公司<2017年度利润分配预案>的议案》

总表决结果:同意80,003,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0
股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。


其中中小股东表决结果:同意7,961,800股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。本议案获得有效表决权股份总数
的2/3以上通过。


5、审议《关于增加公司经营范围并授权董事会办理工商变更的议案》

总表决结果:同意80,001,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9974%;反
对2,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0026%;弃权0股,占出席会议有表决
权股份总数的0%。


其中中小股东表决结果:同意7,959,700股,占出席会议中小股东所持有表决权股


份总数的99.9736%;反对2,100股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0264%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。


本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。


6、审议《关于修订<广东国立科技股份有限公司章程>的议案》

总表决结果:同意80,003,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0
股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。


其中中小股东表决结果:同意7,961,800股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。


本议案获得有效表决权股份总数的2/3以上通过。


7、审议《关于公司<2017年年度报告全文及其摘要>的议案》

总表决结果:同意80,003,500股,占出席会议有表决权股份总数的100%;反对0
股,占出席会议有表决权股份总数的0%;弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的
0%。


其中中小股东表决结果:同意7,961,800股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的100%;反对0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%;弃权0
股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。


8、审议《关于公司2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议
案》

总表决结果:同意15,459,700股,占出席会议有表决权股份总数的99.9864%;反对
2,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0136%;关联股东回避表决64,541,700股;
弃权0股,占出席会议有表决权股份总数的0%。


其中中小股东表决结果:同意2,959,700股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的99.9291%;反对2,100股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0709%;关联股东回避表决5,000,000股;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决
权股份总数的0%。



9、审议《关于公司聘请2018年度会计师事务所的议案》

总表决结果:同意80,001,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9974%;反
对2,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0026%;弃权0股,占出席会议有表决
权股份总数的0%。


其中中小股东表决结果:同意7,959,700股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的99.9736%;反对2,100股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0264%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。


10、审议《关于公司监事会换届选举第二届非职工代表监事的议案》

总表决结果:同意80,001,400股,占出席会议有表决权股份总数的99.9974%;反
对2,100股,占出席会议有表决权股份总数的0.0026%;弃权0股,占出席会议有表决
权股份总数的0%。


其中中小股东表决结果:同意7,959,700股,占出席会议中小股东所持有表决权股
份总数的99.9736%;反对2,100股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的
0.0264%;弃权0股,占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0%。


刘转强女士当选为公司第二届监事会非职工代表监事。


11、以累积投票的方式审议《关于公司董事会换届选举第二届非独立董事的议案》

(1)非独立董事候选人邵鉴棠先生

表决结果:同意股份数69,585,132股,其中,中小股东表决情况:同意7,960,100 股,
此议案获得通过。


(2)非独立董事候选人杨娜女士

表决结果:同意股份数69,588,732股,其中,中小股东表决情况:同意7,963,700股,
此议案获得通过。


(3)非独立董事候选人黄喜女士

表决结果:同意股份数69,587,732股,其中,中小股东表决情况:同意7,962,700股,
此议案获得通过。


(4)非独立董事候选人周凤霞女士

表决结果:同意股份数69,585,732股,其中,中小股东表决情况:同意7,960,700股,


此议案获得通过。


(5)非独立董事候选人郑强先生

表决结果:同意股份数69,586,732股,其中,中小股东表决情况:同意7,961,700股,
此议案获得通过。


(6)非独立董事候选人尹冰女士

表决结果:同意股份数69,585,232股,其中,中小股东表决情况:同意7,960,200股,
此议案获得通过。


12、以累积投票的方式审议《关于公司董事会换届选举第二届独立董事的议案》

(1)独立董事候选人牟小容女士

表决结果:同意股份数71,668,066股,其中,中小股东表决情况:同意7,959,700股,
此议案获得通过。


(2)独立董事候选人罗智雄先生

表决结果:同意股份数71,668,066股,其中,中小股东表决情况:同意7,959,700股,
此议案获得通过。


(3)独立董事候选人向颖女士

表决结果:同意股份数71,668,066股,其中,中小股东表决情况:同意7,959,700股,
此议案获得通过。


经合理查验,本所律师认为,本次年度股东大会的表决程序和表决方式符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定,表决结果合法有效。


四、结论意见

综上所述,本所律师认为,国立科技本次年度股东大会的召集和召开程序符合《公
司法》、《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定;年度股东大会
召集人及出席会议人员的资格合法、有效;会议表决方式、表决程序符合现行有效的法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定,本次年度股东大会的表决结果合法有效。


本法律意见书正本四份。


(以下无正文)


(此页无正文,为《北京市京银律师事务所关于广东国立科技股份有限公司2017年年
度股东大会法律意见书》之签署页)















负 责 人

徐 喆









北京市京银律师事务所 经办律师

徐 虎









桑春梅







年 月 日






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