[公告]沃施股份:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要

时间:2018年05月16日 21:35:20 中财网


股票简称:沃施股份

股票代码:300483

上市地点:深圳证券交易所







上海沃施园艺股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
报告书

(草案)

(修订稿)摘要

交易对方

住所

通讯地址

山西汇景企业管理
咨询有限公司

山西省太原市高新开发区南中
环街461号研发大楼

山西省太原市迎泽区劲松北路7


山西瑞隆天成商贸
有限公司

太原市小店区亲贤北街9号101
幢1-2层1010号房

太原市小店区亲贤北街9号101
幢1-2层1010号房

博睿天晟(北京)
投资有限公司

北京市朝阳区新源南路5号19
层西塔L2202

北京市朝阳区新源南路5号19
层西塔L2202

於彩君

杭州市萧山区宁围镇宁安社区

杭州萧山桥南开发区春潮路

桑康乔

北京市朝阳区观唐东路

北京市朝阳区观唐东路

许吉亭

江苏省南京市秦淮区贡院西街

江苏省南京市雨花台区雨花南路

配套融资投资者

不超过5名特定投资者







独立财务顾问

说明: 说明: sinolink logo-4


签署日期:二零一八年五月


声明与承诺

一、公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况,并不
包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮
资讯网站 www.cninfo.com.cn;备查文件的查阅方式参照本摘要第二节。


本公司及全体董事、监事及高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、
完整,对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。


公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会
计资料真实、准确、完整。


中国证监会及其它政府机关对本次交易所做的任何决定或意见,均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假
不实陈述。


根据《证券法》等相关法律、法规的规定,本次交易完成后,本公司经营与收益的
变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。


投资者若对本报告书摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师
或其他专业顾问。


二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明

上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员已就本次交易出具承
诺函,承诺如下:

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版和电
子版资料均完整、真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字
与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。


2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的真实
性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担
赔偿责任。



本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立
案调查的,在形成调查结论以前,本公司董事、监事、高级管理人员不转让在上市公司
拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。


三、交易对方声明

本次交易的交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已
出具承诺函,承诺如下:

1、本公司/本人及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均
完整、真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真
实、有效,复印件与原件相符。本公司/本人保证所提供的资料和信息的真实性、准确
性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存在虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本公司/本人
将依法承担赔偿责任。


2、本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资
料和信息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公
司/本人将依法承担赔偿责任。


本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交
易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证
券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司/本人不得转让持有的上
市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户
提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。


四、中介机构声明

参与本次交易的中介机构已出具承诺函,具体如下:

(一)独立财务顾问承诺


国金证券股份有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组之独立财务
顾问,该公司承诺:本公司及本公司经办人员为上海沃施园艺股份有限公司本次重大资
产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确
性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏,本公司及本公司经办人员未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。


(二)会计师事务所承诺

立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组
的审计机构,该所承诺:本所及本所经办注册会计师承诺出具的与上海沃施园艺股份有
限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其
真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏,本所及本所经办注册会计师未能勤勉尽责的,将承担相应的法律
责任。


(三)法律顾问承诺

国浩律师(上海)事务所作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的法律顾问,
该所承诺:本所及本所经办律师所出具的与上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组出
具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整
性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,
本所未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。


(四)资产评估机构承诺

上海东洲资产评估有限公司作为上海沃施园艺股份有限公司本次资产重组的评估
机构,该公司承诺:本公司及本公司经办注册资产评估师承诺出具的与上海沃施园艺股
份有限公司本次资产重组出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并
对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏,本公司及本公司经办注册资产评估师未能勤勉尽责的,将承担
相应的法律责任。



目录

声明与承诺............................................................................................................................. 2
一、公司声明..................................................................................................................... 2
二、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明......................................................... 2
三、交易对方声明............................................................................................................. 3
四、中介机构声明............................................................................................................. 3
目录........................................................................................................................................ 5
释义........................................................................................................................................ 7
一、一般释义..................................................................................................................... 7
二、专业释义..................................................................................................................... 9
重大事项提示....................................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述................................................................................................... 12
二、业绩承诺及补偿安排............................................................................................... 15
三、本次交易不构成关联交易....................................................................................... 16
四、本次交易构成重大资产重组................................................................................... 17
五、本次交易不构成重组上市....................................................................................... 17
六、交易标的评估情况简要介绍................................................................................... 26
七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响....................................... 27
八、本次交易决策过程和批准情况............................................................................... 29
九、本次交易相关方作出的重要承诺........................................................................... 30
十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见,及上市公司控
股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重组复牌之日起至实施完
毕期间的股份减持计划................................................................................................... 40
十一、保护投资者合法权益的相关安排....................................................................... 41
重大风险提示....................................................................................................................... 44
一、与本次交易相关的风险........................................................................................... 44
二、标的公司相关风险................................................................................................... 46
三、其他风险................................................................................................................... 49
第一节 本次交易概述......................................................................................................... 50
一、本次交易的背景与目的........................................................................................... 50
二、本次交易的决策过程............................................................................................... 51
三、本次交易的具体方案............................................................................................... 52
四、本次交易的保障措施............................................................................................... 62
五、业绩承诺与补偿....................................................................................................... 64
六、过渡期间损益........................................................................................................... 65
七、公司治理................................................................................................................... 66
八、本次交易对上市公司的影响................................................................................... 66
第二节 备查文件................................................................................................................. 69
一、备查文件目录........................................................................................................... 69
二、备查文件地点........................................................................................................... 69

释义

一、一般释义

在本报告书摘要中,除非文义载明,下列简称具有如下含义:

简称



全称及注释

报告书



上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案)

报告书摘要、本报告书摘




上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案)摘要

公司、上市公司、沃施股




上海沃施园艺股份有限公司,股票代码:300483

沃施生态



西藏沃施生态产业发展有限公司,公司全资子公司

沃晋能源



西藏沃晋能源发展有限公司,公司持股51%的控股子公司

西藏科坚



西藏科坚企业管理有限公司,持有沃晋能源49%股权

中海沃邦、标的公司



北京中海沃邦能源投资有限公司

永和分公司



北京中海沃邦能源投资有限公司永和分公司

石楼分公司



北京中海沃邦能源投资有限公司石楼分公司

山西沃邦



山西中海沃邦能源有限公司,中海沃邦全资子公司

山西汇景



山西汇景企业管理咨询有限公司,中海沃邦控股股东;本次交易
的交易对方

山西瑞隆



山西瑞隆天成商贸有限公司,中海沃邦股东;本次交易的交易对


博睿天晟



博睿天晟(北京)投资有限公司,中海沃邦股东;本次交易的交
易对方

耐曲尔



宁波耐曲尔股权投资合伙企业(有限合伙),中海沃邦股东

交易标的、标的资产



交易对方持有的北京中海沃邦能源投资有限公司21.68%股权

支付现金购买资产



公司控股子公司沃晋能源通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
支付现金的方式购买其所持有的中海沃邦27.20%的股权

发行股份购买资产



公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接
持有的中海沃邦6.58%的股权;向於彩君、桑康乔、许吉亭发行
股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额,从而购买其间
接持有的中海沃邦8.52%的股权。


发行股份并募集配套资
金购买资产、本次交易、
本部分交易



公司通过向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其直接
持有的中海沃邦6.58%的股权;向於彩君、桑康乔、许吉亭发行
股份购买其持有的耐曲尔85.20%合伙企业份额,从而购买其间
接持有的中海沃邦8.52%的股权;募集配套资金购买山西汇景、
山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%的股权。


定价基准日



上市公司第三届董事会第十八次会议决议公告之日

审计基准日



2017年12月31日

评估基准日



2017年12月31日




简称



全称及注释

报告期



2016年、2017年

《收购框架协议》



2017年12月12日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、
耐曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能
源投资有限公司之收购框架协议》

《收购框架协议补充协
议》



2018年1月4日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、耐
曲尔、於彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于北京中海沃邦能源
投资有限公司之收购框架协议补充协议》

《股权转让协议》



2018年1月8日,公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西
瑞隆、博睿天晟签署的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司之
股权转让协议》

《发行股份购买资产协
议》



2018年2月1日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於
彩君、桑康乔、许吉亭签署的《关于上海沃施园艺股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产协议》

《业绩承诺与补偿协议》



2018年2月1日,公司与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署
的《关于北京中海沃邦能源投资有限公司业绩承诺与补偿协议》

《审计报告》



立信会计师出具的中海沃邦《2016年度、2017年审计报告》(信
会师报字[2018]第ZA10074号)

《备考审阅报告》



立信会计师出具的《上海沃施园艺股份有限公司2017年备考合
并审阅报告》(信会师报字[2018]第ZA10096号)

《评估报告》



东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及
的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估报告》
(东洲评报字【2018】第0079号)

《评估说明》



东洲评估出具的《上海沃施园艺股份有限公司拟股权收购所涉及
的北京中海沃邦能源投资有限公司股东全部权益价值评估说明》

业绩承诺期间



2018年、2019年、2020年

中油煤



中石油煤层气有限责任公司,中国石油天然气股份有限公司
(601857.SH)全资子公司

中国石油



中国石油天然气股份有限公司(601857.SH)

东方物探



中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司

《合作合同》



中海沃邦与中油煤于2009年签订的《山西省石楼西区块煤层气
资源开采合作合同》

《合作合同修改协议》



中海沃邦与中油煤于2015年签订的《<山西省石楼西地区煤层气
资源开采合作合同>修改协议(永和18井区开发补充协议)》

中联煤



中联煤层气有限责任公司

阿派斯



阿派斯油藏技术(北京)有限公司

兄弟姐妹



北京兄弟姐妹影视文化传播有限公司,中海沃邦历任股东

鑫都集团



鑫都集团有限公司,中海沃邦历任股东

沃邦能源



北京沃邦能源投资咨询有限公司,中海沃邦历任股东

再智经贸



北京再智经贸有限责任公司,中海沃邦历任股东

山西华谊



山西华谊森辉能源有限公司,中海沃邦历任股东

海阔实业



深圳市海阔实业发展有限公司,中海沃邦历任股东

大捷山煤业



孝义市大捷山煤业有限公司,中海沃邦历任股东




简称



全称及注释

哲信天贸易



江苏哲信天贸易有限公司,中海沃邦历任股东

山西孝东



山西孝东能源有限公司,中海沃邦历任股东

山西荣圆



山西荣圆能源有限公司,中海沃邦历任股东

上海慎逸



上海慎逸投资管理中心(有限合伙),中海沃邦历任股东

宁波众泰



宁波众泰君安投资管理合伙企业(有限合伙),中海沃邦历任股


中国证监会、证监会



中国证券监督管理委员会

重组委



中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

国土资源部



中华人民共和国国土资源部

自然资源部



中华人民共和国自然资源部

国家发改委



中华人民共和国国家发展和改革委员会

深交所、交易所



深圳证券交易所

独立财务顾问、国金证券



国金证券股份有限公司

律师、国浩律师



国浩律师(上海)事务所

评估机构、东洲评估



上海东洲资产评估有限公司

立信会计师



立信会计师事务所(特殊普通合伙)

《公司法》



《中华人民共和国公司法》

《证券法》



《中华人民共和国证券法》

《业务管理办法》



《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》

《重组管理办法》



《上市公司重大资产重组管理办法》(2016年修订)

《收购管理办法》



《上市公司收购管理办法》

《实施细则》



《上市公司非公开发行股票实施细则》

《信息披露内容与格式
准则第26号》



《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组申请文件》

《重组若干规定》



《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

《上市规则》



《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2014年修订)》

《公司章程》



《上海沃施园艺股份有限公司公司章程》

元、万元



人民币元、万元



说明:本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差,系数据计算时四舍
五入造成,敬请广大投资者注意。


二、专业释义

简称



全称或注释

天然气



从能量角度出发,指天然蕴藏于地层中的烃类和非烃类气体的混合物,主要成
分烷烃,其中甲烷占绝大多数,另有少量的乙烷、丙烷和丁烷。





简称



全称或注释

煤层气



根据中华人民共和国地质矿产行业标准《DZ/T 0216-2010 煤层气资源/储量规
范》,指赋存在煤层中,原始赋存状态以吸附在煤基质颗粒表面为主,以游离
于煤割理、裂隙和孔隙中或溶解于煤层水中为辅,并以甲烷为主要成分的烃类
气体。


致密砂岩




通常又称致密气,根据中华人民共和国国家标准《GB/T 30501-2014 致密砂岩
气地质评价方法》,指覆压基质渗透率小于或等于0.1×10-3微米的砂岩类气体,
单井一般无自然产能或自然产能低于工业气流下限,但在一定经济条件和技术
措施下可获得工业天然气产量。通常情况下,这些措施包括压裂、水平井、多
分支井等。


页岩气



赋存于富有机质泥页岩及其夹层中,成分以甲烷为主,以吸附和游离状态为主
要存在方式的非常规天然气。


PSC合同



产量分成合同,又称产品分成合同,英文全称为Production Sharing Contract,
是国际油气田开发项目中所采取的一种惯常合作模式,资源方(国)与(合同)
作业者就合作开采油气资源订立PSC合同,由(合同)作业者投资进行勘探,
承担全部勘探风险。在发现商业性油气田后,由(合同)作业者同资源方(国)
按照约定比例共同投资合作开发,(合同)作业者负责开发和生产作业,并按
照约定比例分享油气产品生产销售收益。


一次能源



自然界中以原有形式存在的、未经加工转换的能量资源,又称天然能源,如煤
炭、石油、天然气、水能等。


煤改气



通过将燃煤锅炉改造成燃气锅炉,用天然气代替煤炭作为工业燃料,以减少因
使用煤炭而排放的二氧化碳等温室气体。


天然气田



富含天然气的地域,简称气田。


天然气井



为开采天然气而从地面钻到气层的井,简称气井。


地质储量



根据区域地质调查、矿床分布规律,或根据区域构造单元,结合已知矿产的成
矿地质条件所预测的储量。这类储量的研究程度和可靠程度很低,未经必要的
工程验证,一般只能作为进一步安排及规划地质普查工作的依据。


技术可采
储量



依靠现在的工业技术条件可能采出,但未经过经济评价的可采储量。通常以某
一平均含水界限、某一平均油气比、某一废弃压力界限或某一单井最低极限日
采气量为截止值计算的可采出气量。


经济可采
储量



经过经济评价认定、在一定时期内(评价期)具有商业效益的可采储量。通常
是在评价期内参照油气性质相近著名的气田发布的国际气价和当时的市场条
件进行评价,确认该可采储量投入开采技术上可行、经济上合理、环境等其他
条件允许,在评价期内储量收益能满足投资回报的要求,内部收益率大于基准
收益率。


探矿



地质勘探工作中有关的工程技术。除钻探和坑探两个主要方面外,也包括为了
完成地质勘探工作而必须进行的其他工程,如交通运输、修配业务、动力供配
等。


钻井



为勘探或开发天然气而利用机械设备或人力从地面将地层钻凿井眼及大直径
供水井的工程。


完井



完井是指裸眼井钻达设计井深后,使井底和气层以一定结构连通起来的工艺。


压裂



采气过程中,利用水力作用,使油气层形成裂缝,改善天然气在地下的流动环
境,使天然气井产量增加的一种方法。


试采



在开发方案确定之前,为进一步评价储量的经济性和探索油气开采主体工艺及
确定开发方案,对单井通过一定的技术方法在较长时间内获取储层产量、压力、
液性等储层动态参数所做的全部工作过程。


采气



将地下含气层中的天然气采集到地面的工艺方法。须根据气藏情况布置钻孔,
让气流顺利地从气井流到地面,并经处理后进入集气管网。





简称



全称或注释

集气



将各个气井的不同压力不同成分的天然气进行汇集,平压,再集中输送到净化
厂进行处理的过程。


集气站



将分散的天然气集中和处理的站点,一般兼有计量、净化、加压、液化等功能。


除砂



天然气生产中,为了防止地层出砂堵塞管线或装置设备,从天然气中分离出杂
粒的过程。


脱水



利用溶剂吸收法、固体吸附法、低温脱水法等工艺从天然气中脱除水分的过程。


脱硫



利用胺处理或膜吸附等工艺从天然气去除硫元素,从而净化天然气的过程。


天然气液




将气田生产的天然气净化处理,在较高压力、较低温度条件下,将天然气由气
相转变为液相,形成液化天然气的处理过程。


放空火炬



用来处理无法回收和再加工的可燃和可燃有毒气体及蒸汽,保证安全生产、减
少环境污染的特殊燃烧设施。


自用气



用于连续生产天然气而消耗的自产天然气。


废水



天然气开采过程中产生的矿化度高、杂质含量多的工业废水。


废矿物油



在开采、加工天然气过程中产生的,由于外在因素作用导致改变了原有的物理
和化学性能,不能继续被使用的矿物油。


管输



使用特定安装的管道进行对天然气进行运输的过程。


集输



把分散的气井所生产的天然气集中起来,经过必要的处理、初加工,合格的天
然气输到天然气用户的工艺全过程。


方、m3



体积计量单位立方米




重大事项提示

特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股
权,进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易:(一)支付现金购买
中海沃邦27.20%股权;(二)发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。


截至本报告签署之日,第(一)部分交易,即支付现金购买中海沃邦27.20%股权,
已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,目前已完成股权过户。


本次交易为第(二)部分交易,即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%
的股权,概况如下:

(一)发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权概况

1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权

公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58%
股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为29,610.00万元,股票发行价格为30.03
元/股。


公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下:

序号

交易对方

交易中海沃邦的股
权比例

交易对价(万元)

取得股份数量
(股)

1

山西汇景

3.75%

16,879.59

5,626,528

2

山西瑞隆

1.41%

6,365.21

2,121,735

3

博睿天晟

1.41%

6,365.21

2,121,735



合计

6.58%

29,610.00

9,869,998



注1:公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算:

公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股
权比例÷发行价格。


依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,
由交易对方无偿赠与上市公司。



注2:向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。


2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权

本次重组前,耐曲尔的股权结构如下:

合伙人名称

合伙人类型

出资份额(万元)

持有份额比例

沃施生态

普通合伙人

450.00

1.00%

於彩君

有限合伙人

22,275.00

49.50%

桑康乔

有限合伙人

17,100.00

38.00%

许吉亭

有限合伙人

5,175.00

11.50%

合计

-

45,000.00

100.00%



本次重组前,耐曲尔持有中海沃邦10%的股权,其普通合伙人沃施生态为公司的全
资子公司,持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑
康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额,进而间接购买中
海沃邦8.52%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外,无其他任何业务、资产及
负债,因此耐曲尔85.20%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以
8.52%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为38,340.00万元,股票发行价格为
30.03元/股,具体发行股份情况如下:

序号

交易对方

交易耐曲尔企业份
额的比例

对价总金额(万元)

股份对价(股)

1

於彩君

42.60%

19,170.00

6,390,000

2

桑康乔

32.70%

14,715.00

4,905,000

3

许吉亭

9.90%

4,455.00

1,485,000



合计

85.20%

38,340.00

12,780,000



注1:公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算:

公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交
易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。


依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,
由交易对方无偿赠与上市公司。


注2:向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。


本次重组完成后,公司将通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。



3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦6.58%
股权

公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超
过29,610.00万元,未超过本次重组中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100.00%,
将用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权,具体情况
如下:

序号

交易对方

交易中海沃邦的股权比例

现金对价(万元)

1

山西汇景

3.75%

16,879.59

2

山西瑞隆

1.41%

6,365.21

3

博睿天晟

1.41%

6,365.21



合计

6.58%

29,610.00



如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自筹资金的
方式支付上述现金对价。


本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日,定价原则为:发行价格
不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%,或不低于发行期首日前1个交易
日公司股票均价的90%。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后,根据市场询
价情况确定。


4、本部分交易各方面之间的关系

募集配套资金以发行股份购买资产事项为前提,但本次发行股份购买资产事项不以
本次募集配套资金成功实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将
以自筹资金的方式支付本部分交易的现金对价。


本部分交易将在证监会批准后实施。


(二)本次重组两部分交易之间的关系

1、支付现金购买中海沃邦27.20%股权在公司股东大会审议通过相关议案后即实施,
不以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权为前提。


2、若发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权的交易非因各方的原因
不能实施,各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成(相应工商变更登记


日为完成日)后12个月内,以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权交易
约定的交易价格为依据,公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集资金、
发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及/或支付现金等方式
继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位;公司
优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等
需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计
控制的股权比例达到标的公司控股地位。


若前述12个月期限届满时,公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在
审核状态的,各方同意等待审核结果,且不构成任何一方违约;若届时公司的申请未获
证监会审核通过或公司撤回申请的,公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付
现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地
位。


同时,吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“若届时第二部分交易不能实施,上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司
股权的,本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股
票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”

上市公司出具承诺:

“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的,本公
司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售
第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。”

二、业绩承诺及补偿安排

(一)业绩承诺

山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺:中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经
审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、
55,560万元。


(二)补偿方案


1、在业绩承诺期2018年、2019年,标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净
利润的80%,则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。


如在业绩承诺期2018年、2019年内任一个会计年度,标的公司实现的净利润小于
当年承诺净利润的80%,则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补
偿义务。


2、在业绩承诺期期满后,即2020年结束后,若标的公司业绩承诺期内累积实现的
净利润低于承诺累积净利润的,补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。


3、补偿义务人承诺,在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任
一年度触发业绩补偿义务的,补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。


当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实
现净利润数)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司100%股权交易价格
(4,500,000,000元)×21.68%-累积已补偿金额。


根据上述公式计算金额小于0的,按0取值,即已补偿金额不冲回。


4、补偿方式:当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿,
股份不足补偿金额的,不足部分补偿义务人应以现金补足;以股份补偿的部分,上市公
司应以1.00元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照
《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份(含业绩承诺期内甲方
发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项)。


补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司100%
股权交易价格(4,500,000,000元)×21.68%。


当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。


5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为,则应补偿股
份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。


6、补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的
中海沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。


三、本次交易不构成关联交易


本次交易的交易对方为山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟,以及於彩君、桑康乔、许
吉亭,本次交易前与公司之间不存在关联关系,因此本次交易不构成关联交易。


四、本次交易构成重大资产重组

本次交易中,上市公司拟购买中海沃邦21.68%的股权;交易完成后,公司将控制
中海沃邦50.36%股权。截至本报告书签署之日前12个月内,公司通过耐曲尔间接持有
中海沃邦0.10%股权,同时经公司2018年第一次临时股东大会批准,公司将通过控股
子公司沃晋能源支付现金购买中海沃邦27.20%股权,因此在计算相关指标时对公司在
最近12个月内的相关交易累计计算。


根据公司2016年《审计报告》、中海沃邦2016年经审计的财务数据以及交易作价
情况,相关财务比例计算如下:

项目

沃施股份

中海沃邦

中海沃邦

金额(万元)

金额(万元)

占上市公司相
同指标比例

交易金额(万
元)[注]

占上市公司相
同指标比例

营业收入

32,066.44

36,336.19

113.32%

不适用

不适用

资产总额

50,715.54

204,152.55

402.54%

220,410.00

434.60%

归属于母公司的
所有者权益

39,813.39

36,321.99

91.23%

220,410.00

553.61%



注:交易金额=中海沃邦100%股权的交易价格×48.98%(即0.10%+27.20%+21.68%)。


本次重组的标的公司中海沃邦2016年12月31日对应的资产总额、交易金额占上
市公司资产总额的比例分别为402.54%、434.60%;资产净额、交易金额占上市公司资
产净额的比例为91.23%、553.61%,且交易金额超过5,000万元。根据《重组管理办法》
第十二条的规定,本次交易构成重大资产重组。


五、本次交易不构成重组上市

根据《重组管理办法》第十三条的规定,自控制权发生变更之日起60个月内,上
市公司向收购人及其关联人购买的资产,导致上市公司存在下列情形之一的,构成重组
上市:(1)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并
财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(2)购买的资产在最近一个会计年
度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务
会计报告营业收入的比例达到100%以上;(3)购买的资产在最近一个会计年度所产生
的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净


利润的比例达到100%以上;(4)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个
会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(5)为购买
资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交
易日的股份的比例达到100%以上;(6)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达
到第(1)至第(5)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(7)中国证
监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。


(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后公司的总股本由61,500,000股增加至84,149,998股(不考虑配套融
资),实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由46.77%变更
为34.18%(不考虑配套融资),仍为公司实际控制人。本次重组完成前后,公司股本结
构具体如下:






股东名称

重组前

重组后(考虑配套融资)

重组后(不考虑配套融
资)

持股数量
(股)

持股比


持股数量(股)

持股比


持股数量
(股)

持股比






吴海江

8,600,935

13.99%

8,600,935

8.92%

8,600,935

10.22%

吴海林

7,722,000

12.56%

7,722,000

8.01%

7,722,000

9.18%

吴君亮

7,020,000

11.41%

7,020,000

7.28%

7,020,000

8.34%

吴汝德

2,961,000

4.81%

2,961,000

3.07%

2,961,000

3.52%

吴君美

2,457,000

4.00%

2,457,000

2.55%

2,457,000

2.92%

实际控制人
小计

28,760,935

46.77%

28,760,935

29.82%

28,760,935

34.18%

其他股东

32,739,065

53.23%

32,739,065

33.94%

32,739,065

38.91%






山西汇景

0

0.00%

5,626,528

5.83%

5,626,528

6.69%

山西瑞隆

0

0.00%

2,121,735

2.20%

2,121,735

2.52%

博睿天晟

0

0.00%

2,121,735

2.20%

2,121,735

2.52%

中海沃邦原
股东小计

0

0.00%

9,869,998

10.23%

9,869,998

11.73%

於彩君

0

0.00%

6,390,000

6.63%

6,390,000

7.59%

桑康乔

0

0.00%

4,905,000

5.09%

4,905,000

5.83%

许吉亭

0

0.00%

1,485,000

1.54%

1,485,000

1.76%

耐曲尔有限
合伙人小计

0

0.00%

12,780,000

13.25%

12,780,000

15.19%

配套融资发
行对象

0

0.00%

12,300,000

12.75%

0

0.00%









股东名称

重组前

重组后(考虑配套融资)

重组后(不考虑配套融
资)



持股数量
(股)

持股比


持股数量(股)

持股比


持股数量
(股)

持股比




合计

61,500,000

100.00%

96,449,998

100.00%

84,149,998

100.00%



注1:配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。


注2:向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。


(二)本次交易前后,公司实际控制人未发生变化

1、上市公司实际控制人情况

为了在对公司重大问题的决策上保持一致行动,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、
吴君美家族五人于2008年1月3日签订了《一致行动人协议》,成为公司的控股股东、
实际控制人。其中,吴汝德与吴海林、吴海江、吴君亮为父子关系;吴汝德与吴君美为
父女关系。


在2015年6月公司首次公开发行股票前,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴
君美的合计持股比例未曾低于50%;首次公开发行股票后,吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、11.99%、11.41%、4.81%、4.00%的股份,
合计持股比例为44.77%,仍为沃施股份控股股东、实际控制人。截至本报告书签署之
日,吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美分别持有沃施股份12.56%、13.00%、
11.41%、4.81%、4.00%的股份,合计持股比例为45.78%,仍为沃施股份控股股东、实
际控制人。


综上,自设立以来,公司控制权未发生变化。股东吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝
德和吴君美一直处于实际控制人地位。最近六十个月内,公司控股权未发生变化。


2、交易各方之间的关联关系

山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟在中海沃邦的发展过程中先后成为其股东,并非中
海沃邦的创始股东。上市公司基于中海沃邦业务发展的前景,在本次重组停牌期间,由
耐曲尔取得了中海沃邦10%的股权。


山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关
系;耐曲尔各合伙人之间及与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟及其董事、监事、高级管
理人员之间亦不存在关联关系。



3、本次交易完成前后上市公司实际控制人及控股股东未发生变化

本次交易前,上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美,
合计持有上市公司股份的比例为46.77%;本次交易后,吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为29.82%(考虑配套融资)、34.18%(不考
虑配套融资);本次交易完成后,於彩君将持有公司股份的比例为6.63%(考虑配套融
资)、7.59%(不考虑配套融资),为本次交易交易对方中最高者,远低于公司实际控制
人的持股比例,公司的控股股东未发生变更。


本次交易前,公司第一大股东为吴海江,持有公司的股份比例为13.99%;本次交
易后,公司第一大股东仍为吴海江,持有公司的股份比例为8.92%(考虑配套融资)、
10.22%(不考虑配套融资),高于第二大股东吴海林的持股比例8.01%(考虑配套融资)、
9.18%(不考虑配套融资),公司的第一大股东未发生变化,且第一大股东、第二大股东
均为公司实际控制人。


此外,耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人,已不可撤销地
承诺,在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的(包括因公司送红
股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。


综上所述,上市公司的实际控制人在本次交易前后未发生变化,因此本次交易不构
成重组上市。


(三)本次交易后新增持股5%以上股东不会对公司控制权的稳定产生重大影响

不考虑配套融资,本次交易完成后,公司持股5%以上股东新增於彩君、山西汇景、
桑康乔,持股比例分别为7.59%、6.69%、5.83%,与公司控股股东、实际控制人持有的
股份比例尚有一定的差距。


山西汇景、博睿天晟、山西瑞隆作为交易的交易对方,亦无意谋求上市公司的控制
权。


此外,耐曲尔有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭作为财务投资人,已不可撤销地
承诺,在其持有公司股份期间放弃其本次交易以资产认购公司股份的(包括因公司送红
股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。


(四)未来60个月内不存在变更控制权的相关安排


1、公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承诺:

自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行
股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股
份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日,本人不减持所持公司股份
(前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)。


董事吴海林、吴君亮、张弛、全泽、佟成生、钟刚,监事陆晓群、承建文、郭桂飞,
高级管理人员吴海林、吴君亮、桂文伟、张震坤承诺:

自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行
股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股
份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日,本人不减持所持公司股份
(前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)。


2、公司控股股东、实际控制人出具了维持控制权的承诺

公司控股股东、实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美已出具关于
维持公司控制权的承诺,具体如下:

“本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人,确
认目前不存在任何放弃对上市公司控制权的计划和安排,同时承诺本次交易完成后60
个月内,不会主动放弃或促使本人控制的主体放弃在上市公司董事会的提名权和股东大
会的表决权,也不会协助或促使本人控制的主体协助任何其他方谋求对上市公司的控股
股东及实际控制人地位。本次交易完成后60个月内,本人将在符合法律、法规及规范
性文件的前提下,维持本承诺人及一致行动人对上市公司的实际控制地位。”

(五)公司管理层看好园艺相关行业的发展前景,仍将继续大力发展园艺相关业务,
本次重组未导致公司主营业务的根本性变化

1、本次交易不会导致上市公司主营业务发生根本性变化

本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、


工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后,上市公司将逐步整合
中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园
艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时,在中海沃邦天然气开采业务的基础上,抓
住我国天然气行业的发展机遇,继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影
响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素,提升盈利能力,改善财
务状况,分散经营风险,从而巩固并推动上市公司的综合竞争力、抗风险能力。


2、公司管理层看好园艺相关行业的发展前景,仍将继续大力发展园艺相关业务

公司将继续根植园艺用品行业,维持公司现有行业地位。公司以“创造绿色空间
享受健康生活”为使命,致力弘扬园艺文化,倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业
经营多年,公司已处于行业领先地位,具有丰富的行业经验与技术优势,截至2017年
12月31日,公司拥有154项技术专利,此外,公司参与制定了6项园艺工具行业标准
的修订工作。


全球园艺用品消费市场主要集中在欧美等发达国家和地区。欧美等发达经济体园艺
用品市场较为成熟,其消费需求占据了全球园艺用品大部分市场份额。目前,欧美发达
国家的园艺活动已成为日常生活的一部分,众多家庭都会在花园庭院的打理上花费大量
的时间和精力;如在美国,被戏称为“周末农民”的园艺爱好者在过去15年中增加到
7,800万人。他们在庭院里不仅舍得花时间,还大量投资与各类园艺产品和服务;在德
国,有超过43%的家庭拥有自己的花园,超过60%的德国人在空闲时间不同程度地参
与园艺活动。园艺生活的普遍性使得园艺用品需求量巨大,园艺用品已经成为这些国家
居民的生活必需品,需求的刚性特点明显。


从国外园艺市场发展的经验看,随着经济的发展,城市高收入人群增多,消费能力
不断增强,高档公寓、别墅的增加都将为家庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来,
经济持续增长,随着收入水平的提高,人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来
越大,越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰,
以期改善生活空间,提高生活质量。园艺DIY已经成为一种时尚的休闲生活方式,园
艺已逐渐成为人们生活的重要组成部分,园艺用品行业的发展前景广阔。


本次交易后,上市公司将继续贯彻原有使命,维持公司在园艺用品行业的地位,保
证公司经营状况稳定。



公司实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美已出具承诺:

“本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人,
确认本次交易完成后60个月内,促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺工具、
园艺机械的生产与零售业务,维持现有业务的稳定,且不会与任何第三方签署置出前
述业务的协议或作出类似的安排。”

3、本次交易是落实公司发展战略的重要一步

本次交易为公司实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。公司是一家以园艺用
品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、工程施工和绿化养护等业务的综合服务提
供商。中海沃邦主要从事天然气的勘探、开采、生产、销售业务。本次交易完成后,上
市公司逐步将形成多元化的业务格局。


未来上市公司将在坚持主营业务发展的原则下,积极抓住当前我国天然气行业的市
场发展机遇,避免产业单一所带来的行业风险,持续增强公司的综合竞争能力。现阶段,
我国园艺用品产业尚处于发展初期,市场培育及人们的消费转变尚需一定的时间。公司
在园艺用品业务逐步发展的过程中,拓展对天然气领域的业务,有利于持续增强公司的
综合竞争能力。


4、本次交易完成后,公司的业务管理模式未发生重大变化

本次交易对公司现有的园艺用品业务未产生影响,公司将保持现有园艺用品业务的
管理模式不变,充分利用公司现有经营与管理上的优势,结合天然气行业的特殊性与中
海沃邦的实际经营情况,优化中海沃邦的管理运营体系,实现有效整合,确保公司业绩
持续稳定增长。


综上,本次交易完成后,公司主营业务未发生根本性变化,而是在看好并持续坚持
发展现有园艺相关业务的基础上向天然气开采领域的拓展;不存在规避重组上市监管的
情形。


(六)本次交易不存在规避重组上市监管的情形

本次交易的实质为买卖双方基于自愿动机和对等谈判所达成的商业交易,不存在规
避重组上市监管的动机和意图,具体原因如下:

1、交易对方旨为实现投资退出并获取投资收益,无意谋求上市公司控制权,重组


后公司控制权依然稳固

本次交易完成后,除公司实际控制人、控股股东以及本次交易的交易对方外,无其
他持股5%以上股东,且交易对方各自及合计持有的股份比例与公司控股股东、实际控
制人存在较大差距。


交易对方通过本次交易,旨在实现前期投入的退出并获得投资收益,无意谋求上市
公司控制权。山西汇景、山西瑞隆对中海沃邦投资已经历了2年多的时间,博睿天晟已
经历了5年多的时间,作为财务投资人,有实现投资退出的需求。通过本次重组,山西
汇景、山西瑞隆、博睿天晟能够在获得现金退出的同时,通过持有上市公司股份保留享
有上市公司整体发展带来的股份增值机会。


於彩君、桑康乔、许吉亭作为耐曲尔的有限合伙人,不参与耐曲尔合伙事务的执行。

不考虑配套融资,本次交易完成后,於彩君、桑康乔、许吉亭将分别持有公司7.59%、
5.83%、1.76%,作为财务投资人,其已出具不可撤销的承诺,在其持有公司股份期间
放弃其本次交易以资产认购公司股份的(包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股
份)的表决权。


因此,交易对方作为中海沃邦及本次交易的财务投资人,其推动实施本次交易的意
图为实现所投资的退出、兑现投资收益,做大做强中海沃邦并享有上市公司整体发展带
来的收益,并无谋求上市公司控制权、将中海沃邦变相进行重组上市的意图。


2、公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力,并非根本
性变更主营业务

本次交易完成后,上市公司将形成多元化的业务格局。未来上市公司将在坚持主营
业务发展的原则下,积极抓住当前我国天然气行业的市场发展机遇,避免产业单一所带
来的行业风险,持续增强公司的综合竞争能力。


(1)公司看好园艺关业务的发展,将继续根植园艺用品行业

公司根植园艺用品行业,维持公司现有行业地位。上市公司以“创造绿色空间、享
受健康生活”为使命,致力弘扬园艺文化,倡导健康积极生活方式。在园艺用品行业经
营多年,公司已处于行业领先地位,具有丰富的行业经验与技术优势,截至2016年12
月31日,公司拥有154项技术专利,此外,公司参与制定了6项园艺工具行业标准的
修订工作。较强的研发能力为公司产品的持续更新换代提供了有力的保障,公司已经发


展成为国内园艺用品行业产品线最为完善、产品品种最为齐全的企业之一。


本次交易后,上市公司将继续贯彻原有使命,维持公司在园艺用品行业的地位,保
证公司经营状况稳定。


2016年、2017年,公司主营业务收入分别为32,066.44万元、38,491.91万元,面
对国内外市场环境的严峻形势,市场竞争加剧、大宗商品原材料价格上涨及国际汇率波
动等不利影响,公司主营业务仍取得了一定增长。受制于大宗商品原材料价格同比上调,
整体营业成本较上年同期上升,同时因受国际汇率波动影响,公司汇兑金额损失较大,
致使公司盈利水平有所下降。


公司管理层依旧看好园艺相关业务的发展。从国外园艺市场发展的经验看,随着经
济的发展,城市高收入人群增多,消费能力不断增强,高档公寓、别墅的增加都将为家
庭园艺的发展带来空间。我国改革开放以来,经济持续高位增长,随着收入水平的提高,
越来越多的人在自家阳台和花园进行花卉的种植养护及对自家花园的设计装饰,以期改
善生活空间,提高生活质量。因此,公司始终坚持园艺相关业务的发展。


(2)抓住当前天然气行业的市场机遇,提升公司业绩,降低单一业务经营风险

抓住当前天然气行业的市场机遇,为实现多元化发展战略的落地迈出稳健的一步。

天然气行业受到国家产业政策的支持,具有广阔的发展前景。本次交易完成后,上市公
司将充分利用公司现有经营与管理上的优势,结合天然气行业的特殊性与中海沃邦的实
际经营情况,优化中海沃邦的管理运营体系,实现有效整合,确保公司业绩持续稳定增
长,同时避免产业单一所带来的行业风险,持续增强公司的综合竞争能力。


综上,公司推进本次交易旨在形成多元化的业务格局、提升公司盈利能力、增强公
司综合竞争力,并非对主营业务根本性的调整。


3、本次交易的方案设计保证了上市公司控制权的稳定

本次重组公司采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股
权,进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易:(一)支付现金购买
中海沃邦27.20%股权;(二)发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。

本次重组各部分交易对价的支付方式情况如下:


交易部分

具体内容

交易对价
(亿元)

支付方式

总交易对
价的占比

支付现金购买中
海沃邦27.20%
股权

公司控股子公司沃晋能源向山西汇景、山
西瑞隆、博睿天晟购买中海沃邦27.20%
股权

12.24

支付现金

55.64%

发行股份并募集
配套资金购买中
海沃邦21.68%
的股权

公司向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直
接持有的中海沃邦6.58%股权

2.96

发行股份

13.45%

公司向购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接
持有的中海沃邦8.52%股权

3.83

发行股份

17.41%

公司募集配套资金向山西汇景、山西瑞
隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦
6.58%股权

2.96

支付现金

13.45%

合计

-

22.00

-

100.00%



由上表可见,本次交易现金对价支付比例合计达到69.06%,占比较大,对公司股
份的稀释程度较小,实际控制人对公司的控制权依然稳固。


本次重组完成后,公司旨在与交易对方合作支持中海沃邦发展。公司取得中海沃邦
控制权后,本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的,利用交易对方的各种资源,不断
加快、加深对中海沃邦的整合。有力于中海沃邦稳健、快速的发展,使公司及交易对方
共同分享中海沃邦发展带来的收益。因此,交易各方对山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟
所持中海沃邦的剩余股权暂无明确的收购计划及安排。随着上市公司对中海沃邦的整合
不断完善,以及天然气领域管理经验、人才的积累,在公司控制权稳定的前提下,公司
不排除进一步收购交易对方持有的中海沃邦剩余股权。


综上所述,本次交易无论从交易各方的交易意图、方案设计,还是从交易完成后的
主营业务变化、控制权归属情况看,均不存在规避重组上市监管的情形。


六、交易标的评估情况简要介绍

本次交易标的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果为基础,经交易双方协商确定。


东洲评估分别采用了收益法和资产基础法对截至评估基准日2017年12月31日中
海沃邦的全部股东权益价值进行了评估,并选用收益法评估结果作为最终评估结果。根
据东洲评估出具的《评估报告》,在评估基准日2017年12月31日,中海沃邦全部股东
权益价值为416,000.00万元,较经审计的所有者权益账面价值增值303,477.62万元,增
值率269.70%。


2017年12月31日,中海沃邦全部股东权益的评估价值为416,000.00万元。由于


收益法评估中对于未编制开发方案的永和30井区及596平方公里未探明储量的区域未
纳入收益测算,仅按资产基础法进行评估,考虑到该未纳入收益测算区块的储量情况及
天然气行业未来发展的趋势,经本次交易各方协商,本次交易中海沃邦100%股权的交
易价格450,000.00万元。因此,本部分交易的标的资产中海沃邦21.68%股权作价
97,560.00万元。


七、本次交易对上市公司股权结构及主要财务指标的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易完成后公司的总股本由61,500,000股增加至84,149,998股(不考虑配套融
资),实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由46.77%变更
为34.18%(不考虑配套融资),仍为公司实际控制人。本次重组完成前后,公司股本结
构具体如下:






股东名称

重组前

重组后(考虑配套融资)

重组后(不考虑配套融
资)

持股数量
(股)

持股比


持股数量(股)

持股比


持股数量
(股)

持股比






吴海江

8,600,935

13.99%

8,600,935

8.92%

8,600,935

10.22%

吴海林

7,722,000

12.56%

7,722,000

8.01%

7,722,000

9.18%

吴君亮

7,020,000

11.41%

7,020,000

7.28%

7,020,000

8.34%

吴汝德

2,961,000

4.81%

2,961,000

3.07%

2,961,000

3.52%

吴君美

2,457,000

4.00%

2,457,000

2.55%

2,457,000

2.92%

实际控制人
小计

28,760,935

46.77%

28,760,935

29.82%

28,760,935

34.18%

其他股东

32,739,065

53.23%

32,739,065

33.94%

32,739,065

38.91%






山西汇景

0

0.00%

5,626,528

5.83%

5,626,528

6.69%

山西瑞隆

0

0.00%

2,121,735

2.20%

2,121,735

2.52%

博睿天晟

0

0.00%

2,121,735

2.20%

2,121,735

2.52%

中海沃邦原
股东小计

0

0.00%

9,869,998

10.23%

9,869,998

11.73%

於彩君

0

0.00%

6,390,000

6.63%

6,390,000

7.59%

桑康乔

0

0.00%

4,905,000

5.09%

4,905,000

5.83%

许吉亭

0

0.00%

1,485,000

1.54%

1,485,000

1.76%

耐曲尔有限
合伙人小计

0

0.00%

12,780,000

13.25%

12,780,000

15.19%

配套融资发
行对象

0

0.00%

12,300,000

12.75%

0

0.00%









股东名称

重组前

重组后(考虑配套融资)

重组后(不考虑配套融
资)



持股数量
(股)

持股比


持股数量(股)

持股比


持股数量
(股)

持股比




合计

61,500,000

100.00%

96,449,998

100.00%

84,149,998

100.00%



注1:配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。


注2:向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。


於彩君、桑康乔、许吉亭不可撤销地承诺,在其持有公司股份期间放弃其在本次重
组中以资产认购的公司股份(包括因甲方送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决
权。


(二)本次交易对上市公司业务的影响

本次交易前上市公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、
工程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。本次交易完成后,上市公司将逐步整合
中海沃邦的陆上天然气开采业务与相关技术。上市公司将在巩固发展现有园艺用品、园
艺工具、园艺机械的生产与零售业务的同时,在中海沃邦天然气开采业务的基础上,抓
住我国天然气行业的发展机遇,继承并扩大中海沃邦在产业链上游的市场份额与行业影
响力。这一跨行业的发展战略将丰富上市公司的盈利驱动因素,提升盈利能力,改善财
务状况,分散经营风险,从而巩固并推动上市公司的持续经营能力。


(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的公司《2017年审计报告》、《备考审阅报告》,本次交易前后,
公司2017年/2017年12月31日主要财务指标对比情况如下:

项目

本次交易前

本次交易后

资产总额(万元)

58,533.03

661,934.07

负债总额(万元)

18,644.79

352,409.99

所有者权益合计(万元)

39,888.24

309,524.08

归属于母公司所有者权益(万元)

39,902.83

144,712.52

资产负债率

31.85%

53.24%

营业收入(万元)

38,491.91

115,648.47

营业利润(万元)

1,174.36

32,663.69

利润总额(万元)

1,281.52

32,685.30

净利润(万元)

654.34

23,653.33




项目

本次交易前

本次交易后

归属于母公司股东的净利润(万元)

581.44

7,481.99

基本每股收益(元/股)

0.09

0.80



(四)无形资产评估增值对上市公司的影响

根据东洲评估出具的《评估报告》,截至评估基准日2017年12月31日,中海沃邦
合同权益评估增值260,000.00万元。本次交易完成后,中海沃邦将纳入上市公司合并范
围,根据《企业会计准则第20号-企业合并》,被购买资产中海沃邦的资产负债应按照
公允价值核算。上市公司在编制合并报表时,将对中海沃邦本次评估增值的合同权益按
照产量法进行摊销,届时将对上市公司的合并报表产生一定的影响。


八、本次交易决策过程和批准情况

(一)已经获得的授权和批准

1、上市公司履行的决策程序

2017年12月12日,上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<
关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺
股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等
相关议案;独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。


2018年1月8日,上市公司第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于签署<
北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》等相关议案。


2018年1月26日,上市公司2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于签
署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于签署<北京中
海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》等相关议案。


2018年2月5日,上市公司第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于签署
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<
业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;独立董事
对本次重大资产重组方案发表了独立意见。


2018年2月26日,上市公司2017年度股东大会,审议通过了《关于签署附生效


条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<业绩承
诺与补偿协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。


2、中海沃邦履行的决策程序

2017年12月8日,中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。


2018年1月4日,中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充协议、《股
权转让协议》。


2018年2月5日,中海沃邦股东会审议同意签署《发行股份购买资产协议》。


(二)尚需履行的批准程序

本次发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权的交易尚需取得中国证
监会对本部分交易的核准。


本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。


九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体

承诺内容




承诺主体

承诺内容

提供信息真实、准确、完整的承诺

上市公司及董
事、监事、高
级管理人员

1、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员所提供关于本次重组的纸质版
和电子版资料均完整、真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上
所有签字与印章皆真实、有效,复印件与原件相符。


2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重组提供的资料和信息的
真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因
提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,本公
司将依法承担赔偿责任。


本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次交易的信息涉嫌虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理
委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司董事、监事、高级管理人员不转
让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让
的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结
算公司申请锁定。


中海沃邦

1、公司已如实提供了本次重大资产重组所需的全部文件资料的正本、副本或
复印件及相关口头证言,并保证为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。


2、公司提供的所有文件的签字和签章均为真实,该等文件之复印件或副本与
其正本或原件相符,该等文件对事实的陈述全部是正确的、准确的,该等文件的签
署人业经合法授权并有效签署该等文件。





承诺主体

承诺内容

山西汇景、山
西瑞隆、博睿
天晟

1、本公司及中海沃邦所提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均
完整、真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章
皆真实、有效,复印件与原件相符。本公司保证所提供的资料和信息的真实性、准
确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本
公司将依法承担赔偿责任。


2、本公司及董事、监事、高级管理人员保证为本次重大重组提供的资料和信
息的真实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,
本公司将依法承担赔偿责任。


本公司及本公司董事、监事、高级管理人员提供的关于本次重大资产重组交易
的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司不得转让持有的上
市公司股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票
账户提交上市公司董事会,由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定。


特此承诺。


於彩君、桑康
乔、许吉亭

1、本人及耐曲尔提供关于本次重大资产重组的纸质版和电子版资料均完整、
真实、可靠,有关副本资料或者复印件与原件一致,文件上所有签字与印章皆真实、
有效,复印件与原件相符。本人及耐曲尔保证所提供的资料和信息的真实性、准确
性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,如因提供的信息存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,本人
将依法承担赔偿责任。


2、本人及耐曲尔提供的关于本次交易的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的,在形
成调查结论以前,本人不得转让持有的上市公司股份,并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代为
向证券交易所和登记结算公司申请锁定。





承诺主体

承诺内容

业绩承诺(关于发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权)

山西汇景、山
西瑞隆、博睿
天晟

中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后
的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、55,560万元。


股份锁定承诺

山西汇景、山
西瑞隆、博睿
天晟

1、山西汇景承诺:本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司股份,自本
次发行结束之日起12个月内不得转让。


2、山西瑞隆、博睿天晟承诺:本公司因本次重大资产重组而获得的上市公司
股份,如在取得新增股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个
月,则自本次发行结束之日起12个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行
结束之日起36个月内不得转让,证券监管部门对锁定期另有要求的,按照证券监
管部门另行要求为准。


3、山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺:

(1)为了增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,本公司因本次重大资产重
组而获得的新增股份的锁定期在满足上述法定锁定期的同时应按照下述规则分三
次解锁,前述法定限售期限届满之日起至新增股份最后一次解禁之日的期间内,未
解禁的新增股份不进行转让,最后一次解禁之日后按照中国证券监督管理委员会及
深圳证券交易所的有关规定执行,具体按以下规则分期解锁:

第一期解锁:上市公司就业绩承诺期第一年的年报公告且本公司完成当期业绩
承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,本公司可解锁的股份数=本公司就本次
发行股份购买资产所获股份总额×(标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润总和)-本公司当期履行利润承诺补偿义务所补偿股份;

第二期解锁:上市公司就业绩承诺期第二年的年报公告且本公司完成当期业绩
承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,本公司可解锁的股份数=本公司就本次
发行股份购买资产所获股份总额×(标的公司累计实现净利润数÷业绩承诺期内承
诺净利润总和)-本公司已解锁股份数-本公司履行利润承诺补偿义务累计补偿股
份;

第三期解锁:上市公司就业绩承诺期第三年的年报公告且本公司完成当期业绩
承诺的或履行完毕当期的业绩补偿义务后,本公司可解锁的股份数=本公司就本次




承诺主体

承诺内容

发行股份购买资产所获股份总额-本公司已解锁股份数-业绩承诺期累计应补偿的
股份数。


(2)如本次重大资产重组因涉嫌本公司所提供或披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在
案件调查结论明确以前,本公司不得转让上述股份。


(3)在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股
份,锁定期与上述股份相同。


於彩君、桑康
乔、许吉亭

1、本人因本次重大资产重组而获得的上市公司股份,如在取得新增股份时对
其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满12个月,则自本次发行结束之日起
12个月内不得转让;如不满12个月,则自本次发行结束之日起36个月内不得转
让,证券监管部门对锁定期另有要求的,按照证券监管部门另行要求为准。


2、如本次重大资产重组因涉嫌本人所提供或披露的信息存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件
调查结论明确以前,本人不得转让上述股份。


3、在上述股份锁定期内,由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份,
锁定期与上述股份相同。


关于避免同业竞争承诺

博睿天晟

1、截至本承诺函签署之日,除持有中海沃邦的股权外,本公司未以直接或间
接的方式从事与中海沃邦相同或相似的业务。


2、在本次重大资产重组完成后,除非经上市公司同意,本公司不得在上市公
司、中海沃邦及其控制的其他企业以外,通过直接或间接控制的其他经营实体或以
其它名义从事与上市公司及中海沃邦存在竞争的业务;本公司的任何员工不得在与
上市公司或中海沃邦存在竞争业务的任何经营实体中任职或者担任任何形式的顾
问。


3、在本次重大资产重组完成后,如本公司或本公司拥有控制权的公司有任何
商业机会可从事或参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的业务,则立即将
上述商业机会书面通知上市公司,如在书面通知中所指定的合理期间内,上市公司
书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复,则应将该商业机会提供给上市公司。


4、如违反上述承诺给上市公司造成损失,本公司将向上市公司作出赔偿。





承诺主体

承诺内容

关于减少和规范关联交易

山西汇景

1、在本次重大资产重组完成后,本公司及本公司实施控制或施加重大影响的
其他企业(以下简称“本公司的关联企业”)原则上不与上市公司和标的公司及二
者控制的企业发生关联交易,对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的
交易,将由上市公司与独立第三方进行。


2、在本次重大资产重组完成后,若上市公司和标的公司及二者控制的企业在
经营活动中必须与本公司的关联企业发生不可避免的关联交易,本公司将促使此等
交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与上
市公司依法签订书面协议;保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照
公允、合理的市场价格进行交易,且本公司及本公司的关联企业将不会要求或接受
上市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联
交易损害上市公司的合法权益。本公司及本公司的关联企业将严格履行其与上市公
司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利
益或收益。


3、在本次重大资产重组完成后,本公司及本公司的关联企业将严格避免向上
市公司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的
企业资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式
侵占上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。


4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其
造成损失,由本公司向上市公司承担赔偿责任。





承诺主体

承诺内容

刘庆礼

1、在本次重大资产重组完成后,本人及本人关系密切的家庭成员(包括配偶、
父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母)、本人及本关系密切的家庭成员实施控制或施加重大影
响的其他企业(以下简称“本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业”)原则上
不与上市公司和标的公司及二者控制的企业发生关联交易,对于上市公司能够通过
市场与独立第三方之间发生的交易,将由上市公司与独立第三方进行。


2、在本次重大资产重组完成后,若上市公司和标的公司及二者控制的企业在
经营活动中必须与本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成
员的关联企业发生不可避免的关联交易,本人及本人关系密切的家庭成员将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与
上市公司依法签订书面协议;保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按
照公允、合理的市场价格进行交易,且本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本
人关系密切的家庭成员的关联企业将不会要求或接受上市公司给予比在任何一项
市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交易损害上市公司的合法权
益。本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本人关系密切的家庭成员的关联企业
将严格履行其与上市公司签订的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出
该等协议规定以外的利益或收益。


3、在本次重大资产重组完成后,本人及本人关系密切的家庭成员、本人及本
人关系密切的家庭成员的关联企业将严格避免向上市公司和标的公司及二者控制
的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业资金或采取由上市公司和
标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司和标的公司及二
者控制的企业资金。


4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其
造成损失,由本人及本人关系密切的家庭成员向上市公司承担连带赔偿责任。





承诺主体

承诺内容

於彩君、桑康


1、在本次重大资产重组完成后,本人及本人实施控制或施加重大影响的其他
企业(以下简称“本人的关联企业”)原则上不与上市公司和标的公司及二者控制
的企业发生关联交易,对于上市公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易,
将由上市公司与独立第三方进行。


2、在本次重大资产重组完成后,若上市公司和标的公司及二者控制的企业在
经营活动中必须与本人及本人的关联企业发生不可避免的关联交易,本人将促使此
等交易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程及有关规定履行有关程序,并与
上市公司依法签订书面协议;保证将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按
照公允、合理的市场价格进行交易,且本人及本人的关联企业将不会要求或接受上
市公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件,保证不通过关联交
易损害上市公司的合法权益。本人及本人的关联企业将严格履行其与上市公司签订
的各种关联交易协议,不会向上市公司谋求任何超出该等协议规定以外的利益或收
益。


3、在本次重大资产重组完成后,本人及本人的关联企业将严格避免向上市公
司和标的公司及二者控制的企业拆借、占用上市公司和标的公司及二者控制的企业
资金或采取由上市公司和标的公司及二者控制的企业代垫款、代偿债务等方式侵占
上市公司和标的公司及二者控制的企业资金。


4、如违反上述承诺与上市公司和标的公司及二者控制的企业进行交易而给其
造成损失,由本人向上市公司承担赔偿责任。


关于标的资产权属清晰的承诺

山西汇景、山
西瑞隆、博睿
天晟

本公司持有中海沃邦的股权,系本公司真实、合法、有效持有,不存在任何以
协议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷;除所持部分中海沃
邦股权存在质押事项外,不存在其他设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或
被冻结的情形。


本公司转让的部分中海沃邦股权,权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执
行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。





承诺主体

承诺内容

於彩君、桑康
乔、许吉亭

1、本人持有耐曲尔的合伙企业份额系真实、合法、有效持有,不存在任何以
协议、信托或其他方式代持合伙企业份额的情形,不存在任何权属纠纷,也不存在
设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形;本人持有耐曲尔的合
伙企业份额权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍
权属转移的其他情况。


2、本人通过耐曲尔间接持有中海沃邦的股权系真实、合法、有效持有,不存
在任何以协议、信托或其他方式代持股权的情形,不存在任何权属纠纷,也不存在
设定质押或第三方权利、权利限制、被查封或被冻结的情形;本人通过宁波耐曲尔
间接持有中海沃邦的股权权属清晰,不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议
或者存在妨碍权属转移的其他情况。


关于诚信守法情况的承诺

上市公司

公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券
监督管理委员会立案调查的情形。


公司最近三年内未受到过行政处罚、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国
证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情
况,也不存在其他重大失信行为。


山西汇景、山
西瑞隆、博睿
天晟

本公司为依法设立、有效存续的有限责任公司,不存在法律法规规定的禁止认
购上市公司股份的情形。本公司最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显
无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
况;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,亦不存在
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
形。最近5年内,本公司不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会
采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。


山西汇景、山
西瑞隆、博睿
天晟之董事、
监事、高级管
理人员

本人最近五年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况;不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处
分的情况等;不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件,
亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案
调查的情形。





承诺主体

承诺内容

於彩君、桑康
乔、许吉亭

1、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
券监督管理委员会立案调查的情形。


2、本人最近五年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证
券交易所纪律处分、公开谴责等情况,也不存在其他重大失信行为。


不存在内幕交易的承诺

山西汇景、山
西瑞隆、博睿
天晟

本公司不存在泄露本次重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交易的情
形;不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查。


山西汇景、山
西瑞隆、博睿
天晟之董事、
监事、高级管
理人员

本人不存在泄露本次重大资产重组的内幕信息以及利用内幕信息进行内幕交
易的情形;不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦
查。


於彩君、桑康
乔、许吉亭

1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。


2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。


3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。


上市公司的董
事、监事和高
级管理人员

1、本人不存在因涉嫌本次重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情
形。


2、本人最近36个月内不存在因内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚
或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。


3、本人不存在《中国证券监督管理委员会关于加强与上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管的暂行规定》规定的不得参与上市公司重大资产重组的情
形。





承诺主体

承诺内容

关于为上市公司提供资金支持的承诺

上市公司控股
股东、实际控
制人之一吴海


若届时第二部分交易不能实施,上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公
司股权的,本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市
公司股票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支
持。


关于还原或出售中海沃邦27.20%股权的承诺

上市公司

若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的,本
公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原
或出售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。


放弃上市公司表决权的承诺

於彩君、桑康
乔、许吉亭

承诺人不可撤销地承诺,在其持有公司股份期间放弃其在本次重组中以资产认
购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权。


维持现有业务稳定的承诺

吴海林、吴海
江、吴君亮、
吴汝德、吴君


本人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德、吴君美作为沃施股份的实际控制人,
确认本次交易完成后60个月内,促使上市公司继续巩固发展现有园艺用品、园艺
工具、园艺机械的生产与零售业务,维持现有业务的稳定,且不会与任何第三方
签署置出前述业务的协议或作出类似的安排。




十、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见,
及上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人自本次重
组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

(一)关于本次重组的原则性意见

上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美同意
本次重大资产重组交易方案,并且确保在上市公司董事会、股东大会上对本次重组所涉
及相关议案持赞成意见。


(二)股份减持计划

上市公司控股股东及其一致行动人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美承
诺:


自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行
股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股
份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日,本人不减持所持公司股份
(前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)。


董事吴海林、吴君亮、张弛、全泽、佟成生、钟刚,监事陆晓群、承建文、郭桂
飞,高级管理人员吴海林、吴君亮、桂文伟、张震坤承诺:

自本次重大资产重组复牌之日起至中国证监会对本次重大资产重组方案中的发行
股份并募集配套资金购买资产部分实施完毕之日或本次重大资产重组方案中的发行股
份并募集配套资金购买资产未获中国证监会核准确认之日,本人不减持所持公司股份
(前述股份包括本次重大资产重组前持有的股份以及前述期间内因上市公司实施送股、
资本公积转增股本等除权事项而新增的股份)。


十一、保护投资者合法权益的相关安排

(一)严格履行上市公司信息披露的义务

上市公司严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《格式准则第26号》、
《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组管理办法》、《重组若干规
定》等相关法律、法规的要求对本次交易采取严格的保密措施,切实履行信息披露义务,
公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告
书披露后,公司将继续严格按照相关法律法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进
展情况。


(二)严格履行相关程序

公司将在本次交易过程中严格按照法律、法规、规范性文件及《公司章程》等内部
规范性文件的规定和法定程序进行表决和披露。预案、草案在提交董事会讨论时,独立
董事就该事项发表了独立意见,并获得董事会审议通过,独立董事亦就本次交易发表了
独立意见。


(三)聘请具备相关从业资格的中介机构


本次交易所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资产评估
机构进行审计和评估,确保拟收购资产的定价公允、公平、合理,不损害其他股东的利
益。


(四)网络投票安排

公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告,提醒全体股
东参加审议本次交易方案的股东大会。公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保
护的若干规定》等有关规定,在表决本次交易方案的股东大会中,建立中小投资者单独
计票机制,采用现场投票和网络投票相结合的表决方式,保障中小股东行使投票权的权
益。


(五)关于标的资产业绩补偿的安排

为保障上市公司及投资者权益,山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺:中海沃邦
2018年、2019年、2020年实现经审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低
于36,220万元、45,450万元、55,560万元。


(六)本次交易不会摊薄上市公司即期回报

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》(国办发[2013]110号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国
发[2014]17号)、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
(证监会公告[2015]31号)的要求,为保障中小投资者利益,公司就本次资产重组事项
对即期回报摊薄的影响进行了分析和测算,测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报。

具体情况如下:

据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的备考财务报表《审阅报告》(信会师
报字[2018]第ZA10096号),假设本次交易已于2017年1月1日完成,本次交易前后上
市公司的每股收益情况如下表所示:

项目

2017年12月31日

交易前

交易后

基本每股收益(元/股)

0.09

0.80

稀释每股收益(元/股)

0.09

0.80

扣除非经常性损益的基本每股收益(元/股)

-0.02

0.73




项目

2017年12月31日



交易前

交易后

扣除非经常性损益的稀释每股收益(元/股)

-0.02

0.73



根据交易对方的承诺及公司管理层的预测,本次重组完成后,上市公司将新增天然
气开采业务,具有较强的盈利能力,不存在导致摊薄上市公司当期每股收益的情形。本
次重组有助于丰富上市公司的盈利驱动因素,提高上市公司的持续盈利能力,保护交易
各方及社会公众股东的利益。



重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

(一)审批风险

截至本报告书及其摘要签署日,本次交易尚需取得的批准或备案程序具体如下:

中国证监会对本部分交易的核准。


本次交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大投
资者注意投资风险。


(二)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险:

1、本次交易存在因标的公司出现无法预见的业绩下滑而被暂停、中止或取消的风
险;

2、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被
暂停、中止或取消的风险;

3、其他原因可能导致本次交易被暂停、中止或取消,提请投资者注意投资风险。


(三)配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

本次重组中,发行股份并募集配套资金购买资产交易部分拟支付现金对价
29,610.00万元。上市公司拟发行股份募集配套资金,募集资金总额不超过29,610.00万
元,全部用于支付发行股份并募集配套资金购买资产所需的现金对价。受股票市场波动
及投资者预期的影响,配套资金的募集结果存在不确定性。若配套融资未能成功实施或
募集的配套资金低于预期,上市公司将以自有资金支付发行股份并募集配套资金购买资
产所需的现金对价,这将对上市公司的财务状况产生一定的影响。


(四)拟购买资产估值风险

本次交易标的资产评估基准日为2017年12月31日。评估机构东洲评估采用资产
基础法和收益法对中海沃邦100%的股权价值进行评估,并采用收益法评估结果作为最
终评估结论。



根据东洲评估出具的《资产评估报告》, 截至2017年12月31日,中海沃邦100%
股权的评估值为416,000.00万元,较经审计的净资产账面价值112,522.38万元评估增值
303,477.62万元,增值率为269.70%。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责,并严格
执行了评估的相关规定,但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致,特别是宏观
经济波动、行业监管等变化,未来盈利达不到评估机构预测的盈利结果,导致出现标的
资产的估值与实际情况不符的情形。提请投资者注意本次交易存在的拟购买资产估值风
险。


(五)因商誉减值而影响合并报表利润的风险

通过本次交易,上市公司将进一步取得中海沃邦21.68%的股权,上市公司控制的
中海沃邦的股权将达到50.36%。该行为属于非同一控制下企业合并,若支付的合并对
价高于标的公司可辨认净资产公允价值,则公司合并资产负债表将形成一定金额的商
誉。根据《企业会计准则》相关规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来
每年年度终了进行减值测试。如果标的公司未来由于业务进展不顺利或市场环境发生重
大不利变化等原因导致经营业绩未达到预期,可能导致商誉减值,从而影响公司合并报
表的利润。


(六)未编制盈利预测报告的风险

根据中国证监会2016年9月修订的《重组管理办法》第二十二条规定,标的公司
及上市公司未编制盈利预测报告及备考盈利预测报告。尽管本报告书中就本次交易对上
市公司财务状况、盈利能力及未来发展能力等方面的影响进行了分析,但由于本次交易
中未编制标的公司和上市公司的盈利预测报告,在此提请投资者注意上述事项可能对本
次交易价值判断带来的特别风险。


(七)整合风险

本次交易完成后,中海沃邦将成为公司的控股子公司,上市公司的资产规模和业务
范围都将得到扩大。上市公司与中海沃邦需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进
行融合。上市公司与并购标的之间能否顺利实现整合具有一定的不确定性,整合过程中
若上市公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资
源管理、技术研发管理等方面的具体整合措施,可能会对并购标的的经营产生不利影响,
从而给公司及股东利益造成一定的影响。



(八)支付现金购买的中海沃邦27.20%的股权被还原或出售的风险

根据本次重组的交易方案,本次重组包括两个部分:(一)支付现金购买中海沃邦
27.20%股权;(二)发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。公司已出具
承诺,“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的,本
公司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出
售第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。”

虽然公司已采取相关措施,以保证本次重组能够顺利完成,但由于第(二)部分交
易存在审批及非各方原因无法实施的风险,若公司最终无法达到标的公司控股地位,公
司将根据承诺在合理的期限内还原或出售第(一)部分交易受让的标的公司27.20%的
股权。届时,将对公司的业务发展、盈利水平产生重大的影响。


二、标的公司相关风险

(一)安全生产风险

中海沃邦在以往的经营活动中积累了丰富的运营经验,但随着天然气勘探、开发、
生产、销售业务的不断扩展,该类业务在操作过程中的安全生产风险也随之增加。在降
低安全生产风险方面,中海沃邦制定了《安全生产事故隐患排查治理制度》、《质量、健
康、安全与环境管理体系管理手册》等安全生产制度文件,并成立安全委员会负责中海
沃邦安全生产制度的实施。本次交易完成后,中海沃邦将继续加大安全生产方面的投入,
进一步完善安全生产管理体系并严格履行相关的监督程序,但在未来生产过程中仍不能
完全排除发生安全事故的可能。


(二)天然气产业政策调整风险

我国天然气行业近年来迅速发展,一定程度上得益于当前国家一系列产业政策的大
力支持。国家发改委在 “十三五” 期间先后发布了《天然气发展 “十三五” 规划》、
《加快推进天然气利用的意见》等支持天然气产业发展的政策性文件,鼓励扩大下游客
户煤改气的试点范围,推动用天然气等清洁高效的优质能源替代煤炭、石油,提高天然
气在我国一次能源消费结构中所占比例。然而,以上支持天然气发展的产业政策是基于
我国能源产业现状与发展规划所制定,随着产业发展状况的变化与相关政治、经济、社
会等因素的影响,有关部门有可能在将来对天然气产业政策作出调整,并对我国的天然
气产业发展带来的影响。在此提请投资者注意因天然气产业政策可能发生的调整而带来


的风险。


(三)天然气价格市场化改革风险

我国天然气价格处于市场化改革期。2016年10月,国家发改委印发《天然气管道
运输价格管理办法(试行)》和《天然气管道运输定价成本监审办法(试行)》,建立起
了科学完善的管道运输价格监管制度。2017年6月,国家发改委印发《关于加强配气
价格监管的指导意见》,继2016年建立起管道运输价格监管规则后,进一步建立起下游
城镇燃气配送环节价格监管框架,从而构建起天然气输配领域全环节价格监管体系。天
然气管道运输价格和配气价格的变化将影响到中海沃邦天然气的销售价格,从而对中海
沃邦营业收入带来影响,在此提请投资者注意上述事项所带来的风险。


(四)替代产品的市场竞争风险

在我国一次能源消费市场中,煤炭、石油与天然气互为替代产品,产品功能范围和
客户群体范围存在一定的重合,市场竞争较为激烈。尽管天然气与煤炭、石油相比具有
清洁高效的优点,但煤炭、石油等替代产品的价格波动、供求关系变化仍将影响我国一
次能源市场的竞争格局,天然气产品的市场份额存在被替代产品挤压的风险。


(五)流动性风险

标的公司所在行业需要大量资本性投入,因此需要配比相应的营运资金以支撑业务
发展,导致了其流动负债较多,资产负债率较高,流动比率较低,财务成本压力较大,
面临较大的资金压力风险。若交易完成后,随着标的公司的业务规模进一步扩大,自有
资金仍无法满足业务发展的需要,则资金压力仍然会存在。倘若本次交易后短期内中海
沃邦营运现金流入未达预期,存在中海沃邦短期偿债能力和后续债务融资能力受到不利
影响的风险。


(六)合作开发政策风险

中海沃邦的天然气开采业务基于与中油煤签订的《合作合同》,若未来国家对石油
天然气合作开发进行改革,相关政策发生变化,不排除导致标的公司与中油煤对《合作
合同》进行调整的可能性。中油煤作为中国石油的全资子公司,不排除按照国家指导方
针,出于对油气资源整合、国有企业改革等方面的需要,导致合作方变更,或《合作合
同》重新签订或对相关合同条款进行修改的可能。



(七)核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

中海沃邦作为天然气勘探、开采的企业,在一定程度上依赖于专业的人才队伍。中
海沃邦十分重视对技术人员的培养和引进,以保证天然气勘探、开采工作的有效组织和
成功实施。在现代商业竞争环境下,不排除本次交易完成后标的资产存在核心技术人员
流失的风险,若发生此种情况,将会对中海沃邦产生不利影响。技术构成了中海沃邦市
场竞争力的核心,因此中海沃邦自成立以来就将保护核心技术作为中海沃邦内部控制和
管理的重要工作。中海沃邦与相关核心技术人员均签署了《保密协议》,明确了其在技
术保密方面的责任与义务,制定了严格的违规处罚措施。如果上述举措无法确保中海沃
邦核心技术不被侵犯和泄露,出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为而导致中海沃邦核
心技术外泄,将对中海沃邦的核心竞争能力造成不利影响。


(八)单一合作方依赖的风险

中海沃邦天然气勘探、开发、生产、销售业务基于与中油煤签订的《合作合同》。

尽管中海沃邦与中煤油建立了长期稳定的合作关系,但由于合作方单一,不排除中煤
油因产业政策、自身经营业务变化或与中海沃邦合作关系发生重大不利变化,使得合
作双方需对合作合同作出重大调整,而中海沃邦在短期内又无法拓展新的合作方,会
导致中海沃邦面临业绩大幅波动的风险。


(九)天然气勘探、开发风险

1、天然气新增储量勘查具有不确定的风险

石楼西区块天然气资源的勘查面积共计1,524平方公里。截至2017年12月31日,
石楼西区块已取得国土资源部备案的探明地质储量1,276亿方、技术可采储量610亿方、
经济可采储量443亿方(前述含气面积合计928平方公里),大部分面积的储量已经探
明。对于部分尚未探明储量的区域,中海沃邦在上述区域内获取的新增探明储量具有一
定的不确定性。


2、探明储量与实际开采量存在差异的风险

石楼西区块永和18井区、永和30井区、永和45井区的储量评估报告已经过国土
资源部矿产资源评审中心石油天然气专业办公室审查,并经国土资源部备案。石楼西区
块的天然气储量风险可控程度较高,储量的不确定风险较小。



天然气的开采量与诸多因素相关,如科学配产、勘探开发工艺技术、天然气价格、
操作成本、增产措施等。但是随着勘探开采技术的进步、勘探成本的下降,采用科学的
增产和配产措施,均对天然气的开采量有着重要的影响。


因此,由于储量数据的计算及编制仍然可能受到各种不可控因素的影响导致实际储
量可能与其披露数据存在不一致,同时由于天然气开采受诸多因素的影响,中海沃邦存
在在石楼西区块天然气的实际开采量与探明储量存在差异的风险。


3、取得永和45-永和18井区天然气采矿许可证的风险

根据相关规定,开发方案需经国家能源局备案后,向自然资源部申请采矿许可证。

截至本报告书签署之日,《鄂东气田石楼西区块永和45-永和18井区12×108m3/年开发
方案》已经国家能源局备案,将依法向自然资源部申请永和45-永和18井区的采矿许可
证。虽然中国石油将按照相关规定进行审核申报,但其取得采矿许可证的时间及最终批
准的生产规模具有一定的不确定性,如其未能及时取得相应批准,将对中海沃邦的生产
经营产生一定的影响。


三、其他风险

(一)股票价格波动风险

股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和未来发展前景的
影响,还受投资者心理、股票供求关系、所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以
及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。本公司股票价格可能因上述因素而波动,
直接或间接对投资者造成损失。投资者对股票价格波动风险应有充分的认识。


(二)不可抗力风险

政治、经济、自然灾害等不可控因素可能会对本次交易造成不利影响,影响本次交
易的进程及上市公司正常的生产经营活动,公司不排除将来包括但不限于政治、 经济、
自然灾害等不可控因素为本次交易带来不利影响的可能性,提请投资者注意投资风险。



第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景与目的

(一)本次交易的背景

1、国家大力发展天然气产业,行业发展潜力巨大

以煤炭为主的能源消费结构对于我国的经济发展具有重要贡献,与此同时,也带来
了许多负面效应,诸如环境污染,资源利用率低下等问题。相对于煤炭、石油而言,天
然气是一种优质、高效、清洁的能源,加快天然气产业发展,提高天然气在一次能源消
费中的比重,已成为我国能源消费结构优化的重要目标。国家陆续出台《天然气发展“十
三五”规划》、《加快推进天然气利用的意见》等文件,支持鼓励我国天然气行业的发展。


2、天然气下游需求旺盛,供求关系紧张状况凸显

随着我国经济持续平稳发展,工业化和城镇化进程加快,能源需求将持续增长。我
国能源消费以煤炭为主,石油、天然气及水电、核电、风电占据一定比例。据国家统计
局数据,2015年,煤炭消费量占据能源消费总量的64%,石油消费量占据能源消费总
量的18%,天然气消费量仅占据能源消费总量的6%。目前全球天然气消费比例平均水
平为24%,我国能源消费结构中天然气比重远低于世界平均水平。从能源消费结构数据
来看,天然气消费比重具有较大提升空间。


我国天然气生产量与消费量逐年递增,与此同时,天然气消费量日益超过生产量,
且供需缺口逐渐扩大。根据国家统计局统计资料显示,2015年我国天然气生产量为1,346
亿立方米,消费量为1,932亿立方米;2016年天然气生产量为1,369亿立方米,消费量
约为2,058亿立方米。从产销量数据来看,国内天然气生产量满足不了国内天然气消费
需求,处于供不应求的状态。


(二)本次交易的目的

1、抓住天然气发展机遇,实现主营业务转型

本次交易前,公司是一家以园艺用品的研发、生产和销售为主,兼顾园艺设计、工
程施工和绿化养护等业务的综合服务提供商。近年来,面对国内外市场环境的严峻形势,
市场竞争加剧等不利影响,公司主营业务及产品毛利率有所下降。



本次交易后,上市公司将控制中海沃邦50.36%股权,公司主营业务将增加天然气
的勘探、开采与销售,届时将形成天然气、园林用品双主营的业务格局。天然气行业与
园林用品行业关联度较低,多元化的业务体系能够有效减小单一风险因素对公司业务发
展的影响。


2、提高公司盈利水平,增强持续经营能力,有效保障股东利益

标的公司中海沃邦所在的天然气行业前景广阔、政策支持力度大,具备较强的盈利
能力,根据《备考审阅报告》,本次交易能够有效改善公司的经营状况,增强上市公司
持续盈利能力。


同时,通过发挥上市公司的品牌效应、融资能力,能够有效增强中海沃邦的资本实
力、提升品牌影响力,为中海沃邦的快速发展提供资本、人力资源、市场拓展等全方面
的支持。


本次收购完成后,上市公司将走上持续健康发展的良性轨道,有利于保护全体股东
特别是中小股东的利益,实现上市公司、股东、债权人、企业职工等利益相关方共赢的
局面。


二、本次交易的决策过程

(一)已经获得的授权和批准

1、上市公司履行的决策程序

2017年12月12日,上市公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于签署<
关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺
股份有限公司支付现金及发行股份并募集配套资金购买资产预案>及其摘要的议案》等
相关议案;独立董事对本次重大资产重组方案发表了独立意见。


2018年1月8日,上市公司第三届董事会第十九次会议,审议通过了《关于签署<
北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》等相关议案。


2018年1月26日,上市公司2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于签
署<关于北京中海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议>的议案》、《关于签署<北京中
海沃邦能源投资有限公司之收购框架协议补充协议>的议案》等相关议案。



2018年2月5日,上市公司第三届董事会第二十次会议,审议通过了《关于签署
附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<
业绩承诺与补偿协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案;独立董事
对本次重大资产重组方案发表了独立意见。


2018年2月26日,上市公司2017年度股东大会,审议通过了《关于签署附生效
条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于签署附生效条件的<业绩承
诺与补偿协议>的议案》、《关于<上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金报告书(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。


2、中海沃邦履行的决策程序

2017年12月8日,中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》。


2018年1月4日,中海沃邦股东会审议同意签署《收购框架协议》的补充协议、《股
权转让协议》。


2018年2月5日,中海沃邦股东会审议同意签署《发行股份购买资产协议》。


(二)尚需履行的批准程序

本次发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权的交易尚需取得中国证
监会对本部分交易的核准。


本部分交易能否取得上述批准以及最终取得批准的时间均存在不确定性,提请广大
投资者注意投资风险。


三、本次交易的具体方案

本次重组公司拟采用发行股份与支付现金相结合的方式购买中海沃邦48.88%的股
权,进而控制中海沃邦50.36%的股权。本次重组包括两部分交易:(一)支付现金购买
中海沃邦27.20%股权;(二)发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。


截至本报告签署之日,第(一)部分交易,即支付现金购买中海沃邦27.20%股权,
已经公司2018年第一次临时股东大会审议通过,目前已完成股权过户。


本次交易为第(二)部分交易,即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%


的股权,概况如下:

(一)发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权概况

1、发行股份购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权

公司拟向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟发行股份购买其所持有的中海沃邦6.58%
股权。公司以发行股份的方式支付的交易对价为29,610.00万元,股票发行价格为30.03
元/股。


公司购买交易对方持有中海沃邦股权的比例及支付情况如下:

序号

交易对方

交易中海沃邦的股
权比例

交易对价(万元)

取得股份数量(股)

1

山西汇景

3.75%

16,879.59

5,626,528

2

山西瑞隆

1.41%

6,365.21

2,121,735

3

博睿天晟

1.41%

6,365.21

2,121,735



合计

6.58%

29,610.00

9,869,998



注1:公司向中海沃邦交易对方发行的股票数量按照以下公式进行计算:

公司向各交易对方发行的股份数量=中海沃邦100%股权的估值×各交易对方交易中海沃邦的股
权比例÷发行价格。


依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,
由交易对方无偿赠与上市公司。


注2:向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。


2、发行股份购买於彩君、桑康乔、许吉亭间接持有的中海沃邦8.52%股权

本次重组前,耐曲尔的股权结构如下:

合伙人名称

合伙人类型

出资份额(万元)

持有份额比例

沃施生态

普通合伙人

450.00

1.00%

於彩君

有限合伙人

22,275.00

49.50%

桑康乔

有限合伙人

17,100.00

38.00%

许吉亭

有限合伙人

5,175.00

11.50%

合计

-

45,000.00

100.00%



本次重组前,耐曲尔持有中海沃邦10%的股权,其普通合伙人沃施生态为公司的全
资子公司,持有耐曲尔1%的合伙企业份额。公司拟向耐曲尔的有限合伙人於彩君、桑


康乔、许吉亭发行股份购买其所持有的耐曲尔85.20%的合伙企业份额,进而间接购买中
海沃邦8.52%股权。鉴于耐曲尔除持有中海沃邦10%股权外,无其他任何业务、资产及
负债,因此耐曲尔85.20%合伙企业份额的估值将根据中海沃邦100%股权的估值乘以
8.52%确定。公司以发行股份的方式支付的交易对价为38,340.00万元,股票发行价格为
30.03元/股,具体发行股份情况如下:

序号

交易对方

交易耐曲尔企业份
额的比例

对价总金额(万元)

股份对价(股)

1

於彩君

42.60%

19,170.00

6,390,000

2

桑康乔

32.70%

14,715.00

4,905,000

3

许吉亭

9.90%

4,455.00

1,485,000



合计

85.20%

38,340.00

12,780,000



注1:公司向耐曲尔有限合伙人发行的股票数量按照以下公式进行计算:

公司向耐曲尔各有限合伙人发行的股票数量=中海沃邦100%股权的估值×10%×各有限合伙人交
易的耐曲尔合伙企业份额比例÷发行价格。


依据上述公式计算的发行股份数量按向下取整原则精确至个位数,对于不足1股部分的对价,
由交易对方无偿赠与上市公司。


注2:向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。


本次重组完成后,公司将通过耐曲尔控制中海沃邦10%的股权。


3、募集配套资金向山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟购买其直接持有的中海沃邦6.58%
股权

公司拟向不超过5名特定投资者非公开发行股票募集配套资金,募集资金总额不超
过29,610.00万元,未超过本次重组中以发行股份方式购买资产对应交易价格的100.00%,
将用于购买山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟直接持有的中海沃邦6.58%股权,具体情况
如下:

序号

交易对方

交易中海沃邦的股权比例

现金对价(万元)

1

山西汇景

3.75%

16,879.59

2

山西瑞隆

1.41%

6,365.21

3

博睿天晟

1.41%

6,365.21



合计

6.58%

29,610.00



如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将以自筹资金的


方式支付上述现金对价。


本次募集配套资金的股票发行的定价基准日为发行期首日,定价原则为:发行价格
不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%,或不低于发行期首日前1个交易
日公司股票均价的90%。最终发行价格及发行数量将在中国证监会核准后,根据市场询
价情况确定。


4、本部分交易各方面之间的关系

募集配套资金以发行股份购买资产事项为前提,但本次发行股份购买资产事项不以
本次募集配套资金成功实施为前提,最终配套融资成功与否,不影响本次发行股份购买
资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形,公司将
以自筹资金的方式支付本部分交易的现金对价。


本部分交易将在证监会批准后实施。


(二)本次重组两部分交易之间的关系

1、支付现金购买中海沃邦27.20%股权在公司股东大会审议通过相关议案后即实施,
不以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权为前提。


2、若发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权的交易非因各方的原因
不能实施,各方同意支付现金购买中海沃邦27.20%股权的交易完成(相应工商变更登记
日为完成日)后12个月内,以发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权交易
约定的交易价格为依据,公司通过包括但不限于发行股份购买资产、发行股份募集资金、
发行可转换公司债券募集资金等需要证监会核准证券发行的方式及/或支付现金等方式
继续受让标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位;公司
优先通过再次发行股份购买资产、发行股份募集资金、发行可转换公司债券募集资金等
需要证监会核准证券发行的方式继续直接或间接受让标的公司部分股权以使公司合计
控制的股权比例达到标的公司控股地位。


若前述12个月期限届满时,公司向证监会提交的与本次收购有关的证券发行申请在
审核状态的,各方同意等待审核结果,且不构成任何一方违约;若届时公司的申请未获
证监会审核通过或公司撤回申请的,公司应在前述情形发生之日起30个工作日内以支付
现金的方式收购标的公司部分股权以使公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地
位。



同时,吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人作出如下承诺:

“若届时第二部分交易不能实施,上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司
股权的,本人将无条件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股
票、抵押本人房产等融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”

上市公司出具承诺:

“若届时本公司控制的标的公司股权比例最终不能达到标的公司控股地位的,本公
司将根据相关法律、法规、监管政策及相关监管机构的要求在合理的期限内还原或出售
第一部分交易受让的标的公司27.20%的股权。”

(三)本次重组同时通过支付现金、发行股份、募集配套资金的方式收购中海沃邦
股权的合理性

本次重组包括两部分交易:(一)支付现金购买中海沃邦27.20%股权;(二)发行
股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%的股权。上述交易安排是交易各方综合考虑
自身因素,通过商业谈判进而确定的,主要因素如下:

1、交易对方有短期内的资金需求

2016年3月,山西汇景通过向上海慎逸融资的方式受让博睿天晟所持中海沃邦15%
的股权,上述股份自2016年3月一直登记在上海慎逸名下。2017年11月,山西汇景
为还原前述股份至自身名下,融资偿还了对上海慎逸的债务。因此,山西汇景短期内有
一定的资金需求,进而偿还上述融资款项。


山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟作为中海沃邦的投资人,经历了多年的投资,有实
现部分退出,进而实现投资收益的需求。


2、交易对方有获得股份以享有上市公司整体发展带来收益的需求

本次交易完成后,交易对方将持有上市公司的股份。通过持有上市公司的股份,交
易对方能够分享上市公司整体发展带来的收益:

一方面,中海沃邦目前的估值水平是建立在现有的市场条件、现有经营状况及计划
下的结果。若未来国家进一步放开天然气价格,以及石楼西区块未探明储量区域取得可
观的天然气储量、永和30井区逐步进入开发阶段,或者中海沃邦能够进一步取得其他
的天然气勘探开发区块,则中海沃邦的经营业绩将会有所提高,给上市公司带来更大的


业绩提升。


另一方面,随着收入水平的提高,人们对绿色健康生活、优化居住环境的需求越来
越大,园艺产品相关业务将会迎来黄金发展时期。公司管理层依旧看好园艺相关行业的
发展前景,本次交易完成后,公司仍将继续大力发展园艺相关业务。


交易对方通过持有上市公司股份,将享有上市公司园艺产品业务、天然气业务整体
发展带来的收益。


3、交易对方取得上市公司的股份有利于上市公司对中海沃邦的整合

上市公司对中海沃邦的整合效果对交易完成后上市公司的经营、业绩有着重要的影
响,进而对交易对方持有公司股份的价值有着重要的影响。通过向交易对方发行股份的
方式,能够使交易对方与公司保持目标的一致性,共同致力于中海沃邦的发展以及公司
对中海沃邦的整合。


4、上市公司具有良好的财务状况,可以通过现金与发行股份相结合的方式实现对
中海沃邦控制权的收购

一方面,截至2017年12月31日,公司货币资金余额22,649.19万元,占总资产的
比例38.69%,其中非募集资金余额18,451.33万元,占总资产的比例31.52%;流动资
产45,785.45万元,占总资产的比例为78.22%。公司资产状况良好,流动性较强,能够
在保证公司正常生产经营所需的条件下,使用部分闲置自有资金支付本次重组的现金对
价,进而提高公司资金的使用效率。


另一方面,若完全使用现金支付本次重组的交易对价,将会明显提高公司的负债水
平。通过现金及发行股份相结合的方式支付本次重组的交易对价,有利于公司控制负债
水平,实现公司的稳健运行。


5、提高每股收益,保护中小投资者利益

相对于发行股份支付交易对价,通过支付现金的方式支付对价能够有效提高公司的
每股收益,有效降低股份发行对每股收益摊薄的影响。因此,公司在发行股份支付对价
的同时,尽可能的使用现金支付对价,进而保护中小投资者的利益。


现金购买资产与发行股份购买资产支付方式的成本分析如下:

(1)支付现金购买资产方式的财务成本


截至本报告签署之日,沃施股份向沃晋能源提供的股东借款均为自有资金。沃施
股份向沃晋能源支付的剩余款项将以向银行申请并购贷款的方式支付,根据中国人民
银行发布的贷款基准利率,一至五年(含五年)贷款基准利率为4.75%。根据沃施股份
与贷款银行的初步沟通,利率水平将在贷款基准利率的水平上上浮10%-20%,即
5.23%-5.70%。


(2)发行股份购买资产方式的财务成本

发行股份购买资产方式的财务成本采用资本资产定价模型(CAPM)确定公司的权
益资本成本,计算公式如下:

Re=Rf+βe×MRP

根据东洲评估出具的《评估报告》中无风险报酬率Rf为3.57%、市场风险溢价MRP
为6.96%。经查询同花顺iFind,公司截至2017年12月31日的预期市场风险系数βe
为0.8649,进而确定发行股份购买资产方式的财务成本Re 为9.59%。


综上所述,支付现金的方式相较于发行股份购买资产的方式,财务成本较低,具
有合理性。


(四)本次交易完成后,交易对方继续持有中海沃邦股权的合理性

本次交易完成后,中海沃邦的股权结构如下:

中海沃邦结构

出资额(万元)

占注册资本的比例

沃晋能源

15,111.11

27.20%

沃施股份

7,311.11

13.16%

耐曲尔

5,555.56

10.00%

上市公司控制小计

27,977.78

50.36%

山西汇景

16,832.20

30.30%

博睿天晟

5,539.46

9.97%

山西瑞隆

5,206.12

9.37%

中海沃邦原股东小计

27,577.78

49.64%

合计

55,555.56

100.00%



1、上市公司与交易对方合作,有利于中海沃邦的快速发展

本次重组完成后,交易对方山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟仍分别持有中海沃邦
30.30%、9.37%、9.97%的股权。



公司取得中海沃邦控制权后,本着与交易对方合作支持中海沃邦的目的,能够利用
交易对方的各种资源,不断加快、加深对中海沃邦的整合。


上述安排有利于以上市公司为主导,与交易对方共同推进中海沃邦的快速发展。中
海沃邦目前仍处于快速发展阶段,为了抓住国家在天然气领域的政策红利,中海沃邦仍
需要持续加大天然气开发方面的投入,不断寻找新的区块合作或者区块出让。随着上市
公司的加入,中海沃邦的融资渠道、人力资源渠道得到拓宽,品牌效应得到彰显,中海
沃邦处在发展的良好机遇条件下,交易对方将更加积极主动地支持中海沃邦的发展,更
有利于上市公司实现对中海沃邦的投资价值。


2、本次重组的目的是取得中海沃邦的控制权,能够有效保证上市公司股东的利益

本次重组通过现金与发行股份相结合的方式,上市公司能够控制中海沃邦50.36%
的股权,进而取得中海沃邦的控制权,将中海沃邦纳入上市公司体系。本次重组未完全
购买中海沃邦100%股权,有利于减轻上市公司的资金压力、减小短期内对即期回报的
摊薄。


综上所述,交易对方在本次交易后仍持有中海沃邦的部分股权有利于中海沃邦的发
展,有利于上市公司对中海沃邦的整合,具有合理性。


3、不排除进一步取得中海沃邦的剩余股权

随着上市公司对中海沃邦的整合不断完善,以及天然气领域管理经验、人才的积累,
在公司控制权稳定的前提下,公司不排除进一步收购交易对方持有的中海沃邦剩余股
权。


(五)耐曲尔合伙企业份额的约定

1、耐曲尔各合伙人之间不存在持有中海沃邦的股权其他特殊约定

根据耐曲尔的工商档案资料以及现行有效的合伙协议,本次交易前耐曲尔的合伙人
及出资情况如下:

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

沃施生态

普通合伙人

450

450

1.00

2

於彩君

有限合伙人

22,275

22,275

49.50

3

桑康乔

有限合伙人

17,100

17,100

38.00

4

许吉亭

有限合伙人

5,175

5,175

11.50




序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额(万元)

实缴出资额(万元)

出资比例(%)



合计



45,000

45,000

100.00



根据耐曲尔的合伙协议,耐曲尔系为持有中海沃邦股权而专门设立的合伙企业,不
从事其他对外投资或其他生产经营活动;耐曲尔合伙人按照各自对合伙企业的实缴出资
比例分配利润、分担亏损,对于耐曲尔持有中海沃邦的股权不存在其他特殊约定。


2、本次交易完成后,耐曲尔继续存续

本次交易完成后,耐曲尔仍继续存续,耐曲尔的合伙人及出资情况变更如下:

序号

合伙人名称

合伙人类型

认缴出资额(万元)

出资比例(%)

1

沃施生态

普通合伙人

450

1.00

2

沃施股份

有限合伙人

38,340

85.20

3

於彩君

有限合伙人

3,105

6.90

4

桑康乔

有限合伙人

2,385

5.30

5

许吉亭

有限合伙人

720

1.60



合计



45,000

100.00



根据本次交易的交易协议,并经上市公司、耐曲尔及其合伙人确认,除合伙人及出
资份额变更外,耐曲尔的经营目的、各合伙人的利润分配、亏损承担方式以及内部决策
程序等事项均不发生变更。


根据合伙协议,普通合伙人为合伙企业的执行事务合伙人,执行合伙企业事务,其
他合伙人不再执行企业合伙事务。合伙企业的下列事项应当经全体合伙人同意:

(1)改变合伙企业的名称;

(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;

(3)处分合伙企业的不动产;

(5)以合伙企业名义为他人提供担保;

(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。


(六)於彩君、桑康乔、许吉亭放弃上市公司股份表决权的合理性

1、於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权的原因

根据於彩君、桑康乔、许吉亭的说明,於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易中
以资产认购上市公司股份(包括因公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权,


主要原因为於彩君、桑康乔、许吉亭系财务投资者,参与本次投资是因为看好中海沃邦
的发展前景,作为其个人资产的配置渠道之一,且其均各自有主要的发展领域,需要投
入大量的精力,无意于参与上市公司的管理或决策,进而放弃了表决权。


2、於彩君、桑康乔、许吉亭放弃表决权对上市公司控制权稳定性影响

经核查,本次交易完成前后,上市公司股本结构具体如下:






股东名称

重组前

重组后(考虑配套融资)

重组后(不考虑配套融
资)

持股数量
(股)

持股比


持股数量(股)

持股比


持股数量
(股)

持股比






吴海江

8,600,935

13.99%

8,600,935

8.92%

8,600,935

10.22%

吴海林

7,722,000

12.56%

7,722,000

8.01%

7,722,000

9.18%

吴君亮

7,020,000

11.41%

7,020,000

7.28%

7,020,000

8.34%

吴汝德

2,961,000

4.81%

2,961,000

3.07%

2,961,000

3.52%

吴君美

2,457,000

4.00%

2,457,000

2.55%

2,457,000

2.92%

实际控制人
小计

28,760,935

46.77%

28,760,935

29.82%

28,760,935

34.18%

其他股东

32,739,065

53.23%

32,739,065

33.94%

32,739,065

38.91%






山西汇景

0

0.00%

5,626,528

5.83%

5,626,528

6.69%

山西瑞隆

0

0.00%

2,121,735

2.20%

2,121,735

2.52%

博睿天晟

0

0.00%

2,121,735

2.20%

2,121,735

2.52%

中海沃邦原
股东小计

0

0.00%

9,869,998

10.23%

9,869,998

11.73%

於彩君

0

0.00%

6,390,000

6.63%

6,390,000

7.59%

桑康乔

0

0.00%

4,905,000

5.09%

4,905,000

5.83%

许吉亭

0

0.00%

1,485,000

1.54%

1,485,000

1.76%

耐曲尔有限
合伙人小计

0

0.00%

12,780,000

13.25%

12,780,000

15.19%

配套融资发
行对象

0

0.00%

12,300,000

12.75%

0

0.00%



合计

61,500,000

100.00%

96,449,998

100.00%

84,149,998

100.00%



注1:配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。


注2:向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。


本次交易前,上市公司的实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美,
合计持有上市公司股份的比例为46.77%;本次交易后,吴海林、吴海江、吴君亮、吴
汝德和吴君美持有上市公司股份的比例合计为29.82%(考虑配套融资)、34.18%(不考


虑配套融资);本次交易完成后,於彩君将持有公司股份的比例为6.63%(考虑配套融
资)、7.59%(不考虑配套融资),为交易对方中最高者,远低于公司实际控制人的持股
比例,公司的控股股东未发生变更。


本次交易前,吴海江先生持有公司股份8,600,935股,占上市公司总股本的13.99%,
为上市公司第一大股东。本次交易后,上市公司第一大股东仍为吴海江,持有公司的股
份比例为8.92%(考虑配套融资)、10.22%(不考虑配套融资),高于第二大股东吴海林
的持股比例8.01%(考虑配套融资)、9.18%(不考虑配套融资),上市公司的第一大股
东未发生变化,且均为上市公司实际控制人。


综上,於彩君、桑康乔、许吉亭放弃其本次交易以资产认购上市公司股份的(包括
因公司送红股、转增股本等原因增加的股份)的表决权对上市公司控制权的稳定性不产
生影响。


四、本次交易的保障措施

若通过发行股份的方式购买中海沃邦股权无法实施,公司仍可以使用多种融资方式
获得继续收购中海沃邦控制权的资金,如银行贷款、发行公司债券、作为控股方与其他
方共同收购等。


(一)上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金

1、债务融资

截至2017年12月31日,沃施股份合并报表口径下的资产负债率仅为31.85%,仍
有较大的债务融资空间。假设(1)上市公司保持2017年12月31日的净资产不变;(2)
总资产只随着债务融资金额的变化而变化;(3)按照公司计划,支付现金购买中海沃邦
27.20%股权价款的60%,即37,454.40万元由债务融资取得。对目标资产负债率下的债
务融资规模及收购中海沃邦的股权比例进行了测算,具体如下:

单位:万元

目标资产负债率

70%

65%

60%

债务融资总额

74,427.78

55,433.38

41,187.58

减:支付现金购买中海沃邦
27.20%股权所需的债务融资

37,454.40

37,454.40

37,454.40

继续收购债务融资金额

36,973.38

17,978.98

3,733.18

收购中海沃邦股权的比例

8.22%

4.00%

0.83%




目标资产负债率

70%

65%

60%

控制中海沃邦股权的比例

45.42%

41.20%

38.03%



本次交易前,公司通过沃晋能源、耐曲尔合计控制中海沃邦37.20%股权,仅低于
山西汇景对中海沃邦37.80%持股比例0.60%。根据上述测算方式,若公司继续向山西
汇景收购中海沃邦1%股权以达到中海沃邦的控股地位,新增债务融资额经测算共计
4,500万元,资产负债率为60.31%。


由上述测算可知,上市公司根据现有财务状况测算的债务融资规模能够满足公司收
购中海沃邦控股地位的需要。


2、与其他主体共同收购

除债务融资的选择外,上市公司可以联合其他市场主体,通过设立上市公司具有控
制权的合伙企业、有限责任公司等方式,进而降低上市公司自身的现金需求,通过联合
收购主体继续收购中海沃邦的股权。


截至本报告书签署之日,兴富投资管理有限公司(以下简称“兴富投资”)已向公
司出具《关于支持上海沃施园艺股份有限公司进行资产重组的意向函》。根据上述意向
函,若本次重组第二部分交易无法实施,兴富投资将与公司共同发起设立并购基金,基
金规模不超过3亿元,用于支持公司收购山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟一方或几方持
有的中海沃邦股权,以实现公司控制中海沃邦的目的。


因此,上市公司可通过多种融资方式获得继续收购中海沃邦控制权的资金,继续收
购中海沃邦股权具有可行性。


(二)上市公司控股股东、实际控制人吴海林提供资金支持不会对控股股东、实际
控制人的地位产生重大影响

截至本报告书签署之日,公司控股股东、实际控制人为吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德和吴君美,分别持有公司12.56%、13.99%、11.41%、4.81%和4.00%的股份,合
计46.77%。


吴海林作为上市公司的控股股东、实际控制人之一作出如下承诺:“若届时第二部
分交易不能实施,上市公司通过支付现金的方式继续收购标的公司股权的,本人将无条
件利用本人可以利用的一切资源包括但不限于质押所持上市公司股票、抵押本人房产等
融资方式融资为上市公司继续履行收购义务提供资金支持。”


截至本报告书签署之日,吴海林持有上市公司股份772.20万股,持股比例12.56%。

吴海林拥有良好的征信情况、拥有除上市公司股份之外的其他投资、房产,能够为上市
公司继续履行对中海沃邦的收购义务提供支持,如为上市公司的借款提供担保、质押股
票或房产获得融资并向上市公司提供资金支持。


上述资金支持并不会导致公司控制权的变化或稳定性发生重大变化。一方面,吴海
林作为公司的控股股东、实际控制人之一,持有公司12.56%的股份,其信用状况良好,
能够及时偿还所负债务的本金及利息,不存在逾期等不良记录。另一方面,公司为吴海
林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美等5人共同控制,其他4人所持公司的股份比例
为34.21%,吴海林质押股票不会导致其他股东持股比例与上述比例较为接近的情况,
公司控制权依然稳固。


五、业绩承诺与补偿

(一)业绩承诺

山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟承诺:中海沃邦2018年、2019年、2020年实现经
审计合并报表扣除非经常性损益后的净利润分别不低于36,220万元、45,450万元、
55,560万元。


(二)补偿方案

1、在业绩承诺期2018年、2019年,标的公司实现的净利润大于等于当年承诺净
利润的80%,则在发生该等情况的当年度并不触发补偿义务人的业绩补偿责任。


如在业绩承诺期2018年、2019年内任一个会计年度,标的公司实现的净利润小于
当年承诺净利润的80%,则在发生该等情况的当年度补偿义务人应当向公司承担业绩补
偿义务。


2、在业绩承诺期期满后,即2020年结束后,若标的公司业绩承诺期内累积实现的
净利润低于承诺累积净利润的,补偿义务人应向公司承担业绩补偿义务。


3、补偿义务人承诺,在业绩承诺期间若标的公司实现的净利润在业绩承诺期间任
一年度触发业绩补偿义务的,补偿义务人应于当期向公司承担补偿义务。



当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末标的公司累计实
现净利润数)÷业绩承诺期内承诺净利润总和×标的公司100%股权交易价格
(4,500,000,000元)×21.68%-累积已补偿金额。


根据上述公式计算金额小于0的,按0取值,即已补偿金额不冲回。


4、补偿方式:当期应补偿金额以补偿义务人在本次重大资产重组中所获股份补偿,
股份不足补偿金额的,不足部分补偿义务人应以现金补足;以股份补偿的部分,上市公
司应以1.00元价格回购。补偿义务人所累积用于补偿的股份数额总和不得超过其按照
《发行股份购买资产协议》的约定以资产认购所获得的新增股份(含业绩承诺期内甲方
发生送股、配股、转增股本等除权除息行为调整项)。


补偿义务人所累积用于股份补偿的金额和现金补偿金额总和不超过标的公司100%
股权交易价格(4,500,000,000元)×21.68%。


当期应补偿股份数=应补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格。


5、若业绩承诺期内公司发生送股、配股、转增股本等除权除息行为,则应补偿股
份数的计算公式中本次发行股份购买资产的发行价格应做相应调整。


6、补偿义务人按照其各自在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定出售的
中海沃邦出资额的相对比例确定各自的补偿金额。


六、过渡期间损益

1、各方同意,耐曲尔自交易基准日(不含当日,下同)至交割日(含当日,下同)
期间的盈利由沃施股份承担,损失由中海沃邦向沃施股份承担。


2、中海沃邦自交易基准日(不含当日,下同)至交割日(含当日,下同)期间的
盈利由沃施股份按其持股比例享有,自交易基准日至交割日期间沃施股份按其持股比例
承担的亏损由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟按其各自在本次协议生效日持有标的公司
的相对股权比例承担,由山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟于交割审计值确定后以现金向
沃施股份支付。


3、交易基准日至资产交割日期间的损益的确定以资产交割审计报告为准。各方同
意,在资产交割日后30日内,由甲方聘请会计师事务所对标的资产的上述期间损益进行
审计确认,根据确认结果及上述确认的原则进行损益分担。



七、公司治理

1、在本次重组第(一)部分交易,即支付现金购买中海沃邦27.20%股权完成后,
将中海沃邦董事会成员变更为4名,其中受让方有权推举一名董事。


2、在本次重组第(一)部分交易,即支付现金购买中海沃邦27.20%股权完成后,
修改中海沃邦的利润分配条款,需满足(1)本次股权转让完成后,在公司有可供分配
利润的前提下公司每半年度进行一次利润分配;(2)在公司有足额可供分配利润的前
提下,每次向沃晋能源分配的利润不少于按其本次股权受让价款已支付部分年化报酬率
8%计算的金额,在本协议约定的业绩承诺期内公司除受让方外的其他股东分配所得金
额不得提取。


3、在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后,交易对方同意公司及沃
晋能源向标的公司委派的董事席位超过标的公司董事会成员过半数,且标的公司的原股
东应配合在公司合计控制的股权比例达到标的公司控股地位后30个工作日内完成标的
公司董事会成员的改选。


4、在本次重组第(二)部分交易,即发行股份并募集配套资金购买中海沃邦21.68%
的股权完成后,各方同意修改中海沃邦公司章程约定:中海沃邦董事会成员变更为3名,
其中沃施股份有权向中海沃邦董事会委派2名董事,山西汇景有权向中海沃邦董事会委
派1名董事。中海沃邦的高级管理人员应由届时新成立的董事会选任,但沃施股份应保
证标的公司核心高级管理人员的稳定。


八、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

1、本次交易前后上市公司股权结构变化情况

本次交易完成后公司的总股本由61,500,000股增加至84,149,998股(不考虑配套融
资),实际控制人吴海林、吴海江、吴君亮、吴汝德和吴君美的持股比例由45.78%变更
为33.47%(不考虑配套融资),仍为公司实际控制人。本次重组完成前后,公司股本结
构具体如下:






股东名称

重组前

重组后(考虑配套融资)

重组后(不考虑配套融
资)

持股数量
(股)

持股比


持股数量(股)

持股比


持股数量
(股)

持股比










股东名称

重组前

重组后(考虑配套融资)

重组后(不考虑配套融
资)



持股数量
(股)

持股比


持股数量(股)

持股比


持股数量
(股)

持股比






吴海江

8,600,935

13.99%

8,600,935

8.92%

8,600,935

10.22%

吴海林

7,722,000

12.56%

7,722,000

8.01%

7,722,000

9.18%

吴君亮

7,020,000

11.41%

7,020,000

7.28%

7,020,000

8.34%

吴汝德

2,961,000

4.81%

2,961,000

3.07%

2,961,000

3.52%

吴君美

2,457,000

4.00%

2,457,000

2.55%

2,457,000

2.92%

实际控制人
小计

28,760,935

46.77%

28,760,935

29.82%

28,760,935

34.18%

其他股东

32,739,065

53.23%

32,739,065

33.94%

32,739,065

38.91%






山西汇景

0

0.00%

5,626,528

5.83%

5,626,528

6.69%

山西瑞隆

0

0.00%

2,121,735

2.20%

2,121,735

2.52%

博睿天晟

0

0.00%

2,121,735

2.20%

2,121,735

2.52%

中海沃邦原
股东小计

0

0.00%

9,869,998

10.23%

9,869,998

11.73%

於彩君

0

0.00%

6,390,000

6.63%

6,390,000

7.59%

桑康乔

0

0.00%

4,905,000

5.09%

4,905,000

5.83%

许吉亭

0

0.00%

1,485,000

1.54%

1,485,000

1.76%

耐曲尔有限
合伙人小计

0

0.00%

12,780,000

13.25%

12,780,000

15.19%

配套融资发
行对象

0

0.00%

12,300,000

12.75%

0

0.00%



合计

61,500,000

100.00%

96,449,998

100.00%

84,149,998

100.00%



注1:配套融资发行股份数量按照发行前总股本的20%测算。


注2:向交易对方发行的股份发行数量已按照公司2017年度利润分配预案进行调整。


2、交易对方无通过二级市场进行增持的计划

山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭均无在未来12个月内
通过二级市场增持公司股份的计划。


3、交易对方不谋求上市公司的控制权

山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟对中海沃邦的投资侧重于财务投资,主要目的为寻
求资本增值,对于通过本次交易取得的上市公司股份,不谋求上市公司的控制权。



於彩君、桑康乔、许吉亭已出具不可撤销的承诺,在其持有公司股份期间放弃其在
本次重组中以资产认购的公司股份(包括因上市公司送红股、转增股本等原因增加的股
份)的表决权。


山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟、於彩君、桑康乔、许吉亭已出具了不谋求上市公
司控制权的承诺函,承诺内容如下:

“本次交易完成后60个月内,本公司/本人仍认可并尊重吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人的沃施股份实际控制人地位,不对吴海林、吴海江、吴君亮、
吴汝德、吴君美家族五人在沃施股份经营发展中的实际控制地位提出任何形式的异议,
本公司/本人不谋求沃施股份实际控制权。”

综上,本次重组的交易对方未来12个月内无通过二级市场增持公司股份的计划,
交易对方不谋求上市公司的控制权,对上市公司控制权的稳定不存在重大影响。


(二)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据立信会计师出具的公司《2017年审计报告》、《备考审阅报告》,本次交易前后,
公司2017年/2017年12月31日主要财务指标对比情况如下:

项目

本次交易前

本次交易后

资产总额(万元)

58,533.03

661,934.07

负债总额(万元)

18,644.79

352,409.99

所有者权益合计(万元)

39,888.24

309,524.08

归属于母公司所有者权益(万元)

39,902.83

144,712.52

资产负债率

31.85%

53.24%

营业收入(万元)

38,491.91

115,648.47

营业利润(万元)

1,174.36

32,663.69

利润总额(万元)

1,281.52

32,685.30

净利润(万元)

654.34

23,653.33

归属于母公司所有者的净利润(万元)

581.44

7,481.99

基本每股收益(元/股)

0.09

0.80






第二节 备查文件

一、备查文件目录

1.


上市公司第三届董事会第十八次会议决议

2.


上市公司第三届董事会第十九次会议决议

3.


上市公司2018年第一次临时股东大会会议决议

4.


上市公司第三届董事会第二十次会议决议

5.


上市公司2017年度股东大会会议决议

6.


上市公司独立董事关于本次重大资产重组的独立意见

7.


国金证券为本次交易出具的《独立财务顾问报告》

8.


法律顾问为本次交易出具的《法律意见书》

9.


拟购买资产近两年的财务报告和审计报告

10.


拟购买资产的评估报告及评估说明

11.


上市公司备考财务报告及其审阅报告

12.


《收购框架协议》

13.


《股权转让协议》

14.


发行股份购买资产协议

15.


业绩承诺与补偿协议

16.


交易对方营业执照、身份证明

17.


标的公司的营业执照和工商登记信息表

18.


本次交易对方的相关承诺函、声明函



二、备查文件地点

1、上海沃施园艺股份有限公司

地址:上海市闵行区元江路5000号

电话:021-64093206

传真:021-64093209

联系人:张震坤

2、国金证券股份有限公司


地址:上海市浦东新区芳甸路1088号23楼

电话:021-68826025

传真:021-68826800

联系人:张骞、周海兵

3、网址:http://www.cninfo.com.cn


(本页无正文,为《上海沃施园艺股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金报告书(草案)(修订稿)摘要》之签章页)









上海沃施园艺股份有限公司





年 月 日




  中财网
各版头条
pop up description layer