[股东会]交通银行:2017年度股东大会、2018年第一次A股类别股东大会、2018年第一次H股类别股东大会资料
交行新版LOGO 交通银行股份有限公司 2017年度股东大会 2018年第一次A股类别股东大会 2018年第一次H股类别股东大会 资 料 2018年6月29日，中国上海 目 录 1.股东大会议程………………………………………………………………4 2.交通银行股份有限公司2017年度股东大会议案…………………………6 （1）交通银行股份有限公司2017年度董事会工作报告………………………6 （2）交通银行股份有限公司2017年度监事会报告………………………………24 （3）交通银行股份有限公司2017年度财务决算报告……………………………33 （4）交通银行股份有限公司2017年度利润分配方案……………………………36 （5）交通银行股份有限公司2018年度固定资产投资计划………………………38 （6）关于聘用2018年度会计师事务所的议案………………………………39 （7）关于交通银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议案40 （8）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》的议案46 （9）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金使用可行性 报告》的议案…………………………………………………………………………61 （10）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊薄即期回 报及填补措施》的议案………………………………………………………………66 （11）关于《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的议案…78 （12）关于《交通银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划》的议案…83 （13）关于《交通银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》的议案…91 （14）关于选举蔡浩仪先生为交通银行股份有限公司独立非执行董事的议案…95 （15）关于选举任德奇先生为交通银行股份有限公司执行董事的议案…97 （16）关于选举沈如军先生为交通银行股份有限公司执行董事的议案…99 3.交通银行股份有限公司2018年第一次A股类别股东大会议案………………101 （1）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》的议案101 4.交通银行股份有限公司2018年第一次H股类别股东大会议案…………102 （1）关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方案》的议案102 5.交通银行股份有限公司2017年度股东大会报告材料……………………103 （1）交通银行股份有限公司2017年度关联交易管理情况报告………103 （2）交通银行股份有限公司2017年度独立非执行董事述职报告……107 股东大会议程 现场会议开始时间：2018年6月29日（星期五）13:30 现场会议地点：上海兴荣温德姆至尊豪廷酒店 （地址：上海市浦东大道2288号） 网络投票（适用于A股）：采用上海证券交易所股东大会网络投 票系统，其中通过交易系统投票平台进行网络投 票的时间为2018年6月29日9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00，通过互联网投票平台 进行网络投票的时间为2018年6月29日 9:15-15:00。 召集人：交通银行股份有限公司董事会 大会主席：彭纯 董事长 会议议程： 一、大会主席宣布开会 二、宣读和审议各项议案 （一）交通银行股份有限公司2017年度股东大会 1.交通银行股份有限公司2017年度董事会工作报告； 2.交通银行股份有限公司2017年度监事会报告； 3.交通银行股份有限公司2017年度财务决算报告； 4.交通银行股份有限公司2017年度利润分配方案； 5.交通银行股份有限公司2018年度固定资产投资计划； 6.关于聘用2018年度会计师事务所的议案； 7.关于交通银行股份有限公司符合公开发行A股可转换公司债券 条件的议案； 8.关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方 案》的议案； 9.关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募 集资金使用可行性报告》的议案； 10.关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券摊 薄即期回报及填补措施》的议案； 11.关于《交通银行股份有限公司前次募集资金使用情况报告》的 议案； 12.关于《交通银行股份有限公司2018-2020年资本管理规划》的 议案； 13.关于《交通银行股份有限公司2018-2020年股东回报规划》的 议案； 14.关于选举蔡浩仪先生为交通银行股份有限公司独立非执行董 事的议案； 15.关于选举任德奇先生为交通银行股份有限公司执行董事的议 案； 16.关于选举沈如军先生为交通银行股份有限公司执行董事的议 案。 （二）交通银行股份有限公司2018年第一次A股类别股东大会 1.关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方 案》的议案。 （三）交通银行股份有限公司2018年第一次H股类别股东大会 1.关于《交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公司债券方 案》的议案。 三、股东提问 四、投票表决 五、计票，休会 六、宣布表决结果 七、宣读法律意见书 八、大会主席宣布闭会 交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之一 交通银行股份有限公司 2017年度董事会工作报告 各位股东： 2017年，是国家坚持稳中求进工作总基调，经济社会保 持稳定发展的一年。在我国经济由高速增长阶段转向高质量 发展阶段的背景下，董事会认真贯彻落实党的十九大、中央 经济工作会议和全国金融工作会议精神，紧紧围绕“服务实 体经济、防控金融风险、深化金融改革”三大任务，在广大 股东、监管机构以及监事会的支持和监督下，推动本公司持 续深化改革和转型发展，为股东创造稳定回报。 截至2017年末，本公司资产规模达人民币90,382.54亿 元，同比增长7.56%；股东权益（归属于母公司股东）人民 币6,711.43亿元，同比增长6.68%；每股净资产人民币8.23 元，同比增长7.30%；全年实现净利润（归属于母公司股东） 人民币702.23亿元，较上年增加30.13亿元，增幅4.48%； 实现每股收益人民币0.91元，同比增长2.25%。在英国《银 行家》杂志“2017年全球银行1000强”排名中，本公司以 903.67亿美元一级资本总额位居第11位，较2016年排名上 升2位，连续四年跻身全球银行前20强。 根据《公司法》及本公司章程规定，现将董事会2017 年主要工作及2018年工作安排报告如下： 一、2017年董事会开展的主要工作 2017年，董事会严格遵守法律法规及本公司章程规定， 全体董事勤勉、忠实履职。全年共召集召开股东大会2次， 审议通过议案20项；召开董事会会议6次，审议通过议案 49项；董事会专门委员会召开会议20次，审议议案和报告 61项。主要开展了八个方面的工作： （一）全力服务实体经济，为推动供给侧结构性改革贡 献交行新动能。 1.主动对接国家重大战略。一是积极对接“一带一路” 倡议，主动服务京津冀协同发展、长江经济带、雄安新区等 建设，明确支持制造强国建设的重点行业领域。指导高级管 理层制定实施《关于进一步做好支持实体经济发展工作的意 见》、《关于金融支持制造强国建设的意见》，不断提升实 体经济服务能力和水平。二是依托国际化、综合化平台，加 大对央企和地方优质国企优质项目拓展力度，统筹金融市 场、投行、资管、基金、证券、信托、租赁、保险等领域产 品线，实现全融资对接。三是创新风险监测手段，强化信贷 资金流向监控，避免“脱实向虚”。截至年末，集团客户贷 款余额（拨备前）达人民币44,569.14亿元，较年初增加 3,539.55亿元，增幅8.63%，全部用于支持实体经济发展。 2.助推经济结构转型和产业升级。一是全面落实“三去 一降一补”五大任务，完善授信与风险政策纲要、行业（区 域）政策及投向指引，支持战略性新兴产业和重点制造领域 发展。对产能过剩、亲周期高风险行业，推进结构优化。截 至年末，交通运输、水利环境和公共设施管理业、服务业等 基础设施与城市建设服务领域贷款余额较年初增加人民币 1,403亿元；电力、燃气和水、科教文卫等民生保障和消费 升级领域贷款余额较年初增加人民币169亿元；钢铁、煤炭 等产能严重过剩行业贷款占比持续下降。二是落实“污染防 治攻坚战”要求，大力发展绿色金融，截至年末，以低碳经 济、环境保护、资源综合利用等为显著特征的绿色一类客户 授信余额较年初增长14.89%。三是通过收回续贷、移位再贷、 资产证券化、地方债置换等途径，将新增规模和盘活规模向 重点储备项目、民生消费领域倾斜。出资人民币100亿元设 立债转股实施机构交银金融资产投资有限公司。 3.推动普惠金融发展。一是加强普惠金融改革顶层设计。 董事会成立普惠金融发展委员会，指导高级管理层制定《普 惠金融事业部制改革实施方案》，推动全行普惠金融事业部 制改革。二是大力支持小微企业、“三农”等经济社会发展 薄弱环节。出台差异化的小微授信政策和投向指引，打通金 融活水流向小微企业的“最后一公里”。加大“三农”支持 力度，支持培育新型农业经营主体。截至年末，小微企业贷 款余额较年初增幅12.69%，高于全部贷款增速4个百分点； 小微企业贷款客户数155,309户，较年初增加10,921户；小 微企业贷款申贷获得率94%，较年初提升1.41个百分点，全 面达成“三个不低于”目标。三是增强解决企业融资难、融 资贵问题的使命感和责任感，主动梳理精简收费项目和标 准，坚持减费让利服务普惠金融。 （二）坚持审慎稳健的风险偏好，守住不发生系统性区 域性风险的底线。 1.坚持审慎稳健的风险偏好。一是把防控风险放在首位， 执行审慎稳健的风险偏好，按照“穿透”、“实质重于形式”、 “交易结构从简”等原则规范发展创新业务，指导高级管理 层出台《关于进一步加强金融风险防控的意见》。二是对2016 年度风险偏好执行情况进行全面评估，批准执行2017年度 风险偏好及风险政策，将合规经营贯穿深化改革、转型发展 始终，实现规模、质量与效益均衡发展。三是扎实开展银监 会等监管机构部署的“三三四十”、信用风险专项排查及“两 会一层”风险责任落实专项治理，听取高级管理层提交的审 计署2017年政策落实和风险防控专项审计情况报告、银监 会系列专项排查和整治工作情况报告。在强监管背景下，本 公司合规经营意识持续增强，合规底线进一步夯实。 2.健全完善全面风险管理体系。一是制定实施《全面风 险管理政策》，明确董事会、高管层、监事会、总行各相关 部门、分支机构的职责分工，全面风险管理制度体系得到充 实。二是指导高级管理层完善“1+3+2”的委员会决策机制、 风险小中台/中台执行机制、集团集中统一管理延伸机制和风 险管理约束机制“四个机制”，做好风险数据的整合运用。 三是建设集团统一的授信管理体系，对信用风险实施集团一 体化管理，对市场和流动性风险加强集团统一调度，对操作 风险抓细抓实抓整改。四是加强境外机构合规管理，多家境 外机构监管评级保持当地中资银行最好水平。 3.加强重点领域风险管控和内部控制。一是持续关注不 良资产风险、流动性风险、债券违约风险、影子银行风险、 外部冲击风险、房地产泡沫风险、政府债务风险、互联网金 融风险等八大重点风险。定期听取高管层提交的全面风险管 理评估报告。截至年末，本公司宏观审慎评估体系（MPA）、 流动性覆盖率（LCR）等各项重要监管指标全部达标。二是 资产质量指标趋稳、向好、转优，体现本公司的核心竞争力。 截至年末，主要资产质量指标较年初实现“一升五降”。其 中：拨备覆盖率为153.08%，较年初上升2.58个百分点；减 值贷款率为1.50%，较年初下降0.02个百分点；逾期贷款和 逾期90 天以上贷款的余额分别较年初减少人民币94.26亿 元和人民币103.59亿元；逾期贷款和逾期90天以上贷款占 比分别较年初下降0.42和0.41个百分点。三是批准年度内 部控制评价报告，定期检查内部控制执行情况，加强内外部 审计沟通，督促问题整改，提升管理水平。 （三）持续推进深化改革方案，不断积聚改革新动能和 新成果。 1.探索中国特色大型商业银行治理机制取得新成效。一 是在广大股东支持下，公司章程修订案分别获董事会、监事 会全票表决通过，并以97.39%（其中A股赞成率99.63%）的 高票获股东大会表决通过。修订后的章程从制度上明确了党 组织在治理结构中的法定地位，特别是在决策、执行、监督 各环节的权责和工作方式，对于完善中国特色大型商业银行 治理机制具有重要意义。二是在构建三级授权经营体系、授 权经营制度框架、授权经营年度工作机制方案基础上，对公 司治理、经营管理两个层面的授权执行实施全程监控、定期 评估和动态调整。印发股东大会对董事会、董事会对行长、 行长及以下三份授权经营白皮书，大力推进融资和非融资专 项授权改革。“权责清晰、运作协调、有效制衡、动态调整” 的授权经营机制更加规范化、精细化。三是子公司股权结构 优化取得实质突破，交银国际在香港分拆上市，成为首家在 港上市的中资银行系券商，对其他子公司深化改革和资本运 作具有良好的示范效应。四是交行-汇丰“1+1”全球金融合 作、“一带一路”业务合作等机制合力持续显现，树立了我 国金融业对外开放背景下中、外资银行合作的典范。 2.内部经营机制改革实现新突破。一是在总行构建公司、 零售、同业、风险管理、互联网金融五大板块，建立资源共 享和业务协同机制，板块化管理体系基本形成。推动子公司 发挥牌照、通道和平台作用，提升集团综合金融服务能力。 二是率先建立职业经理人制度。继实施D职等职业经理人制 度后，董事会制定非中管高级管理人员考核分配方案，完善 公司业务总监、首席风险官、首席财务官、首席信息官等非 中管高管的激励约束机制。下一步，还将探索部分经营单位 副职纳入职业经理人队伍。三是科技研发体制机制不断优 化。建设基于“531”系统的集团统一大数据服务平台，实 现数据管理运用与业务经营深度融合。对重点项目实行“专 项团队、专项授权、专项政策、专项资源、专项考核”的“五 专机制”。 3.经营模式转型创新取得新成绩。一是事业部制改革红 利不断释放。优化事业部与分行协同营销机制，理顺利益和 责任关系，强化事业部经营主体责任。全年，托管、信用卡、 市场、资管、贵金属、票据等六大事业部利润中心利润同比 增长14.88%，成为重要利润增长极。信用卡业务作为转型发 展的关键支柱，利润同比增长17%，非利息收入同比增长42%。 二是加快客户分层分类分级体系建设，建立健全客户综合贡 献评价体系，提高客户管理精细化水平。截至年末，境内行 对公客户总数较年初增长9.31%；个人客户总数较年初增长 18.19%；总行级银行业及其他主要金融行业客户合作实现全 覆盖。三是深化“三位一体”建设，推进“物理网点智能化、 电子银行生活化、客户经理专业化”的“三位”建设，实现 “线下渠道一体化转型、线上线下一体化协同”，推动基层 网点轻型化、智能化转型。 （四）发挥“两化一行”战略优势，转型发展和经营特 色日益突出。 1.国际化经营不断提速。一是规模效益实现稳健增长。 截至年末，境外银行机构实现净利润人民币51.24亿元，资 产总额达人民币9,646.70亿元，较年初增长12.71%，占集团 资产总额比重较年初上升0.48个百分点至10.67%。减值贷款 余额为人民币7.28亿元，减值贷款率为0.17%。二是推进布 拉格、约翰内斯堡、多伦多、墨尔本等境外新机构筹建，继 续增资交通银行（香港）有限公司100亿元资本金用于业务 发展。截至年末，已在全球16个国家和地区设立21家境外 银行机构，境外营业网点达65个（不含代表处）。三是把 握人民币国际化战略机遇，加强境内外联动、创新区域内外 联动。全年，境内外银行机构跨境人民币结算量超过人民币 2万亿元，境内外联动业务量517.08亿美元，累计实现联动 业务收入人民币43.37亿元。离岸资产规模达171.64亿美元， 贷款余额达130.27亿美元，存款余额达105.09亿美元。 2.综合化经营稳步推进。一是坚持深化改革，子公司全 面融入集团战略，持续扩大综合经营版图。各子公司依托集 团资源，加快主业发展，突出经营特色，提升市场地位，有 力推动集团综合化战略落地。二是业务规模和利润贡献稳步 攀升。截至年末，控股子公司（不含英国子行、卢森堡子行 和巴西子行）实现归属于母公司净利润人民币41.94亿元，同 比增长14.87%，占集团净利润比重同比上升0.54个百分点至 5.97%。资产总额达人民币3,170.10亿元，较年初增长24.34%， 占集团资产总额比重较年初上升0.48个百分点至3.51%。三是 子公司行业竞争力不断增强。截至年末，交银租赁资产余额 达人民币2,000亿元，较年初增长20.44%，综合实力和主要经 营指标位列行业前茅；交银国信管理资产规模达人民币 9,764.29亿元，较年初增长35.31%；交银基金管理资产规模达 人民币4,711.27亿元，公司旗下多只公募基金业绩表现突出； 交银人寿实现原保费收入人民币131.31亿元，同比增长 35.32%。 3.财富管理发展特色彰显。一是立足客户多元化财富管 理需求，加大财富管理产品发行，打造跨境金融、私人信托 特色服务，推动从资产持有大行向资产管理大行转型。截至 年末，实现手续费及佣金净收入人民币405.51亿元，同比增 长10.21%。二是财富管理规模持续增长。截至年末，管理的 个人金融资产（AUM）达人民币28,815.46亿元，较年初增长 6.44%。达标交银理财、达标沃德、私人银行客户数较年初分 别增长2.73%、9.23%和6.21%，季日均资产5万元以上财富管理 客户较年初增长6.7%。上线“蕴通账户”现金管理的集团客 户超过2万户，涉及现金管理账务超过30万户。银银平台合 作客户达533家，较年初增加204家。全年发行理财产品11,271 只，募集资金达人民币24.01万亿元，为客户实现收益逾人民 币600亿元。截至年末，人民币表内外理财规模突破1.6万亿 元，较年初增长12.19%，继续稳居同业前列。三是财富管理 品牌形象不断提升。分别荣获中国银行业发展论坛“年度最 佳财富管理银行”、《金融时报》“年度最佳财富管理银行”、 《银行家》杂志“中国金融创新奖”及“十佳财富管理创新 奖”等。 （五）强化董事会战略决策能力，不断提升公司治理的 规范性和有效性。 1.充分发挥董事会战略决策能力。一是加强对“两化一 行”发展战略、深化改革方案、资本管理、息差管理、全面 风险管理、年度经营计划执行等方面的战略决策和定期评 估，推动本公司在改革创新中促转型、在攻坚克难中保质效。 二是董事会五个专门委员会围绕各自职责，发挥好专业优 势，向董事会报告对相关议案和报告的审议意见，提出重点 关注事项和持续改进建议，为辅助董事会战略决策起到重要 作用。三是坚持董事会决策执行后评估机制，分别听取2016 年内股东大会、董事会合计86项决议落实情况报告及37项董 事意见建议落实情况报告，加强对决策执行的后评估检查。 2.完善公司治理制度及架构体系。一是为使现行公司治 理制度体系更加规范，先后修订股东大会议事规则、董事会 议事规则、独董工作制度、董监高持股及变动管理办法等在 内的规章制度。二是持续完善公司治理架构，评估董事会及 其专门委员会的组织架构与人员构成，审议通过提名董事候 选人、聘任高级管理人员、增补董事会专门委员会人员、董 事及高级管理人员年度薪酬等议案。建立独立董事人选库， 推进遴选更加规范化、制度化。三是修订战略委员会、风险 管理与关联交易控制委员会工作条例，明确普惠金融和反洗 钱工作职责，公司治理权责边界得到扩充。 3.提高董事会运作效率和董事履职能力。一是合理设定 全年股东大会、董事会会议日程安排，优化会议组织流程。 深化高级管理层与董事会的定期沟通和会前交流机制，主动 报送包括监管通报、系统性重要银行等25份便函，提高董事 会议事效率。二是组织非执行董事和独立董事全年开展17次 专题调研，为改进经营管理提供前瞻性和建设性意见。组织 部分董事参加上海证券交易所、中国上市公司协会举办的相 关培训，不断提升董事履职能力。三是根据监管规定及相关 制度要求，董事参加银监会年度监管通报会，向监事会提交 个人履职报告及参加年度履职访谈，主动接受全体股东及内 外部机构的监督。 （六）健全资本管理和约束机制，夯实保障经营发展的 资本基础。 1.加强对资本管理的监督评估。一是批准年度资本充足 率信息报告、内部资本充足评估报告，听取资本管理规划实 施情况报告、资本管理高级方法实施审计报告，指导高级管 理层合理设定核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本 充足率目标。二是推进资本工具创新，2017年4月发行300亿 元二级资本债券，有效补充二级资本。批准更新欧洲中期票 据发行整体计划，在2020年前发行余额不超过120亿美元的欧 洲中期票据，拓宽境外机构资金来源。三是资本充足率保持 较好水平。截至年末，核心一级资本充足率、一级资本充足 率和资本充足率分别为10.79%、11.86%、14.00%，有效支撑战 略实施和经营管理目标达成。 2.优化经济资本管理体系。一是实施境内外银行机构、 三大板块（公司、零售、同业）、直营机构经济资本预算和 考核机制，建立动态弹性的资本计划调整机制，发挥资本配 置对业务发展的支持作用。二是深化高级法计量结果应用， 对境内分行实施权重法和内评法双项考核，继续实行增量薪 酬与增量经济利润挂钩的考核激励机制，引导经营单位加强 资本约束，积极调整资产结构，大力发展低资本消耗业务。 三是将资本节约理念及管控要求有效传导到各级经营管理 人员，引导分支机构提高资产覆盖率，主动平衡风险收益。 （七）丰富投资者关系和规范信息披露，股东权益保障 体系更趋完善。 1.深化与资本市场及投资者的沟通交流。一是通过定期 业绩发布、首次在亚洲及美国和欧洲开展三地同步国际路 演、走进分行反向路演等方式，持续向市场传递本公司深化 改革、转型发展成效。二是利用投资者邮箱、投资者热线电 话、官网栏目、上证e平台、微信公众号五大线上平台，加 强与中小投资者互动交流，解答关注问题。三是发挥好境内 法人股东客户服务网络优势，丰富新形势下服务股东、加强 股东合作的方式。 2.推进信息披露管理新举措。一是坚持“真实、准确、 完整、及时、公平”的原则，全年共发布定期报告4项，临 时公告A股51项、H股51项。已连续四年被上交所评为信 息披露A类公司。二是改进信息披露管理体系，将社会公众 通过公开渠道获取的本公司信息均纳入信息披露管理范畴， 打通信息披露“最后一公里”。三是批准《信息披露暂缓与 豁免管理办法》、修订《信息披露管理办法》，完善信息披 露制度体系。四是坚持主动性信息披露，在定期报告中提炼 本公司十大核心竞争力、增加精准扶贫内容，就投资者普遍 关注的国际化布局、综合化经营、移动互联网时代银行服务 新模式等主动开展专题介绍。 3.重视维护投资者合法权益。一是从严加强股权管理， 完善股权信息管理系统，真实、准确、完整地披露股权和股 东信息。审议年度关联交易管理情况报告，严格落实关联交 易审批制度，批准与汇丰续签《银行间交易主协议》。二是 坚持稳定的现金分红机制，2016年度普通股现金分红比例继 续保持在30%，派息总额人民币201.62亿元。境外优先股分 红1.225亿美元，境内优先股分红人民币17.55亿元，使广 大投资者及时分享发展成果。三是规范筹备召开股东大会， 运用网络投票、重大事项中小投资者表决单独计票等手段， 确保大小股东平等、公正行使法定权利。 （八）推进精准扶贫和加强消费者权益保护，积极履行 社会责任。 1.助力打好精准脱贫攻坚战。一是落实国家打好精准脱 贫攻坚战的部署，制定《关于积极推进金融精准扶贫工作的 意见》、《2017年扶贫工作计划》，主动做好精准扶贫工作。 二是坚持“输血”和“造血”相结合，在年度资产业务发展 纲领性文件中，将“精准扶贫”作为重点发展领域。对接建 档立卡贫困户和贫困人口，制定特色金融服务方案，帮助当 地政府、企业与贫困农户整合资源。截至年末，本公司金融 精准扶贫贷款余额为160.56亿元。三是通过加强组织领导、 干部选派、督促检查等方式，扎实推进国务院扶贫办指定的 甘肃省天祝县、山西省浑源县、四川省理塘县的定点扶贫各 项工作，年内分别减少贫困人口8,677人、11,300人和8,182 人，圆满完成全年目标。 2.切实加强消费者权益保护。一是持之以恒打造优质服 务品牌，成为本公司核心竞争力。2017年，20家网点获评“中 国银行业文明规范服务百佳示范单位”，获评数量再次位居 行业第一；在中国零售银行客户满意度调研中连续四年位居 行业首位；获得银监会年度消费者权益保护工作评价“一级” 评级，是唯一获评一级行的全国性银行。二是听取年度消费 者权益保护工作报告，指导高级管理层修订《消费者权益保 护管理办法》，自主开发行业内首家覆盖全行的消保服务管 理平台。三是开展金融教育，制定《普及金融知识宣传管理 办法》，着力提升社会公众的金融素质和安全意识，完善消 费者教育服务长效机制。 3.推进社会公益和员工关爱。一是完善公益事业制度建 设和流程管理，审议2016年对外捐赠情况及2017年捐赠计划， 将对外捐赠重点聚焦于扶贫捐赠。高级管理层制定《扶贫捐 赠管理办法》，明确扶贫捐赠的额度管理、捐赠原则、审批 流程及跟踪管理。二是全年各项社会公益支出达人民币 2,591.22万元（含员工个人捐款），每股社会贡献值达4.25 元，同比增长12.73%。积极开展各项公益活动，交行-汇丰 上海颐乐行动计划资助为老服务项目112个，覆盖76个社区， 惠及沪上5万名社区居民；专款捐赠200万元继续开展“通向 明天-交通银行残疾青少年助学计划”；启动“共享中国梦- 港澳大学生助学计划”。三是继续将幸福指数纳入战略评价 体系，完善“1+3+1”（综合绩效+综合竞争力、服务、内控 +幸福指数）的战略评价模式，持续推进“幸福交行”建设。 二、2018年董事会的主要工作安排 2018年，是贯彻党的十九大精神开局之年，是改革开放 40周年，也是交通银行创立110周年。面对当前银行经营管 理压力较大等诸多挑战，在广大股东支持下，董事会要认真 落实国家决策部署和监管要求，继续围绕“服务实体经济、 防控金融风险、深化金融改革”三大任务，坚持一张蓝图绘 到底，突出抓好“增有效客户、增核心负债、增转型收入， 降风险成本、降资本占用、降营运成本”的“三增三降”重 点工作，以新发展理念推动交通银行高质量发展，为经济社 会发展提供更加有力的金融支持。 （一）以供给侧结构性改革为主线，提高金融服务供给 的质量和效率。 一是主动对接“一带一路”倡议，更好服务于京津冀协 同发展、长江经济带、自贸区建设、粤港澳大湾区建设、乡 村振兴、健康中国、美丽中国等战略实施。利用总部在沪优 势，积极对接上海自由港建设方案。二是加强普惠金融整体 规划，确保普惠小微“两增两控两提高”目标达成。稳妥推 进金融精准扶贫，加大“三农”支持力度。三是以经济转型 升级为契机，培育消费金融、科技金融、绿色金融等新增长 动能。四是严格落实国家产业政策和“去产能”要求，实施 差异化信贷政策。 （二）充分发挥好长期经营形成的特色优势，助力本公 司实现高质量发展。 一是发挥“国际化+综合化”的“两化”战略优势。以 “两化一行”发展战略引导全表配置管理，强化境内外、本 外币、离在岸一体化发展。加快境外机构布局，推动非银业 务“走出去”，在扩大金融对外开放的发展格局中作出新贡 献。二是突出“分行+事业部”的“双轮”驱动优势。分行 要结合地方经济特征和自身发展特点，实现差异化发展。事 业部要创新业务模式，深化绩效考核机制改革，强化经营主 体责任。三是塑造“线上+线下”的“双线”协同优势，深 化金融科技运用，构建丰富的金融“工具箱”。 （三）提升全面风险管理体系的有效性，坚决打赢风险 防控攻坚战。 一是继续坚持审慎稳健的风险偏好，根据经济金融环境 及本公司实际，合理设定年度风险容忍度和风险限额，形成 清晰明确的风险偏好治理架构。二是完善全面风险管理体 系，加快集团风险监测体系建设，做好流动性与市场风险管 理，满足宏观审慎评估体系（MPA）、流动性覆盖率（LCR） 等监管要求。三是进一步深化整治银行业市场乱象，全力防 范影子银行和交叉金融产品风险，严格规范经营管理行为。 四是建立资产质量管控长效机制，加强贷款分类管理、拨备 管理和核销管理，确保各项资产质量指标持续向好。 （四）深化改革进一步突出重点、下沉基层、夯实责任， 增强转型发展的内生动力。 一是站在更高的起点谋划和推进改革，明确下一步深化 改革的总体要求、基本原则与方式路径，持续推动《关于进 一步落实交通银行深化改革方案的意见》落地见效。二是将 改革着力点放在基层经营单位，将从严治党、非融资专项授 权、薪酬二次分配、深化客户分层分类分级管理等作为下一 步深化改革重点项目，激发经营单位发展动能。三是继续完 善三级授权经营体系建设，强化授权经营责任制和责任追究 制，为转型发展提供有力的授权支持。 （五）持续探索完善中国特色大型商业银行公司治理， 提升董事会和董事履职能力。 一是健全完善“党委领导核心、董事会战略决策、监事 会依法监督、高管层全权经营”的治理模式，实现各治理主 体权责明确、有效制衡和协调运作，推动服务实体经济、防 控金融风险、深化金融改革。二是加强董事会对战略管理、 全面风险管理、激励约束、资本管理、内部控制等重点治理 领域的最终责任，强化战略执行和成效评估。三是按照“分 类管理、资质优良、关系清晰、权责明确、公开透明”的原 则，进一步规范股权管理，维护股东权益。四是把经营特色 和竞争优势转化为持续业绩增长，推动本公司市值增长和估 值水平提升。五是以提升董事履职能力为抓手，进一步丰富 董事学习、培训及调研机制。 本报告已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通 过。 以上，请予审议 交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之二 交通银行股份有限公司 2017年度监事会报告 各位股东： 2017年监事会按照《商业银行公司治理指引》、《商业 银行监事会工作指引》和本行公司章程等规定，以保护商业 银行、股东、职工、债权人和其他利益相关者的合法权益为 目标，依法合规、客观公正、科学高效履职监督职责。现将 工作报告如下。 一、监事会主要工作 （一）持续完善监事会监督体系运作。 报告期内，监事会全面深化常规监督、专项监督，并推 动建立动态监督机制、监督协调委员会机制，形成了监事会 “四位一体”的监督体系。 1.全面实施常规监督，覆盖公司治理和经营管理重点领 域。本行监事会全面推进以监督问询为主要方式的常规监督 工作。紧密结合全行战略与经营、资本与财务、内控与合规、 风险等领域管理状况，选取重点业务和机构开展监督问询， 及时发现和掌握全行治理、业务治理、机构治理层面的重点 问题以及经营管理的新情况，强化监督评价和监督意见的跟 踪工作，持续提高监督深度。报告期内，本行监事会共实施 监督问询项目19个，包括6个条线部门、4家直营机构、2 家子公司以及7家省直分行，积极推动全行加快战略转型、 加强风险管控和保持稳健发展。 2.深入开展专项监督，加大重点问题跟进力度。本行监 事会高度关注“强监管、强问责”的监管环境，加强相关政 策研读，聚焦关键、突出、重大的具体事项，深入开展专项 监督；在全行管理体制机制方面，先后对客户发展战略、激 活省直分行经营活力、强化基层经营网点营销功能、打造本 行几个重点业务品牌以及全行风险管理机制等开展专项监 督分析；在战略转型方面，先后对国际业务战略、私人银行 发展战略、资产管理业务等开展专项问询和分析；在重点风 险领域方面，先后对大型民营企业和集团客户、大额信贷风 险暴露、村镇银行风险管理、债券投资、新增贷款风险及上 市银行信息披露等开展专项监督分析。 3.构建动态监督工作平台，形成完整的监督工作链条。 报告期内，本行监事会在现有常规监督、专项监督的基础上， 建立了一套动态监督工作机制，将日常观察、分析和监督中 发现的重要性、苗头性、系统性问题随时纳入监督视野，实 施持续的跟踪、评价和监督，有效提升监督工作的全面性、 系统性、及时性。动态监督与现有的常规监督、专项监督互 为补充，从而形成了监事会完整的监督链条，即：动态监督 密切结合日常监督情况，确定监督重点；动态监督为其他监 督活动提供信息来源和支持，视情况可就相关业务、部门或 机构启动监督问询或专项监督；每年末要结合动态监督及其 他监督活动情况，对主要监督内容开展评价，并作为履职评 价和下一年度监事会监督工作计划的重要基础。 4.依托监督协调委员会平台，发挥全行监督合力。为进 一步加强和改进本行监督工作，根据《交通银行深化改革方 案》有关精神，本行监事长牵头成立了监督协调委员会。委 员会是全行监督工作的协调机构，是监事会履行风险防范和 合规经营监督责任的重要平台，也是监事会工作有效衔接全 行工作的桥梁。委员会主要研究讨论治理层面和重大事项方 面的监督情况，并积极推动整改，努力防范各类系统性风险。 报告期内，监督协调委员会召开2次会议，就进一步健全和 完善风险管理体制、强化子公司和基层经营机构风险管控、 围绕全行战略持续调整优化业务结构等重点内容进行了讨 论和监督。 （二）不断加强各大领域监督工作。 1.系统和深入开展战略监督工作。一是关注全行改革转 型情况，深入分析制约全行改革发展和战略转型的突出问 题，推动全行提升客户管理水平、激发基层经营活力、突出 优势战略品牌。二是关注“两化一行”战略执行。重点监督 全行国际业务发展，子公司与集团业务协同、子公司业务结 构及风险管理能力，私人银行业务、资产管理业务等内容。 三是关注子战略执行。分析公司、零售、同业等子战略实施 情况，提示关注部分板块的业务定位、市场开拓、优质客户 占比等问题。四是关注战略配套措施落地情况。从内部资金 定价管理、资源配置、基层网点转型、线上金融建设等角度 分析战略配套实施方面存在的问题。 2.持续开展资本和财务监督工作。一是认真开展财务管 理日常性监督。持续关注重大财务事项的决策和执行、资产 负债结构调整、激励约束机制运行等情况。二是按季开展财 务监督分析。对重要财务指标进行历史对比、同业比较和结 构分析，核对财务报告真实性、准确性、完整性，并密切关 注监管指标达成情况，分析全行业务发展和风险管控等情 况。三是对全行预算财务管理开展监督问询，涉及资本管理、 绩效考核及财务费用管理等内容。四是建立与外审定期沟通 机制。针对审计计划方案制订和实施工作，双方进行定期沟 通，并加强工作层面的及时沟通。 3.突出和强化内控和风险监督。 一是开展对全行风险管理机制和体系监督。在全行风险 治理层面，从风险与内控管理架构、重大业务流程有效性、 风险源头管理、统一授信管理等角度开展监督；在业务治理 层面，系统分析行业、客户、产品等管理，以及关键管理环 节控制等；在机构治理层面，重点关注经营机构领导班子状 况、经营发展思路、客户和业务结构、授信和风险运行独立 性、队伍建设和分支机构管理等内容。 二是加强重点经营机构的监督。监督资产质量问题较为 突出的机构，分析相关机构经营管理特点和风险内控管理方 面存在的突出问题，提出分行应树立正确的经营指导思想， 做好中长期规划，持续推进客户结构和业务结构优化，坚持 依法合规经营，加强内部控制和风险管控，提升省辖行或支 行一体化管理水平等。 三是加强重点业务的监督。监督全行信用风险管理，重 点关注信用风险管控措施、大额风险暴露、风险资产处置和 化解、风险经理队伍建设、风险计量和压力测试等内容；监 督全行授信管理，重点关注贷款质量、信贷结构、授信基础 管理和体制机制等方面存在的问题；监督金融市场业务，重 点关注债券久期管理、被动持有债券管理、信用债违约风险 等问题；监督全行市场和流动性风险管理，提出加强全行流 动性的战略性引导，提高前瞻性布局和动态管理能力，从宏 观审慎角度保障全集团流动性安全。 四是关注全行内控和合规管理。重点监督全行内控治理 体系的设计、建设和运行，以及内控管理中战略性、系统性 问题。对内部审计工作开展监督函询，定期审阅内审报告， 及时掌握审计工作计划、工作要点、重要审计发现，指导内 审高效开展工作。高度关注全行合规管理，将人民银行、银 监会等监管合规指标纳入动态监督；关注全行反洗钱和海外 机构合规管理情况。 4.实施信息披露专项监督。开展对信息披露年度专项监 督，重点关注定期报告、临时报告、重大信息报告、关联交 易报告等信息披露工作，提出全行信息披露工作还需从制度 建设层面、信息报送机制层面及个别操作层面进一步规范。 结合监事会监督意见，董事会修订完善了《信息披露管理办 法》，高管层修订完善了《重大信息内部报告管理办法》和 《子公司重大信息报告管理办法》，有效规范全行信息披露 工作。 5.提升履职监督工作全面性和针对性。一是实现董事高 管的履职全程跟踪。及时全面掌握每位董事高管的主要工 作，形成董事和高管个人履职监督档案。二是日常监督与履 职监督紧密结合。在充分了解董事和高管履职情况基础上， 结合每位董事、高管职责和专业特点，将日常监督发现的重 要问题分解到对应的董事高管履职评价意见中，提升履职监 督针对性，并有效跟进和推动重点问题的落实整改。三是对 董事和高管进行履职访谈。听取董事和高管简要叙述履职情 况、全行或分管工作中存在的问题、对全行工作的建议等， 讨论其职责范围需要重点研究和关注的问题，并当面沟通监 事会的初步履职评价意见。四是严格按要求评价、反馈和报 告。在董事会上向董事会、高管层通报《监事会对董事会高 管层履职情况的意见》；书面反馈对董事、高管的履职评价 意见和建议；按照要求向监管部门、股东大会报告对董事会 高管层及其成员的履职评价意见。截至评价日，本行任期时 间超过半年的在任董事、高管19人，按称职、基本称职和 不称职三个级别，监事会认为18位董事、高管的评价结果 为“称职”、1位董事评价结果为“基本称职”。 （三）有效提升监事会会议运作效率。 报告期内，本行共召开4次监事会会议，审议议案21项， 审阅专题报告9项；召开7次专门委员会会议，审议议案和报 告25项，会议运作规范、高效，有效促进全行公司治理水平 提升。一是会议审议的覆盖面不断扩大。除定期财务报告等 常规议题外，加强对战略转型、管理体制机制和风险内控等 方面问题专题讨论；首次在监事会会议上对关联交易开展监 督，审阅了《关于与汇丰银行续签<银行间交易主协议>的报 告》；加强对监事会工作制度的审议。二是审议议题深度不 断加强。会议议题突出专业性，充分利用常规监督、专项监 督和动态监督成果，深入分析全行在公司治理层面、战略层 面、风险内控层面存在的问题；关注零售板块业务转型发展， 对个金及渠道业务开展监督问询。三是专业委员会作用充分 发挥。根据专门委员会职责分工，将监事会审议事项在各委 员会上分别进行讨论研究，认真听取并充分采纳委员建议， 进一步提高委员会审议质量。四是监事认真履行职责，积极 参加会议，报告期内监事的会议亲自出席率达91.7%。 （四）不断完善监事会制度体系。 一是修订公司章程有关监事会的内容，根据监管要求， 重新梳理了监事会的监督职责，明确了监事会人员结构和履 职新要求，确定了各专门委员会主要职责，推动全行公司治 理持续完善。二是修订董事会、高级管理层及其成员履职监 督与评价工作实施办法，明确履职监督与评价工作的内容、 方式和程序等，将履职监督和评价工作的制度合二为一，弥 补了对董事会、高管层评价的制度空白，并根据工作实践， 调整和优化了履职监督、评价的内容和程序。三是制定财务 监督实施办法，明确财务监督内容和重点、主要监督方式、 报告流程和评价体系，进一步改进财务监督工作的效率与质 量。四是制定信息披露监督实施办法，明确信息披露监督的 内容和重点、实施程序、评价标准等，保证信息披露工作依 法合规。 二、监事会就有关事项发表的独立意见 （一）本行依法经营管理情况。 报告期内，本行依法开展经营活动，决策程序符合法律、 法规和公司章程的规定。 （二）财务报告的真实性。 财务报告真实、公允地反映了本集团财务状况和经营成 果，普华永道中天和罗宾咸永道会计师事务所分别对本集团 2017年度财务报告出具了标准无保留意见审计报告，监事会 对该报告无异议。 （三）募集资金使用情况。 报告期内，本行募集资金使用与募集说明书承诺的用途 一致。 （四）公司收购、出售资产情况。 报告期内，未发现本行收购、出售资产有损害股东权益 和造成资产流失的行为。 （五）关联交易情况。 报告期内，未发现关联交易中有损害本行利益的行为。 （六）信息披露实施情况。 报告期内，未发现有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （七）相关审议事项。 监事会对提交股东大会审议的各项议案无异议，认为董 事会认真履行了股东大会决议。 本行重视内部控制制度建设，不断致力于内部控制的完 善和提升，监事会对本行《2017年度内部控制评价报告》无 异议。 本行积极履行企业社会责任，监事会对本行《2017年度 企业社会责任报告》无异议。 本报告已经本公司第八届监事会第九次会议审议通过。 以上，请予审议 交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之三 交通银行股份有限公司 2017年度财务决算报告 各位股东： 根据本公司章程的规定，现提请股东大会审议批准2017 年度财务决算报告如下： 一、主要经营指标情况 国际财务报告准则和中国会计准则下主要指标：2017 年，本公司实现净利润（归属于母公司股东）702.23亿元， 较上年增加30.13亿元，增幅4.48%；每股收益0.91元；平 均资产回报率和平均股东权益报酬率分别为0.81%和11.44%， 较上年分别下降0.06个和0.74个百分点；成本收入比 31.85%，较上年上升0.95个百分点；减值贷款率1.50%，较 上年下降0.02个百分点；拨备覆盖率153.08%，较上年上升 2.58个百分点；资本充足率和核心一级资本充足率分别为 14.00%和10.79%。 表一 主要经营指标情况表 项目 国际财务报告准则 中国会计准则 2017年 同比增减 2017年 同比增减 经营效益 每股收益 0.91元 +0.02元 0.91元 +0.02元 平均资产回报率 0.81% -0.06个百分点 0.81% -0.06个百分点 平均股东权益报酬率 11.44% -0.74个百分点 11.44% -0.74个百分点 运营效率 成本收入比 31.85% +0.95个百分点 31.85% +0.95个百分点 资产质量 减值贷款率 1.50% -0.02个百分点 1.50% -0.02个百分点 拨备覆盖率 153.08% +2.58个百分点 153.08% +2.58个百分点 资本充足 率 资本充足率 14.00% -0.02个百分点 14.00% -0.02个百分点 一级资本充足率 11.86% -0.30个百分点 11.86% -0.30个百分点 核心一级资本充足率 10.79% -0.21个百分点 10.79% -0.21个百分点 二、主要财务收支情况 （一）国际财务报告准则下主要财务收支。 2017年，本公司实现净经营收入1,965.20亿元，同比上 升1.27%，其中，利息净收入1,273.66亿元，手续费及佣金 净收入405.51亿元；贷款减值拨备支出297.87亿元，同比 增长4.59%；其他各项支出834.68亿元，同比上升5.03%， 其中，业务成本604.05亿元，增幅3.43%。 表二 财务收支情况表（国际财务报告准则）单位：亿元 主要指标 2017年 同比增减 增幅 净经营收入 1,965.20 24.58 1.27% 利息净收入 1,273.66 -75.05 -5.56% 手续费及佣金净收入 405.51 37.56 10.21% 其他各项收入 286.03 62.07 27.71% 减值拨备 297.87 13.07 4.59% 其他各项支出 834.68 39.96 5.03% 业务成本 604.05 20.02 3.43% 其中：工资和奖金注 194.07 15.57 8.72% 税前利润 832.65 -28.45 -3.30% 净利润（归属于母公司） 702.23 30.13 4.48% 注：剔除巴西子行并购因素影响后的工资同比增幅为2.69%。 （二）中国会计准则下主要财务收支。 2017年，本公司实现营业收入1,960.11亿元，同比上升 1.46%，其中，利息净收入1,273.66亿元，手续费及佣金净收 入405.51亿元；资产减值损失314.69亿元，其中，贷款减 值拨备支出297.87亿元，同比增长4.59%；业务及管理费 604.05亿元，同比增长3.43%。 表三 财务收支情况表（中国会计准则）单位：亿元 主要指标 2017年 同比增减 增幅 营业收入 1,960.11 28.17 1.46% 利息净收入 1,273.66 -75.05 -5.56% 手续费及佣金净收入 405.51 37.56 10.21% 其他各项收入 280.94 65.62 30.48% 营业外收支净额 1.92 -4.99 -72.21% 资产减值损失 314.69 12.57 4.16% 业务及管理费 604.05 20.02 3.43% 利润总额 832.65 -28.45 -3.30% 净利润（归属于母公司） 702.23 30.13 4.48% 三、资产负债情况 2017年末，本公司国际财务报告准则和中国会计准则下 主要资产负债情况如下： 表四 主要资产负债情况表 单位：亿元 国际财务报 告准则和中 国会计准则 项目 2017年 较年初增减 增幅 资产总额 90,382.54 6,350.88 7.56% 其中：客户贷款（拨 备前） 44,569.14 3,539.55 8.63% 负债总额 83,619.83 5,912.24 7.61% 其中：客户存款 49,303.45 2,017.56 4.27% 股东权益（归属于母 公司股东） 6,711.43 420.01 6.68% 少数股东权益 51.28 18.63 57.06% 本报告已分别经本公司第八届董事会第十四次会议、第 八届监事会第九次会议审议通过。 以上，请予审议 交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之四 交通银行股份有限公司 2017年度利润分配方案 各位股东： 本公司2017年度经审计的国际财务报告准则和中国会 计准则报表集团净利润（归属于母公司股东）均为人民币 702.23亿元，银行净利润均为人民币662.14亿元。 根据《中华人民共和国公司法》、《金融企业准备金计 提管理办法》（财金〔2012〕20号）等相关监管规定及《交 通银行股份有限公司章程》，本公司在分配有关会计年度的 税后利润时，以中国会计准则报表银行净利润数提取法定盈 余公积金，以国际、中国会计准则报表可供分配利润数较低 者为基准进行利润分配。扣除本公司于2017年4 月28 日 宣告派发的境内外优先股股利26.93亿元1后，本公司2017 年末累计可供分配利润数为人民币1,191.65亿元，现提请股 东大会审议批准分配方案如下： 1境外优先股股利(含税)约折人民币9.38亿元已于2017年7月31日实施派发，境内优 先股股利人民币17.55亿元(含税)已于2017年9月7日实施派发。 一、按照中国会计准则报表银行净利润的10%提取法定 盈余公积人民币66.21亿元； 二、按照一般准备余额不低于风险资产期末余额1.5%的 原则，提取一般准备人民币87.05亿元； 三、以截至2017年12月31日的普通股总股本742.63 亿股为基数，向本公司登记在册的A股股东和H股股东，每 股分配现金股利人民币0.2856元（含税），共分配现金股利 人民币212.09亿元，占集团净利润（归属于母公司股东）的 30.20%； 四、利润分配后，国际财务报告准则及中国会计准则报 表银行未分配利润均为人民币826.30亿元； 五、本年度无送红股及资本公积转增股本预案。 如获股东大会批准，建议股东大会授权董事会，并由董 事会授权高级管理层根据本公司章程规定，确定分红派息股 权登记日等分红派息实施过程中的具体事宜。 本方案已分别经本公司第八届董事会第十四次会议、第 八届监事会第九次会议审议通过。 以上，请予审议 交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之五 交通银行股份有限公司 2018年度固定资产投资计划 各位股东： 根据本公司2018年度业务发展规划，现提请股东大会 审议批准2018年度固定资产投资计划如下： 一、总体情况 2018年度本公司固定资产（固定资产及在建工程）投资 计划60.8亿元，较上年计划减少1.62%，较上年实际增加 27.37%。预计2018年末本公司固定资产净值余额占资产总额 的比例在0.6%左右。 二、主要投向 2018年度固定资产投资主要用于本公司境内外各项业 务拓展，主要投向为：房产购建及装修，占比54.1%；交通 运输工具，占比2.0%；设备类购置，占比43.9%。 本计划已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通 过。 以上，请予审议 交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之六 关于聘用2018年度会计师事务所的议案 各位股东： 根据本公司章程的规定，现提请股东大会审议批准本公 司聘用2018年度会计师事务所有关事项： 一、根据相关规定，本公司开展了2018 年度会计师事 务所的选聘工作。根据采购结果，建议聘用普华永道担任本 公司2018 年度会计师事务所，其中：普华永道中天会计师 事务所（特殊普通合伙）负责本公司按中国会计准则编制的 财务报表的审计工作、内部控制审计工作及相关专业服务， 罗兵咸永道会计师事务所负责本公司按国际财务报告准则 编制的财务报表的审计工作及相关专业服务。聘期自本公司 2017年度股东大会通过之时起，至本公司2018年度股东大 会结束之时止。全部报酬合计人民币3,485万元，其中：财 务报表审计费3,184.2万元，内部控制审计费223万元，其 他相关专业服务费77.8万元。 二、提请股东大会授权董事会，并由董事会授权高级管 理层与拟聘用会计师事务所协商具体工作内容和合同条款 等事项，并签署聘用合同。 本议案已经本公司第八届董事会第十四次会议审议通 过。 以上，请予审议 交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之七 关于交通银行股份有限公司符合 公开发行A股可转换公司债券条件的议案 各位股东： 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关 法律、法规及规范性文件的规定，本公司经认真逐项自查， 认为本公司符合上市公司公开发行A股可转换公司债券的各 项规定和要求，具备公开发行A股可转换公司债券的资格和 条件，现提请股东大会审议批准。 本议案已经本公司第八届董事会第十五次会议审议通 过。 以上，请予审议 附件：上市公司公开发行可转换公司债券条件的有关规定 附件 上市公司公开发行可转换公司债券条件的有关规定 一、《中华人民共和国证券法》的有关规定 第十三条 公司公开发行新股，应当符合下列条件： （一）具备健全且运行良好的组织机构； （二）具有持续盈利能力，财务状况良好； （三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法 行为； （四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他 条件。 第十六条 公开发行公司债券，应当符合下列条件： （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限 责任公司的净资产不低于人民币六千万元； （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十； （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利 息； （四）筹集的资金投向符合国家产业政策； （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平； （六）国务院规定的其他条件。 本次发行筹集的资金，将用于核准的用途，不会用于弥补亏 损和非生产性支出。 上市公司发行可转换为股票的公司债券，除应当符合第一款 规定的条件外，还应当符合本法关于公开发行股票的条件，并报 国务院证券监督管理机构核准。 二、《上市公司证券发行管理办法》的有关规定 第二章 公开发行证券的条件 第一节 一般规定 第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好，符合下列规 定： （一）公司章程合法有效，股东大会、董事会、监事会和独 立董事制度健全，能够依法有效履行职责； （二）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效 率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、 合理性、有效性不存在重大缺陷； （三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够 忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、 第一百四十九条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国 证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开 谴责； （四）上市公司与控股股东或实际控制人的人员、资产、财 务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理； （五）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。 第七条 上市公司的盈利能力具有可持续性，符合下列规 定： （一）最近三个会计年度连续盈利。扣除非经常性损益后的 净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据； （二）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股 东、实际控制人的情形； （三）现有主营业务或投资方向能够可持续发展，经营模式 和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行业经营环 境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化； （四）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内 未发生重大不利变化； （五）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法， 能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变化； （六）不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲 裁或其他重大事项； （七）最近二十四个月内曾公开发行证券的，不存在发行当 年营业利润比上年下降百分之五十以上的情形。 第八条 上市公司的财务状况良好，符合下列规定： （一）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规 定； （二）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意 见、否定意见或无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具带 强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对发行人无 重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除； （三）资产质量良好。不良资产不足以对公司财务状况造成 重大不利影响； （四）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用 的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减 值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形； （五）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年 实现的年均可分配利润的百分之三十。 第九条 上市公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假 记载，且不存在下列重大违法行为： （一）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的 行政处罚，或者受到刑事处罚； （二）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规 或规章，受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚； （三）违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。 第十条 上市公司募集资金的数额和使用应当符合下列规 定： （一）募集资金数额不超过项目需要量； （二）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土 地管理等法律和行政法规的规定； （三）除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有 交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等 财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司； （四）投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生 同业竞争或影响公司生产经营的独立性； （五）建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公 司董事会决定的专项账户。 第十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证 券： （一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏； （二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠 正； （三）上市公司最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴 责； （四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近十二个月内 存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为； （五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查； （六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情 形。 第三节 发行可转换公司债券 第十四条 公开发行可转换公司债券的公司，除应当符合本 章第一节规定外，还应当符合下列规定： （一）最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 百分之六。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相 比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据； （二）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资 产额的百分之四十； （三）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司 债券一年的利息。 前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、在一定 期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。 交通银行股份有限公司 2017年度股东大会议案之八 关于《交通银行股份有限公司公开发行 A股可转换公司债券方案》的议案 各位股东： 为进一步增强持续发展能力，本公司拟公开发行A股可 转换公司债券。根据相关法律、法规和监管要求，现提请股 东大会逐项审议批准《交通银行股份有限公司公开发行A股 可转换公司债券方案》（审议稿见附件）。 本议案已经本公司第八届董事会第十五次会议逐项审 议通过。 以上，请予审议 附件：交通银行股份有限公司公开发行A股可转换公 司债券方案（审议稿） 附件 交通银行股份有限公司 公开发行A股可转换公司债券方案 （审议稿） 一、本次发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本行A股普通股股票的可 转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转债及未来转换的 本行A股普通股股票将在上海证券交易所上市。 二、发行规模 本次拟发行可转债总额为不超过人民币600亿元（含600亿 元），具体发行规模提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或 由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。 三、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值人民币100元，按面值发行。 四、债券期限 本次发行的可转债期限为发行之日起六年。 五、债券利率 本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最 终利率水平，提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董 事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本行具 体情况确定。 六、付息的期限和方式 （一）计息年度的利息计算。 计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按 持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受 的当期利息。年利息的计算公式为：I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当 年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （二）付息方式。 1.本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起 始日为可转债发行首日。 2.付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每 满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个 工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计 息年度。 3.付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的 前一交易日，本行将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年 利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成 本行A股普通股股票的可转债，本行不再向其持有人支付本计息 年度及以后计息年度的利息。 4.可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 七、转股期限 本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第 一个交易日起至可转债到期之日止。 八、转股价格的确定及其调整 （一）初始转股价格的确定依据。 本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之 日前三十个交易日、前二十个交易日本行A股普通股股票交易均 价（若在该三十个交易日或二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除 权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日本行A股普通股股 票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具 体初始转股价格提请本行股东大会及类别股东大会授权本行董 事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场状况确定。 （二）转股价格的调整方式。 在本次发行之后，当本行出现因派送股票股利、转增股本、 增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股 本）使本行股份发生变化及派送现金股利等情况时，本行将视具 体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可 转债持有人权益的原则调整转股价格。具体的转股价格调整公式 由本行董事会（或由董事会转授权的人士）根据相关规定在募集 说明书中予以明确。 当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，本行将按照最 终确定的方式进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊 登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调 整办法及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合交易所有 限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章程》要求 在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的 可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持 有人的转股申请按本行调整后的转股价格执行。 当本行可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本 行股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发 行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本行将视具体 情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转 债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及 操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关 规定制订。 九、转股价格向下修正条款 （一）修正权限与修正幅度。 在本次发行的可转债存续期间，当本行A股普通股股票在任 意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股 价格的80%时，本行董事会有权提出转股价格向下修正方案并提 交本行股东大会审议表决。 若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起本行转股价格 调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的 转股价格和收盘价计算。 上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二 以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转 债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的 股东大会召开日前三十个交易日、前二十个交易日（若在该三十 个交易日、二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的 情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一交易日本行A股普通股股票交易均价，同时 修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票 面值。 （二）修正程序。 如本行决定向下修正转股价格，本行将在中国证监会指定的 上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅 度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）；并根据《香港联合 交易所有限公司证券上市规则》（不时经修订）及本行《公司章 程》要求在香港市场予以公布（如需）。从股权登记日后的第一 个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。 若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之 前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 十、转股数量的确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量 的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。 转股时不足转换为一股的可转债余额，本行将按照上海证券 交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交 易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利 息（当期应计利息的计算方式参见“十二、赎回条款”的相关内 容）。 十一、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本行A股普通股股票享 有与原A股普通股股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日 登记在册的所有A股普通股股东均享受当期股利。 十二、赎回条款 （一）到期赎回条款。 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，本行将以本次发 行的可转债的票面面值上浮一定比率（含最后一期年度利息）的 价格向投资者赎回全部未转股的可转债。具体上浮比率提请股东 大会及类别股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根 据市场情况等确定。 （二）有条件赎回条款。 在本次发行可转债的转股期内，如果本行A股普通股股票连 续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期 转股价格的130%（含130%），经相关监管部门批准（如需）， 本行有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分 未转股的可转债。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起 本行转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股 价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和 收盘价格计算。 此外，当本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币 3,000万元时，本行有权按面值加当期应计利息的价格赎回全部 未转股的可转债。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面 总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日 止的实际日历天数（算头不算尾）。 十三、回售条款 若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本行在募集 说明书中的承诺相比出现变化，该变化被中国证监会认定为改变 募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利 息的价格向本行回售本次发行的可转债的权利。在上述情形下， 可转债持有人可以在本行公告后的回售申报期内进行回售，该次 回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。除此之外，可 转债不可由持有人主动回售。 十四、发行方式及发行对象 本次可转债的具体发行方式由股东大会及类别股东大会授 权董事会（或由董事会转授权的人士）确定。本次可转债的发行 对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账 户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者 等（国家法律、法规禁止者除外）。 十五、向原股东配售的安排 本次发行的可转债给予原A股普通股股东优先配售权。具体 优先配售数量提请股东大会及类别股东大会授权董事会（或由董 事会转授权的人士）在发行前根据市场情况确定，并在本次发行 可转债募集说明书中予以披露。该等优先配售将须遵守《中华人 民共和国公司法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》 （不时经修订）或任何其他政府或监管机构的所有适用法律、法 规及规例，方可落实。 十六、可转债持有人及可转债持有人会议 （一）债券持有人的权利与义务。 1.债券持有人的权利。 （1）依照其所持有可转债数额享有约定利息； （2）根据约定条件将所持有的可转债转为本行A股普通股 股份； （3）根据约定的条件行使回售权； （4）依照法律、行政法规及本行《公司章程》的规定转让、 赠与或质押其所持有的可转债； （5）依照法律、本行《公司章程》的规定获得有关信息； （6）按约定的期限和方式要求本行偿付可转债本息； （7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参 与债券持有人会议并行使表决权； （8）法律、行政法规及本行《公司章程》所赋予的其作为 本行债权人的其他权利。 2.债券持有人的义务。 （1）遵守本行发行可转债条款的相关规定； （2）依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； （3）遵守债券持有人会议形成的有效决议； （4）除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不 得要求本行提前偿付可转债的本金和利息； （5）法律、行政法规及本行《公司章程》规定应当由可转 债持有人承担的其他义务。 （二）债券持有人会议。 1.债券持有人会议的召开情形。 在本次发行的可转债存续期内，有下列情形之一的，本行董 事会应召集债券持有人会议： （1）拟变更募集说明书的约定； （2）本行不能按期支付本息； （3）本行减资、合并、分立、解散或者申请破产； （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。 下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议： （1）本行董事会； （2）持有未偿还债券面值总额10%及10%以上的持有人书面 提议； （3）中国证监会规定的其他机构或人士。 2.债券持有人会议的召集。 （1）债券持有人会议由本行董事会负责召集和主持； （2）本行董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开 债券持有人会议。本行董事会应于会议召开前十五日在至少一种 指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会 的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由本行董事会 确定。 3.债券持有人会议的出席人员。 除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代 表出席债券持有人会议，并行使表决权。 下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上 提出议案供会议讨论决定，但没有表决权： （1）债券发行人； （2）其他重要关联方。 本行董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召 集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。 4.债券持有人会议的程序。 （1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及 注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经 讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议； （2）债券持有人会议由本行董事长主持。在本行董事长未 能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果本行董事长 和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人 以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一 名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人； （3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载 明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 5.债券持有人会议的表决与决议。 （1）债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决 权； （2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决； （3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面 值总额的持有人同意方能形成有效决议； （4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各 项议题应当分开审议、逐项表决； （5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中 国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确 定的日期起生效； （6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别 补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力； （7）债券持有人会议做出决议后，本行董事会以公告形式 通知债券持有人，并负责执行会议决议。 6.债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即 视为同意上述债券持有人会议规则。 十七、募集资金用途 本行本次发行可转债的募集资金在扣除发行费用后，将用于 支持本行未来业务发展，在可转债转股后按照相关监管要求用于 补充本行核心一级资本。 十八、担保事项 本次发行的可转债未提供担保。 十九、决议有效期 本次发行可转债决议的有效期为本行股东大会及类别股东 大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。 二十、有关授权事项 （一）与本次发行相关的授权。 为保证本次发行顺利进行，建议提请股东大会及类别股东大 会授权董事会，在上述股东大会审议通过的框架和原则下，全权 办理本次可转债发行的相关事宜。授权期限为上述股东大会决议 生效之日起十二个月。具体授权内容及范围包括但不限于： 1.在有关法律法规、股东大会及类别股东大会决议许可的范 围内，按照相关监管部门和证券交易所的要求，并结合本行的实 际情况，制定和实施本次发行的具体方案，对本次发行的可转债 的发行条款进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发 行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括但不 限于确定发行规模、发行方式及发行对象、债券利率、转股条款、 赎回条款、向原股东配售的安排、评级安排等，决定本次发行时 机以及其他与本次发行方案有关的一切事项； 2.根据监管部门和证券交易所的要求办理申请、报批、发行、 登记、备案等事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本 次发行、上市有关的全部文件资料，以及批准、签署、修改、补 充、呈报、执行、中止与本次发行有关的一切合同、协议文件（包 括但不限于保荐协议、承销协议、募集资金监管协议、聘请中介 机构协议等），并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露 事宜； 3.设立本次发行的募集资金专项账户，办理本次发行募集资 金使用相关事宜，并在股东大会及类别股东大会决议许可的范围 内对本次发行募集资金使用及具体安排进行调整； 4.在本次发行完成后，办理本次发行的可转债登记、挂牌上 市等相关事宜，根据本次可转债发行情况适时修改本行《公司章 程》中相关条款，并办理本行《公司章程》修改的审批和工商备 案、注册资本变更审批和工商变更登记等事宜； 5.根据相关法律法规、监管部门和证券交易所要求，分析、 研究、论证本次可转债发行对即期回报的摊薄影响，制定、落实 填补即期回报的相关措施，并根据未来新出台的政策法规、实施 细则或自律规范，在原有框架范围内修改、补充、完善相关分析 和措施，并全权处理与此相关的其他事宜； 6.在遵守届时适用的中国法律的前提下，如国家法律、法规 及其他规范性文件和相关监管机构关于可转债发行的政策变化 或市场条件出现变化时，除涉及有关法律法规、本行《公司章程》 规定、监管机构要求需由股东大会重新表决且不允许授权的事项 外，在有关法律法规允许的范围内，根据有关规定或监管机构的 要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）或市场情况，对本 次发行方案进行适当的修订、调整和补充，并继续办理本次发行 事宜； 7.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决 定或办理与本次发行有关的所有其他事宜。 建议提请股东大会及类别股东大会同意董事会在获得上述 授权的条件下，除非法律法规另有规定，将上述授权转授予董事 长、行长、分管副行长和董事会秘书共同或单独行使。 （二）与可转债有关的其他授权。 在本次可转债存续期间，提请股东大会及类别股东大会授权 董事会，在上述股东大会审议通过的框架和原则下全权办理以下 事宜： 1.关于赎回事项：根据法律法规要求、相关监管部门的批准 （如需）、本行《公司章程》规定以及市场情况，全权办理与赎 回相关的所有事宜，包括但不限于确定赎回时间、赎回比例及执 行程序等； 2.关于转股事项：根据法律法规要求、本行《公司章程》规 定以及市场情况，全权办理与转股相关的所有事宜，包括但不限 于调整转股价格（转股价格向下修正除外），根据本次可转债转 股情况适时修改本行《公司章程》中相关条款，并办理本行《公（未完）  |