[年报]天圣制药:2017年年度报告（更新后）
天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告（更新后） 2018年 04月 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 第一节重要提示、目录和释义 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真 实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连 带的法律责任。 公司负责人刘群、主管会计工作负责人王开胜及会计机构负责人 (会计主管 人员 )王开胜声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议 未亲自出席董事姓名未亲自出席董事职务未亲自出席会议原因被委托人姓名 刘群董事长 因个人原因被相关机构要 求协助调查，其暂时无法完 全履行董事长相关职责。 公司可能面临行业政策变化风险，市场竞争风险、行业管理政策变化的风 险、原材料价格波动风险、技术研发相关风险。详细内容已在本报告第九节 “公 司未来发展的展望 ”部分予以描述，敬请广大投资者注意投资风险。 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以 212,000,000股为基数， 向全体股东每 10股派发现金红利 2.36元（含税），送红股 0股（含税），以资本 公积金向全体股东每 10股转增 5股。 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 目录 第一节重要提示、目录和释义 ........................................................................................................2 第二节公司简介和主要财务指标 ....................................................................................................5 第三节公司业务概要 ........................................................................................................................9 第四节经营情况讨论与分析 ..........................................................................................................11 第五节重要事项 ..............................................................................................................................26 第六节股份变动及股东情况 ..........................................................................................................47 第七节优先股相关情况 ..................................................................................................................53 第八节董事、监事、高级管理人员和员工情况 ..........................................................................54 第九节公司治理 ..............................................................................................................................63 第十节公司债券相关情况 ..............................................................................................................69 第十一节财务报告 ..........................................................................................................................70 第十二节备查文件目录 ................................................................................................................217 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 释义 释义项指释义内容 公司、本公司、天圣制药指天圣制药集团股份有限公司 天圣山西指天圣制药集团山西有限公司 天圣重庆指天圣制药集团重庆有限公司 北京天泰慧智指天圣制药集团北京天泰慧智医药科技有限公司 河北公司指天圣制药集团河北有限公司 重庆长圣医药、长圣医药指重庆长圣医药有限公司 天圣药业指重庆天圣药业有限公司 湖北天圣指湖北天圣药业有限公司 天圣璧山、天圣集团璧山指重庆市璧山区天圣药品销售有限公司 湖南天圣指湖南天圣药业有限公司 天圣研究指天圣制药集团药物研究有限公司 股东大会指天圣制药集团股份有限公司股东大会 董事会指天圣制药集团股份有限公司董事会 监事会指天圣制药集团股份有限公司监事会 控股股东、实际控制人指刘群先生 证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会 深交所指深圳证券交易所 会计师事务所指北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） GMP指 Good Manufacturing Practice 固体制剂指固体形态药物制剂，包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、散剂等剂型 大容量注射剂指单剂量灌装大于或等于 50ml的注射液 小容量注射剂指单剂量灌装小于 50ml的注射液 药用空心胶囊指 由药用明胶加辅料制作而成用于盛装固体药物的帽、体两节胶囊壳组 合 保荐机构指华西证券股份有限公司 元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元 报告期、本报告期指 2017年 1月 1日至 2017年 12月 31日 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司信息 股票简称天圣制药股票代码 002872 变更后的股票简称（如有）无 股票上市证券交易所深圳证券交易所 公司的中文名称天圣制药集团股份有限公司 公司的中文简称天圣制药 公司的外文名称（如有） Tiansheng Pharmaceutical Group Co.,LTD. 公司的外文名称缩写（如有） TSZY 公司的法定代表人刘群 注册地址重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） 注册地址的邮政编码 408300 办公地址重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） 办公地址的邮政编码 408300 公司网址 http://www.tszy.com 电子信箱 zqb@tszy.com.cn 二、联系人和联系方式 董事会秘书证券事务代表 姓名王琴王琴 联系地址重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪） 电话 023-62910742 023-62910742 传真 023-62980181 023-62980181 电子信箱 zqb@tszy.com.cn zqb@tszy.com.cn 三、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称证券时报、证券日报、中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 公司年度报告备置地点公司董事会办公室 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 四、注册变更情况 组织机构代码无变更 公司上市以来主营业务的变化情况（如 有） 无变更 历次控股股东的变更情况（如有）无变更 五、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称北京兴华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址北京市西城区裕民路 18号 2206房间 签字会计师姓名叶民、李杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 √适用 □不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 华西证券股份有限公司 成都市高新区天府二街 198 号 陈国星、唐忠富 2017年 5月 19日至 2019年 12月 31日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 □适用 √不适用 六、主要会计数据和财务指标 公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据 □是 √否 2017年 2016年本年比上年增减 2015年 营业收入（元） 2,261,414,376.96 2,086,931,557.22 8.36% 1,843,015,280.30 归属于上市公司股东的净利润 （元） 248,575,376.84 224,496,958.17 10.73% 191,977,863.68 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润（元） 222,943,716.06 206,328,989.14 8.05% 164,989,419.33 经营活动产生的现金流量净额 （元） -55,748,598.61 506,677,240.37 -111.00% 213,538,862.74 基本每股收益（元 /股） 1.310 1.41 -7.09% 1.208 稀释每股收益（元 /股） 1.310 1.41 -7.09% 1.208 加权平均净资产收益率 9.98% 13.26% -3.28% 12.93% 2017年末 2016年末本年末比上年末增减 2015年末 总资产（元） 4,946,489,036.83 3,391,975,665.31 45.83% 2,866,112,314.95 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 归属于上市公司股东的净资产 （元） 3,133,096,280.85 1,805,402,870.48 73.54% 1,580,751,258.10 七、境内外会计准则下会计数据差异 1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。 八、分季度主要财务指标 单位：元 第一季度第二季度第三季度第四季度 营业收入 534,077,097.67 570,325,845.77 507,266,627.47 649,744,806.05 归属于上市公司股东的净利润 55,876,901.64 45,879,481.56 57,696,660.24 89,122,333.40 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 50,451,671.44 42,221,785.31 48,885,499.01 81,384,760.30 经营活动产生的现金流量净额 8,949,693.51 -146,109,976.50 -131,032,204.28 212,443,888.66 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异 □是 √否 九、非经常性损益项目及金额 √适用 □不适用 单位：元 项目 2017年金额 2016年金额 2015年金额说明 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分） -1,054,662.37 -939,370.13 -1,317,907.79 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外） 29,969,550.01 23,202,014.72 22,132,853.24 计入当期损益的对非金融企业收取的资金 占用费 6,051,825.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,267,022.08 -1,399,551.80 4,248,968.72 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 其他符合非经常性损益定义的损益项目 3,212,397.26 减：所得税影响额 3,212,480.81 2,586,300.11 3,836,076.77 少数股东权益影响额（税后） 16,121.23 108,823.65 291,218.05 合计 25,631,660.78 18,167,969.03 26,988,444.35 - 对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应 说明原因 □适用 √不适用 公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形。 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 第三节公司业务概要 一、报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 1、主要业务 公司所处医药行业，主要从事医药制造与医药流通，业务范围涵盖医药制造、医药流通、中药材种植加工、药物研 发等多个领域，产业链完整。公司的医药流通业务主要由长圣医药、天圣药业两家控股公司向重庆地区各级医院销售、配送 药品。 2、主要产品 报告期内，公司的医药制药业务生产单位主要为天圣制药及下属四家控股公司：湖北天圣、湖南天圣、四川天圣、 天圣山西，主要生产销售各类口服固体制剂（包括片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂等）、大容量注射剂、小容量注射剂、药 用空心胶囊及中药饮片。公司主导产品为小儿肺咳颗粒、红霉素肠溶胶囊、银参通络胶囊、延参健胃胶囊、血塞通注射液、 氯化钠注射液、葡萄糖注射液。 3、行业发展情况 2016-2017年，我国接连推出多项医药相关政策，《 “健康中国 2030”规划纲要》、《中医药发展战略规划纲要 （2016-2030）》、创新药物优先审批等政策都对医药行业未来的快速发展提供了较好的政策支撑，政策红利有望带来医药 行业新的增长。此外，国务院等部门陆续出台了《中医药发展战略规划纲要（ 2016-2030）》、《中华人民共和国中医药法》 等多部法规政策，以扶持中医药行业的发展。人口老龄化问题的日益严重，将推动医药经济发展规模的扩大。对于医药行 业来说，技术研发水平间接代表着行业发展水平，因此，医疗技术的持续进步，将是医药行业强有力的竞争因素。 二、主要资产重大变化情况 1、主要资产重大变化情况 主要资产重大变化说明 股权资产本年股权资产无重大变化。 固定资产 固定资产较上年有所增加主要是部分在建工程完工转为固定资产，另外还有采购的 部分设备到位进入固定资产。 无形资产主要是新增土地使用权增加。 在建工程 公司为了加快发展，本期加大了对项目的建设，一是对募集项目口服固体制剂 GMP 生产线建设项目和现代医药物流总部基地的建设，二是增加了对非募集项目南川中 医药加工基地建设项目、黔江中药产业化项目的建设，从而在建工程增加。 现金本期末的现金增加主要是募集资金增加所致。 预付款项预付账款增加主要是受医药采购两票制的影响，许多厂家要求先款后货所致。 存货存货的增长主要是由受医药采购两票制的影响公司备货增加所致。 其他流动资产主要是本年利用募集资金中的暂时闲置资金购买理财产品所致。 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 其他非流动资产主要是本期采购设备支付的预付款增加及公司购建厂房支付的款增加所致。 2、主要境外资产情况 □适用 √不适用 三、核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 天圣制药是国内现代化的医药科技型企业，国家高新技术企业。公司坚持 “以民为天、以质为圣 ”的经营管理理念， 本着正气、学习、创新、进步的文化理念，扎扎实实的工作作风，精益求精的态度努力去做好企业。公司业务范围涵盖医药 制造、流通，中药材种植加工，药物研发等领域，形成了完整的产业链。 （一）公司拥有 “药品品种齐全、技术先进、品质优良 ”的优势。 公司坚持精品化战略：始终以质量取胜，生产精品，不偷工，不减料，尽职尽责，尽善尽美。公司坚持创新型战略： 不断的丰富和完善产品线和产品结构布局，拥有以小儿肺咳颗粒、延参健胃胶囊、地贞颗粒、银参通络胶囊、益气消渴颗粒、 灵精胶囊等为代表的多个自主知识产权品种。 （二）产业结构优势 公司拥有完善的产业结构布局：公司制定了 “立足重庆，布局全国，仿创结合，兼收并举 ”的发展思路，已经在北京、 四川，湖北，河北，山西，湖南等省区市布局。产品涵盖了呼吸、消化、心脑血管、儿科、妇科、骨科、肿瘤、肝胆、血液、 外科、糖尿病等系统。销售网络覆盖全国。 （三）医药流通配送优势 公司拥有以重庆长圣医药为龙头的 10余家商业和物流公司，长圣医药和天圣药业一直稳居重庆区域药品配送前 10强 之列。天圣药品配送体系覆盖全重庆以及四川、湖北部分区域，发展潜力巨大。 （四）人才战略优势 公司重视人才的引进和培养，以诚信、规范，扎实的运作，引导了公司健康、稳定、有序的向前发展。 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 第四节经营情况讨论与分析 一、概述 公司以 “全心全意服务人类健康 ”为使命，始终坚持以 “以民为天、以质为圣 ”的经营管理理念，将产品质量视为公司 第一生命，将 “精品化战略、创新型战略、人才化战略 ”确定为公司发展的核心战略，不断提高产品质量、强化产品服务、完 善创新体制、加强科学管理，努力实现公司的经营计划和主要目标。 报告期公司业绩保持了持续稳健增长，公司合并报表实现营业收入 2,261,414,376.96元，较上年同期增长 8.36%；实 现营业利润 309,648,479.53元，较上年同期增长 30.26%；实现归属于上市公司股东的净利润 248,575,376.84元，较上年同期 增长 10.73%；2017年12月31日，公司总资产达 4,946,489,036.83元，较上年末增长 45.83%。报告期内公司重点做了以下工作： 1、公司 IPO成功上市树立新的里程碑。 2017年5月，公司首次公开发行股票获得中国证监会核准，核准公司公开 发行 5,300万股新股，发行价格为 22.37元/股。本次公司发行股票的募集资金净额为 107,879.07万元，将用于口服固体制剂 GMP 技术改造项目、非 PVC软袋大容量注射剂 GMP技术改造项目、天圣（重庆）现代医药物流总部基地、药物研发中心建设项 目。本次公开发行将为公司快速发展提供有力的资金保障，对今后公司的业务扩展、资本运作等业务规划将发挥积极的促进 作用。 2、公司在制造板块遵循 “整合、创新、提高 ”的产业发展方针，进一步整合公司内外资源，调整和优化产品结构，改 造落后生产装备，扩大优势产品的产能，加大技术创新投入，提高市场综合竞争力，继续做大做强口服固体制剂、大容量注 射剂、小容量注射剂市场。 3、在医药流通领域，公司继续稳定现有客户、发展新客户，与医院客户保持良好的合作关系，在优先供应公司自制 药品品种基础上，进一步寻求与优质供应商的合作，增加药品的供应品种及供应量，继续提高公司在重庆地区各级医院的市 场覆盖率及单家医院的品种覆盖率。 4、公司进一步完善了公司治理工作，夯实了各项内部基础工作，加强了人才团队建设，为公司外延式扩张发展奠定 了基础。 二、主营业务分析 1、概述 参见 “经营情况讨论与分析 ”中的 “一、概述 ”相关内容。 2、收入与成本 （1）营业收入构成 单位：元 2017年 2016年 同比增减 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 营业收入合计 2,261,414,376.96 100% 2,086,931,557.22 100% 8.36% 分行业 医药制造 677,480,434.18 29.97% 610,438,176.62 29.25% 10.98% 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 医药流通 1,557,856,951.50 68.89% 1,474,612,955.87 70.66% 5.65% 其他收入 26,076,991.28 1.15% 1,880,424.73 0.09% 1,286.76% 分产品 自制口服固体制剂 376,033,288.14 16.63% 364,258,633.40 17.45% 3.23% 自制大容量注射液 148,613,407.60 6.57% 127,803,694.65 6.12% 16.28% 自制小容量注射液 80,657,463.74 3.57% 65,678,788.82 3.15% 22.81% 自制其他品种 72,176,274.70 3.19% 52,697,059.75 2.53% 36.96% 外购品种 1,557,856,951.50 68.89% 1,474,612,955.87 70.66% 5.65% 其他收入 26,076,991.28 1.15% 1,880,424.73 0.09% 1,286.76% 分地区 东北地区 15,624,161.50 0.69% 14,551,041.24 0.70% 7.37% 华北地区 34,086,066.67 1.51% 32,725,876.01 1.57% 4.16% 华中地区 91,686,060.47 4.05% 66,889,513.34 3.21% 37.07% 华东地区 102,768,602.56 4.54% 98,292,825.45 4.71% 4.55% 华南地区 65,224,427.50 2.88% 54,819,594.11 2.63% 18.98% 西北地区 44,822,901.96 1.98% 30,612,774.07 1.47% 46.42% 西南地区 1,907,202,156.30 84.34% 1,789,039,933.00 85.73% 6.60% （2）占公司营业收入或营业利润 10%以上的行业、产品或地区情况 √适用 □不适用 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求 否 单位：元 营业收入比上年营业成本比上年毛利率比上年同 营业收入营业成本毛利率 同期增减同期增减期增减 分行业 医药制造 677,480,434.18 349,217,312.35 48.45% 10.98% -1.15% 15.02% 医药流通 1,557,856,951.50 1,232,874,611.22 20.86% 5.65% 10.11% -13.34% 分产品 自制口服固体制 剂 376,033,288.14 158,997,255.22 57.72% 3.23% -11.84% 14.31% 自制大容量注射 液 148,613,407.60 71,629,370.49 51.80% 16.28% -3.22% 23.07% 外购品种 1,557,856,951.50 1,232,874,611.22 20.86% 5.65% 10.11% -13.34% 分地区 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 西南地区 1,907,202,156.00 1,405,466,592.34 26.31% 5.28% 7.73% -2.83% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1年按报告期末口径调整后的主营业务数据 □适用 √不适用 （3）公司实物销售收入是否大于劳务收入 √是 □否 行业分类项目单位 2017年 2016年同比增减 销售量万盒 2,595 2,631 -1.37% 口服固体制剂生产量万盒 2,623 2,651 -1.06% 库存量万盒 863 845 2.13% 销售量万瓶 5,580 4,842 15.24% 大容量注射液生产量万瓶 5,719 4,692 21.89% 库存量万瓶 927 795 16.60% 相关数据同比发生变动 30%以上的原因说明 □适用 √不适用 （4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 □适用 √不适用 （5）营业成本构成 行业和产品分类 单位：元 行业分类项目 2017年 2016年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 医药制造 349,217,312.36 22.07% 353,279,076.59 23.99% -1.15% 医药流通 1,232,874,611.22 77.93% 1,119,636,260.41 76.01% 10.11% 营业成本合计 1,582,091,923.58 100.00% 1,472,915,337.00 100.00% 7.41% 单位：元 产品分类项目 2017年 2016年 同比增减 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 医药制造直接材料 254,634,360.84 72.92% 263,985,381.28 74.72% -3.54% 医药制造直接人工 34,981,405.48 10.02% 31,311,405.47 8.86% 11.72% 医药制造水电煤气 21,859,395.51 6.26% 19,651,580.92 5.56% 11.23% 医药制造其他费用 37,742,150.53 10.81% 38,330,708.92 10.85% -1.54% 说明 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 医药制造因品种结构调整，直接材料成本和其他费用略有下降。 （6）报告期内合并范围是否发生变动 √是 □否 本期纳入合并范围的子（孙）公司包括 45家，与上年相比新增 11家，没有减少，新增子 (孙)公司包括重庆天圣医药物流 有限公司、重庆大美药业有限公司、重庆长天药业有限公司、湖北仙明医疗器械有限公司、重庆骏曜药用包装制品有限公司、 重庆广阳医药有限公司、重庆天济药业有限公司、泸州天圣药业有限公司、重庆天圣仙明医疗器械有限公司、重庆乐邦新型 建材有限公司和重庆通和药业有限公司。 （7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况 □适用 √不适用 （8）主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额（元） 962,272,735.05 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 42.55% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 25.06% 公司前 5大客户资料 序号客户名称销售额（元）占年度销售总额比例 1单位 1 408,005,979.08 18.04% 2单位 2 162,058,751.11 7.17% 3单位 3 158,669,317.96 7.02% 4单位 4 122,431,209.41 5.41% 5单位 5 111,107,477.49 4.91% 合计 -962,272,735.05 42.55% 主要客户其他情况说明 □适用 √不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额（元） 159,665,510.96 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 9.26% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5名供应商资料 序号供应商名称采购额（元）占年度采购总额比例 1单位 1 49,881,109.91 2.89% 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 2单位 2 30,122,960.66 1.75% 3单位 3 28,379,650.37 1.65% 4单位 4 26,355,119.00 1.53% 5单位 5 24,926,671.01 1.45% 合计 -159,665,510.96 9.26% 主要供应商其他情况说明 □适用 √不适用 3、费用 单位：元 2017年 2016年同比增减重大变动说明 销售费用 191,206,361.18 179,744,127.08 6.38% 管理费用 144,646,312.76 129,471,719.01 11.72% 财务费用 27,516,092.37 35,822,282.95 -23.19% 本年按新的会计政策规定将收到的 贴息资金冲减了利息支出所致。 4、研发投入 √适用 □不适用 报告期内，为了提高公司的核心竞争力，公司积极增加研发以及技改力度，持续推进技术创新和发展。 报告期内公司 2017年度研发支出为 3,385.79万元，占同期营业收入的 1.50%，公司研发支出全部用于新产品、新技术 的创新和工艺研究，未形成资产。 公司研发投入情况 2017年 2016年变动比例 研发人员数量（人） 94 79 18.99% 研发人员数量占比 3.63% 3.85% -0.22% 研发投入金额（元） 33,857,937.24 35,118,413.89 -3.59% 研发投入占营业收入比例 1.50% 1.68% -0.18% 研发投入资本化的金额（元） 0.00 0.00 0.00% 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 □适用 √不适用 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 □适用 √不适用 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 5、现金流 单位：元 项目 2017年 2016年同比增减 经营活动现金流入小计 2,497,142,265.79 2,549,133,263.07 -2.04% 经营活动现金流出小计 2,552,890,864.40 2,042,456,022.70 24.99% 经营活动产生的现金流量净 额 -55,748,598.61 506,677,240.37 -111.00% 投资活动现金流入小计 317,559,843.79 31,850,268.00 897.04% 投资活动现金流出小计 1,271,749,426.86 425,958,701.83 198.56% 投资活动产生的现金流量净 额 -954,189,583.07 -394,108,433.83 142.11% 筹资活动现金流入小计 1,884,207,278.41 841,400,000.00 123.94% 筹资活动现金流出小计 651,211,466.47 772,814,805.53 -15.74% 筹资活动产生的现金流量净 额 1,232,995,811.94 68,585,194.47 1,697.76% 现金及现金等价物净增加额 222,932,265.37 181,272,456.89 22.98% 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 √适用 □不适用 经营活动产生的现金流量净额与上年比出现大的减少，主要是本年受医药采购两票制的影响，收款减缓但付款增加 所致。 投资活动和筹资活动产生的现金流与上年比出现大的增加，主要是本年公司发行新股募集资金到账，从而筹资活动 流入资金增加；公司募集资到位后，加快了募集项目的建设，同时利用闲置资金购买理财产品，理财产品部分在 2017年度内 到期，从而使投资活动现金流入流出较上年有大幅增加。 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 √适用 □不适用 主要是本年受药品采购实行两票制的影响，采购付款增加，销售回款减缓形成。 三、非主营业务分析 □适用 √不适用 四、资产及负债状况分析 1、资产构成重大变动情况 单位：元 2017年末 2016年末 比重增减重大变动说明 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 货币资金 606,269,722.5 1 12.26% 418,964,035.55 12.35% -0.09% 应收账款 784,053,358.2 4 15.85% 502,277,004.33 14.81% 1.04% 存货 518,823,408.7 3 10.49% 408,242,254.48 12.04% -1.55% 投资性房地产 3,166,723.73 0.06% 3,401,571.65 0.10% -0.04% 固定资产 1,263,225,202. 78 25.54% 1,116,367,011. 03 32.91% -7.37% 在建工程 764,937,003.8 2 15.46% 266,070,911.18 7.84% 7.62% 短期借款 814,980,000.0 0 16.48% 651,100,000.00 19.20% -2.72% 长期借款 26,750,000.00 0.54% 10,000,000.00 0.29% 0.25% 2、以公允价值计量的资产和负债 √适用 □不适用 单位：元 项目期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 本期计提的减 值 本期购买金额本期出售金额期末数 金融资产 3.可供出售金 融资产 2,442,012.30 326,521.62 277,543.38 0.00 0.00 0.00 2,768,533.92 上述合计 2,442,012.30 326,521.62 277,543.38 0.00 0.00 0.00 2,768,533.92 金融负债 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 □是 √否 3、截至报告期末的资产权利受限情况 单位：元 项目报告期末账面价值受限制原因 货币资金 38,355,023.66银行承兑汇票保证金 固定资产 191,353,859.76借款抵押 无形资产 147,042,561.55借款抵押 应收账款 160,000,000.00借款质押 合计 536,751,444.97 - 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 五、投资状况分析 1、总体情况 √适用 □不适用 报告期投资额（元）上年同期投资额（元）变动幅度 1,271,749,426.86 425,958,701.83 198.56% 2、报告期内获取的重大的股权投资情况 □适用 √不适用 3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 √适用 □不适用 单位：元 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 截至报 告期末 累计实 际投入 金额 资金来 源 项目进 度 预计收 益 截止报 告期末 累计实 现的收 益 未达到 计划进 度和预 计收益 的原因 披露日 期（如 有） 披露索 引（如 有） 北京研 发中心 ( 自建是 医药研 发 5,194,91 0.33 66,583,3 44.33 自筹 29.70% 0.00 0.00建设期 南川中 医药加 工基地 建设项 目 自建是医药 69,570,8 55.66 69,570,8 55.66 自筹 46.38% 23,850,0 00.00 0.00建设期 黔江中 药产业 化项目 自建是 医药生 产 34,565,7 94.15 34,565,7 94.15 自筹 23.04%建设期 渝北空 港天圣 标准厂 房建设 项目 自建是医药 84,180,3 59.30 85,159,6 40.00 自筹 22.12% 0.00建设期 河北公 司制药 基地 GMP建 自建是 医药生 产 11,379,6 03.62 27,934,0 24.57 自筹 50.43% 0.00建设期 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 设项目 工程（ 合计 -- - 204,891, 523.06 283,813, 658.71 -- 23,850,0 00.00 0.00 -- - 4、以公允价值计量的金融资产 √适用 □不适用 单位：元 资产类别 初始投资 成本 本期公允价 值变动损益 计入权益的累 计公允价值变 动 报告期内购入 金额 报告期内售 出金额 累计投资收 益 期末金额资金来源 股票 960,000.00 277,543.38 1,537,253.83 0.00 0.00 1,808,533.9 2 2,768,533.9 2 自有资金 合计 960,000.00 277,543.38 1,537,253.83 0.00 0.00 1,808,533.9 2 2,768,533.9 2 - 5、募集资金使用情况 √适用 □不适用 （1）募集资金总体使用情况 √适用 □不适用 单位：万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内 变更用途 的募集资 金总额 累计变更 用途的募 集资金总 额 累计变更 用途的募 集资金总 额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用 募集资金 用途及去 向 闲置两年 以上募集 资金金额 2017上市发行 107,879.07 54,016.68 54,016.68 0 0 0.00% 53,862.39 部分存放 于募集资 金专户、部 分暂时补 充流动资 金、部分购 买理财产 品 0 合计 -107,879.07 54,016.68 54,016.68 0 0 0.00% 53,862.39 -0 募集资金总体使用情况说明 经中国证券监督管理委员会《关于核准天圣制药集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔 2017〕620号） 的核准，公司向社会公开发行 5,300.00万股普通股，每股发行价格为人民币 22.37元，募集资金总额 118,561.00万元，扣 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 除各项发行费用后实际募集资金净额人民币 107,879.07万元。以上募集资金已全部到位，已由四川华信（集团）会计师事 务所（特殊普通合伙）审验并出具川华信验（ 2017）41号验资报告。报告期内，公司使用募集资金 24,470.93万元置换已 预先投入募集资金投资项目的自筹资金，使用 15,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用闲置募集资金购买理 财产品余额 10,000.00万元，使用募集资金 29,545.75万元投入到募投项目，截至 2017年 12月 31日募集资金专户余额 29,273.91万元（含利息收入扣除手续费 411.51万元）。 （2）募集资金承诺项目情况 √适用 □不适用 单位：万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变 更项目 (含部分 变更 ) 募集资金 承诺投资 总额 调整后投 资总额 (1) 本报告期 投入金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末 投资进度 (3)＝ (2)/(1) 项目达到 预定可使 用状态日 期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 项目可行 性是否发 生重大变 化 承诺投资项目 药物研发中心建设项 目 否 9,826.5 9,826.5 660.36 660.36 6.72% 0是否 非 PVC软袋大容量注 射剂 GMP技术改造项 目 否 19,863 19,863 5,687.6 5,687.6 28.63% 0是否 口服固体制剂 GMP技 术改造项目 否 57,279.7 57,279.7 36,160.95 36,160.95 63.13% 0是否 天圣 (重庆 )现代医药 物流总部基地 否 20,909.87 20,909.87 11,507.77 11,507.77 55.04% 0是否 承诺投资项目小计 -107,879.0 7 107,879.0 7 54,016.68 54,016.68 -- 0 -- 超 募资金投向 0否 合计 -107,879.0 7 107,879.0 7 54,016.68 54,016.68 -- 0 -- 未 达到计划进度或预 计收益的情况和原因 （分具体项目） 公司于 2017年 5月 19日在深圳证券交易所挂牌上市，公司在 2018年将继续根据项目计划进度， 逐步投入募集资金实施建设。 项目可行性发生重大 变化的情况说明 不适用 超募资金的金额、用途 及使用进展情况 不适用 募集资金投资项目实 施地点变更情况 适用 报告期内发生 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 2017年 12月 12日，公司将 “非 PVC软袋大容量注射剂 GMP技术改造项目 ”的实施主体由母公司 “天 圣制药 ”变更为全资子公司 “泸州天圣药业有限公司 ”，同时实施地点由 “重庆市朝阳工业园区（垫江 桂溪） ”变更为 “泸州高新区医药产业园酒香大道 ”。 募集资金投资项目实 施方式调整情况 不适用 适用 募集资金投资项目先 期投入及置换情况 报告期内公司使用募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，已置换金额为 24,470.93 万元。本次募集资金置换事项经会计师事务所出具鉴证报告，并经第四届董事会第四次会议通过， 独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见，审议程序合法合规。 适用 用闲置募集资金暂时 补充流动资金情况 报告期内，公司已使用部分闲置募集资金 15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个 月，使用期限届满公司将该部分资金及时归还至募集资金专用账户。本次募集资金暂时补充流动资 金事项已经第四届董事会第四次会议通过，独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见， 审议程序合法合规。 项目实施出现募集资不适用 金结余的金额及原因 尚未使用的募集资金 用途及去向 截至 2017年 12月 31日，用闲置募集资金 15,000.00万元暂时补充流动资金，用于购买理财产品余 额 10,000.00万元，募集资金专户余额 29,273.91万元（含利息收入扣除手续费 411.51万元）。 募集资金使用及披露 中存在的问题或其他 情况 2017年度，公司已按《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金使用 管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。募集资金存放、 使用、管理及披露不存在违规情形。 （3）募集资金变更项目情况 □适用 √不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况。 六、重大资产和股权出售 1、出售重大资产情况 □适用 √不适用 公司报告期未出售重大资产。 2、出售重大股权情况 □适用 √不适用 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 七、主要控股参股公司分析 √适用 □不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10%以上的参股公司情况 单位：元 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 长圣医药子公司药品销售 100,100,000. 00 1,125,738,04 5.59 304,880,220. 66 2,064,493,61 3.55 44,163,099.9 9 36,300,774.6 9 天圣药业子公司药品销售 22,000,000.0 0 202,918,278. 41 100,413,647. 23 695,381,871. 99 17,388,761.0 5 14,739,435.7 4 湖北天圣子公司 药品生产、 销售 101,000,000. 00 287,569,608. 26 100,869,089. 57 99,974,569.4 1 -12,785,124. 80 -13,017,538. 84 天圣山西子公司 药品生产、 销售 50,000,000.0 0 83,142,400.3 4 9,195,888.11 60,493,631.5 7 7,383,225.77 7,304,575.19 长圣药业集 团 子公司药品销售 101,000,000. 00 243,661,132. 29 197,056,438. 73 248,616,559. 91 98,172,406.8 6 96,961,950.5 6 报告期内取得和处置子公司的情况 √适用 □不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 重庆天圣医药物流有限公司设立无重大影响 重庆大美药业有限公司设立无重大影响 重庆长天药业有限公司设立无重大影响 重庆广阳医药有限公司设立无重大影响 重庆天济药业有限公司设立无重大影响 泸州天圣药业有限公司设立无重大影响 重庆天圣仙明医疗器械有限公司设立无重大影响 重庆乐邦新型建材有限公司设立无重大影响 湖北仙明医疗器械有限公司收购无重大影响 重庆骏曜药用包装制品有限公司收购无重大影响 重庆通和药业有限公司收购无重大影响 主要控股参股公司情况说明 八、公司控制的结构化主体情况 □适用 √不适用 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 九、公司未来发展的展望 （一）公司发展战略 公司以 “全心全意服务人类健康 ”为使命，始终坚持以 “以民为天 ”、“以质为圣 ”的经营管理理念，将产品质量视为公司第 一生命，将 “精品化战略、创新型战略、人才化战略 ”确定为公司发展的核心战略，通过提高产品质量、强化产品服务、完善 创新体制、加强科学管理，使公司发展成为现代化的大型医药企业集团，医药制造、医药流通业务规模均跻身全国前列。 （二）公司经营计划 1、主要经营品种产能扩大计划 本次募集资金投资两个生产建设项目 ——口服固体制剂 GMP技术改造项目和非 PVC软袋大容量注射剂 GMP技术改造项 目。口服固体制剂 GMP技术改造项目建成后将形成年产胶囊剂 6亿粒、片剂 4亿片、颗粒剂 3.2亿袋的生产能力，小儿肺咳颗 粒、红霉素肠溶胶囊、银参通络胶囊、延参健胃胶囊等现有主导产品的产量可满足不断增长的市场需求，百咳静颗粒、地贞 颗粒等优势品种在产量扩张的情况下随着市场营销的推广将为公司贡献更多利润。非 PVC软袋大容量注射剂 GMP技术改造 项目建成后将新增 9,000万袋软袋的生产能力。湖南天圣在澧县经济开发区新建的粉针生产车间，可生产青霉素类无菌分装 粉针剂 1,500万支 /年、头孢类无菌分装粉针剂 1,500万支 /年。公司正在研发注射用美洛西林舒巴坦钠、注射用头孢唑肟钠、 注射用头孢西丁钠、注射用头孢米诺钠等品种，若这些品种能顺利研发，并获得生产批件，将能进一步完善公司主营品种， 并对公司业绩提升有较大助力。 2、医药物流仓储配送产能扩张计划 公司将积极推进募集资金投资项目 ——现代医药物流总部基地建设，为主营业务快速发展奠定基础。公司将建设总面积 为9,891.2平方米的现代物流仓储基地 ,包括自动化高架库（ 10,800个立体仓库货位）、分拣系统、运输配送系统、信息控制 系统等和辅助设施，建成后形成年处理 6,000个40尺标准集装箱的仓储配送能力。公司将以现代物流信息技术为依托，完善 营销供应链网络布局，充分利用资源，为公司医药流通业务持续增长和盈利能力提升提供可靠保证。 3、产品研发计划 企业竞争力的核心是自主创新能力，研发中心是开展创新活动的主要平台，也是自主创新能力建设的关键环节。在医药 市场竞争日趋激烈的状况下，企业要在竞争中生存和发展，必须建立和完善研发中心，大力提高技术创新能力。公司将按照 募集资金投资项目计划建设药物研发中心，进一步引进技术人才和复合型人才，建立和谐有力、专业齐全、办事效率高的研 发团队，配备先进的仪器设备，利用先进的科研手段，依托知名高校、重点科研院所，采用自主创新和吸收引进相结合的方 式，搭建药物研究的现代化专业化科研平台；为实现公司的发展战略提供有力支撑。 4、市场营销计划 ①医药制造板块市场营销计划 第一、加强与现有客户的合作关系，增加合作品种，加大销售量。公司在医药产业链上的完整布局，是公司发展制造业 务的力量源泉。 第二、进一步开拓客户市场，与更多的下游优质客户合作，建立长期合作关系，扩大公司营销网络覆盖面。 第三、以基药品种为基础、重点产品为核心，抓好重点品种、重点省区的药品销售。 ②医药流通业务市场营销计划 第一、加强与现有客户的合作关系，提高重庆地区及其他地区医院市场的覆盖率。 第二、公司的现代医药物流总部基地项目建成后，以该项目的建设地点 ——渝北区为中心，销售能力可对外辐射 150公 里销售半径，完全涵盖重庆主城区在内的区县。 5、人力资源计划 公司遵循 “以人为本 ”的用人之道，引进吸收各类专业技术人才，未来三年公司拟重点引进医学、药学专业的高学历研发 型人才，培养和吸纳高层次专业人才，建立实力雄厚的研发团队。 6、加强公司治理计划 公司将按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等上市公司的相关管理规范及要求，不断完善法人治理结 构，继续加强股东大会、董事会和监事会的规范运作，形成决策层、执行层、监督层结构清晰、相互制衡的运作机制，切实 维护全体股东的最大利益。 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 （三）可能面对的风险及对策 1、市场竞争风险 公司业务涉及医药行业的制造与流通两大领域，公司在该两大业务领域均可能面临竞争加剧的风险。主要面临可能会有 其他医药制造、医药流通企业进入公司主要产品领域及公司核心业务区域 ——重庆地区，从而加剧市场竞争，导致公司市场 份额下降、盈利能力下降的风险。 2、行业管理政策变化的风险 医药行业的发展受到国家、地方有关政策法规的影响。医药改革的不断推进将会深刻改变医药行业的监管制度、行业标 准、管理体系等，新医改在实施过程亦会根据实际情况不断调整，因此，政策变化存在一定不确定性。若公司未能及时应对 政策变化则会出现一定的经营风险。 3、原材料价格波动风险。 公司医药制造业务所需的主要原材料为人参、三七、降香、板蓝根、丹参、延胡索等中药材。由于中药材多为自然生长、 季节采集，产地分布具有明显的地域性，其产量和质量会受到温度、日照、雨量和自然灾害等环境和生态因素的影响，一旦 这些原材料出现供应不足或价格上涨，将直接影响公司的正常生产经营和盈利水平。 4、技术研发相关风险 公司历来重视技术创新与新产品研发工作，成立了天圣研究作为专业研发公司，具有一定的技术研发实力。但公司在未 来技术研发过程中仍可能出现以下风险因素：未能紧跟中成药技术发展路径及用户需求变化的发展趋势，针对研发投入不足、 或者技术研发方向发生错误，无法保持持续创新能力进而导致产品市场竞争力下降；生产工艺改进的滞后影响公司的成本控 制和产品性能的改进；公司在重点产品领域研发反应能力不足，或者研发反应速度跟不上主要竞争对手，将影响公司未来营 业收入；公司的科研成果与可制造性、可维护性、加工生产能力之间脱节，相关技术未能及时转化为生产力并形成经济效益， 造成公司资源的浪费。 十、接待调研、沟通、采访等活动 1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表 √适用 □不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2017年 06月 12日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 06月 19日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 07月 06日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 07月 20日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 08月 11日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 08月 18日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 09月 07日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 10月 12日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 11月 09日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 11月 17日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 12月 08日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 12月 18日电话沟通个人公司经营情况咨询 2017年 12月 21日电话沟通个人公司经营情况咨询 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 2017年12月26日电话沟通个人公司经营情况咨询 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 第五节重要事项 一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况 √适用 □不适用 公司上市前，综合考虑了公司总体发展目标和实际情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，制定了公司利润 分配政策，政策相关内容详见公司招股说明书及公司章程。公司报告期内严格遵守公司利润分配政策，制定并执行了 2017 年度利润分配方案。报告期内未对公司利润分配政策进行调整。 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求：是 分红标准和比例是否明确和清晰：是 相关的决策程序和机制是否完备：是 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用：是 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是 否得到了充分保护： 是 现金分红政策进行调整或变更的，条件及程序是否合规、透 明： 不适用 公司近 3年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况 1、2015年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况 本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 2、2016年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况 本年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。 3、2017年度利润分配预案及资本公积金转增股本预案情况 以截至 2017年12月31日公司总股本 212,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利人民币 2.36元（含税），共计 派发现金红利人民币 50,032,000.00元（含税）；同时以资本公积金转增股本，每 10股转增 5股，共计转增 106,000,000股，转 增后公司总股本将增加至 318,000,000股。 公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表 单位：元 分红年度 现金分红金额（含 税） 分红年度合并报表 中归属于上市公司 普通股股东的净利 润 占合并报表中归属 于上市公司普通股 股东的净利润的比 率 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 2017年 50,032,000.00 248,575,376.84 20.13% 0.00 0.00% 2016年 0.00 224,496,958.17 0.00% 0.00 0.00% 2015年 0.00 191,977,863.68 0.00% 0.00 0.00% 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 □适用 √不适用 二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 √适用 □不适用 每 10股送红股数（股） 0 每 10股派息数（元）（含税） 2.36 每 10股转增数（股） 5 分配预案的股本基数（股） 212,000,000.00 现金分红总额（元）（含税） 50,032,000.00 可分配利润（元） 1,277,682,610.86 现金分红占利润分配总额的比例 100% 本次现金分红情况 其他 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明 根据北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《天圣制药集团股份有限公司 2017年度财务报表审计报告》（[2018] 京会兴审字第 03010004号），2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为 248,575,376.84元，计提法定盈余公积金 16,593,325.63元，加上年初未分配利润 1,045,700,559.65元， 2017年度可供全体股东分配的利润为 1,277,682,610.86元。 鉴于公司近年来持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，并结合公司未来的发展前景和战略规划，在保证公司正常 经营和长远发展的前提下，公司董事会提出 2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案如下：拟以公司截至 2017年 12 月 31日总股本 212,000,000股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利 2.36元（含税），共计 50,032,000.00元；同时以 资本公积金向全体股东每 10股转增 5股，共计转增 106,000,000股，转增后公司总股本将增加至 318,000,000股，本次转 增金额未超过公司报告期末的 “资本公积 ——股本溢价 ”的余额；不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。 利润分配预案尚待 2017年股东大会审议通过后实施。 三、承诺事项履行情况 1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 √适用 □不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 资产重组时所作承诺 首次公开发行或再融 资时所作承诺 控股股东、实 际控制人：刘 关于避免同 业竞争的承 1、本人及本人参股或者控股的公司或者 企业（附属公司或者附属企业）目前并 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 群诺没有从事与发行人主营业务存在竞争的 业务活动。 2、在本人拥有发行人实际控 制权期间，本人及附属公司或者附属企 业不会在中国境内或境外，以任何方式 （包括但不限于单独经营、通过合资经 营或拥有另一公司或企业的股份及其他 权益）直接或间接参与任何与发行人构 成竞争的任何业务或活动，不以任何方 式从事或参与生产任何与发行人产品相 同、相似或可以取代发行人产品的业务 活动。凡本人及附属公司或者附属企业 有任何商业机会可从事、参与或入股任 何可能会与发行人生产经营构成竞争的 业务，本人将立即通知发行人，本人会 将上述商业机会完整让予发行人。 3、如 以上承诺事项被证明不真实或未被遵 守，本人将向发行人赔偿一切直接和间 接损失，并承担相应的法律责任。 4、本 承诺书自本人签字之日即行生效并不可 撤销，并在发行人存续且依照中国证监 会或证券交易所相关规定本人或本人控 制的其他企业被认定为不得从事与发行 人相同或相似业务的期间内有效。 控股股东、实 际控制人：刘 群 关于减少和 规范关联交 易的承诺 1、自本承诺出具之日后，本人将尽可能 避免与发行人及其控股子公司之间的关 联交易； 2、对于无法避免的及因合理原 因发生的关联交易，本人将严格遵守有 关法律、法规、交易所上市规则及《公 司章程》的规定，遵循等价、有偿、公 平交易的原则，履行合法程序并订立相 关协议或合同，及时进行信息披露，保 证关联交易的公允性； 3、本人承诺不通 过关联交易损害发行人及其股东的合法 权益； 4、本人有关关联交易承诺将同样 适用于本人持股或控制的其他企业等重 要关联方，本人保证本人持股或控制的 其他企业履行上述关联交易承诺。 5、如 本人未能履行、确已无法履行或者无法 按期履行《关于减少和规范关联交易的 承诺函》中约定的承诺事项（因相关法 律法规、政策变化、自然灾害及其他不 可抗力等本人无法控制的客观因素导致 的除外），本人将依法承担相应的法律责 任，并承诺将所得收益归属于发行人， 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 如因此给发行人或投资者造成损失的， 将依法对发行人或投资者进行赔偿。 控股股东、实 际控制人：刘 群 关于社会保 障的承诺 若发行人因缴纳社会保险（养老保险金、 医疗保险金、生育保险金、失业保险金 和工伤保险金）和住房公积金的事由被 有关社会保险和公积金部门处罚或追 缴，本人承诺由本人无条件承担相应之 责任，包括但不限于支出补缴费用和处 罚费用等，保证发行人不因此遭受任何 损失；本人将促使发行人严格执行法律、 法规及规章所规定的社会保险（养老保 险金、医疗保险金、生育保险金、失业 保险金和工伤保险金）、住房公积金制 度，为全体在册员工按期、足额缴存社 会保险（养老保险金、医疗保险金、生 育保险金、失业保险金和工伤保险金） 和住房公积金。 ” 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 发行人 关于上市申 报文件的承 诺 发行人承诺首次公开发行招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。如监管部门认定发行人招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，发行人将 回购首次公开发行的全部新股，回购价 格为发行价（发行人本次发行上市后有 资本公积转增股本、派送股票或现金红 利、股份拆细、配股或缩股等事项的， 以相应调整后的价格为基数）加算银行 同期存款利息。发行人将在取得监管部 门最终认定结果之日起 5个交易日内， 召开董事会审议具体回购方案，并在董 事会决议通过之次日起，实际履行回购 义务。如监管部门认定发行人招股说明 书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失 的，将按照相关法律、法规规定承担民 事赔偿责任，赔偿投资者损失。该等损 失的赔偿金额以投资者实际发生的直接 损失为限，包括投资差额损失、投资差 额损失部分的佣金和印花税以及资金利 息。发行人将在取得监管部门最终认定 结果之日起 5个交易日内，召开董事会 审议具体赔偿方案，包括赔偿标准、赔 偿主体范围、赔偿金额等内容。赔偿方 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 案将在董事会决议通过之次日起开始实 施。 发行人的董 事、监事和高 级管理人员： 刘群、李洪、 刘维熊海 田、李忠、王 开胜、王永 红、杜春辉、 余建伟、孙 进、陈晓红、 谭国太、袁 征、钟梅、罗 燕、牟伦胜、 张学军、何凤 慈、季绍良、 邓瑞平、杜勇 关于上市申 报文件的承 诺 承诺发行人首次公开发行招股说明书不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。若监管部门认定发行人招股说明书 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 对判断发行人是否符合法律规定的发行 条件构成重大、实质影响的，本人承诺 将督促发行人依法回购首次公开发行的 全部新股，包括但不限于提议召开董事 会审议公司回购新股的议案。若监管部 门认定发行人招股说明书有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者 在证券交易中遭受损失的，本人将依照 相关法律、法规规定承担民事赔偿责任， 赔偿投资者损失。该等损失的赔偿金额 以投资者实际发生的直接损失为限，包 括投资差额损失、投资差额损失部分的 佣金和印花税以及资金利息，具体的赔 偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细 节内容待上述情形实际发生时，依据最 终确定的赔偿方案为准。上述承诺符合 本人真实意思表示，自作出之日即生效， 本人保证不会因职务变更、离职等原因 不履行上述承诺。如本人未能履行承诺， 愿依法承担相应责任。本人将在发行人 的股东大会及中国证监会指定报刊上公 开说明未履行承诺的具体原因并向发行 人股东和社会公众投资者道歉。如果未 履行上述承诺事项，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投 资者损失。 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 中介机构：华 西证券股份 有限公司、北 京明税律师 事务所、北京 兴华会计师 事务所（特殊 普通合伙）、 万隆（上海） 资产评估有 限公司 关于上市申 报文件的承 诺 如本机构为发行人首次公开发行而制 作、出具的文件有虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 将依法赔偿投资者损失，但是本机构能 够证明自己没有过错的除外。 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 公司控股股 东、实际控制 人、持有公司 股份的董事、 高级管理人 员：刘群、李 洪、刘维熊 海田、李忠、 王开胜、王永 红、杜春辉、 余建伟、孙 进、张学军、 何凤慈、季绍 良、邓瑞平、 杜勇 关于上市后 稳定公司股 价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015年度第二次临时股东大会审议批 准了《天圣制药集团股份有限公司关于 上市后稳定公司股价的预案》。若发生 《预案》规定的启动稳定股价措施的具 体条件，本人承诺将督促发行人履行稳 定公司股价的各项义务，包括但不限于 提议召开董事会审议关于稳定公司股价 具体措施的议案。 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 控股股东、实 际控制人：刘 群 关于被摊薄 即期回报填 补措施的承 诺 不越权干预公司经营管理活动，不侵占 公司利益。 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 公司董事、高 级管理人员： 刘群、李洪、 刘维熊海 田、李忠、王 开胜、王永 红、杜春辉、 余建伟、孙 进、张学军、 何凤慈、季绍 良、邓瑞平、 杜勇 关于被摊薄 即期回报填 补措施的承 诺 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其 他单位或者个人输送利益，也不采用其 他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本 人的职务消费行为进行约束； 3、本人承 诺不动用公司资产从事与履行职责无关 的投资、消费活动； 4、本人承诺公司董 事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩； 5、 若公司后续推出公司股权激励的，本人 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂 钩； 6、有关填补回报措施的承诺，若本 人违反该等承诺并给公司或者投资者造 成损失的，本人愿意依法承担对公司或 者投资者的补偿责任； 7、本承诺函出具 日后，若中国证监会作出关于填补回报 措施及其承诺的其他新的监管规定的， 且上述承诺不能满足中国证监会该等规 定时，本人承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。 8、作为填 补回报措施相关责任主体之一，本人若 违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本 人将在股东大会及中国证监会指定报刊 公开作出解释并道歉，并同意由中国证 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 监会和深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则， 对本人作出相关处罚或采取相关监管措 施；本人违反上述承诺给公司或者股东 造成损失的，将依法承担补偿责任。 发行人 关于上市后 稳定公司股 价的承诺 发行人第三届董事会第八次会议以及 2015年度第二次临时股东大会审议批 准了《天圣制药集团股份有限公司关于 上市后稳定公司股价的预案》。若发生 《预案》规定的启动稳定股价措施的具 体条件，发行人承诺将按照《预案》的 规定履行稳定公司股价的义务，包括但 不限于在符合监管机构有关规定的前提 下回购股份。发行人如拟新聘任董事、 高级管理人员，将要求其同时出具将履 行公司首次公开发行上市时董事、高级 管理人员已作出的稳定公司股价承诺的 承诺函，该承诺内容与公司发行上市时 董事、高级管理人员已作出的相应承诺 要求完全一致。如新聘董事、高级管理 人员未签署关于稳定股价的承诺函，则 不得担任公司董事、高级管理人员。 2017年 05 月 19日 长期有效正在履行 公司控股股 东、实际控制 人、董事长： 刘群 关于股份锁 定和减持的 承诺 自发行人股票在证券交易所上市之日起 36个月内，本人不转让或委托他人管理 本人持有发行人的股权，也不由发行人 回购本人所持有上述公司的股权。发行 人上市后 6个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次上市时发 行人股票的发行价（发行人上市后有资 本公积转增股本、派送股票或现金红利、 股份拆细、配股或缩股等事项的，以相 应调整后的价格为基数），或者发行人上 市后 6个月期末收盘价低于发行价，本 人持有发行人股权的锁定期限自动延长 6个月。股份锁定期限届满后两年内， 作为发行人的控股股东，如确因自身经 济需求，可根据需要以集中竞价交易、 大宗交易、协议转让或其他合法的方式 适当转让部分发行人股票，但并不会因 转让发行人股票影响控股地位。减持数 量不超过发行人上市时本人所持发行人 股份总数的 10%（含本数），减持价格 不低于本次发行上市的发行价，且将提 前 3个交易日予以公告。除前述股份锁 2017年 05 月 19日 2017年 5 月 19日至 2020年 5 月 18日 正在履行 天圣制药集团股份有限公司 2017年年度报告全文 定期外，在本人担任公司的董事、监事 或高级管理人员期间，在前述承诺期届 满后，本人每年转让发行人的股权总和 不超过所持有发行人股权总额的 25%； 在离职后半年内不转让所持有的发行人 股权；申报离任 6个月后的 12个月内通 过证券交易所挂牌交易出售的公司股份 占本人直接或间接持有的公司股份总数 的比例不超过百分之五十。同时，本人 承诺不会因转让发行人股权影响本人作（未完）  |