[公告]再升科技:公开发行可转换公司债券募集说明书摘要
证券代码：603601 证券简称：再升科技 公告编号：临2018-060 重庆再升科技股份有限公司 （注册地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢） 公开发行可转换公司债券募集说明书摘要 （会后事项报送稿） 保荐机构（主承销商） 福建省福州市湖东路268号 签署日期：二〇一八年五月 声 明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何 虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证 募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。 证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其 对公司所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，公司经营与收益的变化，由公司 自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况。投资者 在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。 募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）。 重大事项提示 公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并仔细阅读本募集说明 书中有关风险因素的章节。 一、关于公司本次公开发行可转换公司债券的信用评级 联合评级对本次发行的可转换债券进行了信用评级，并于2017年7月31 日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转 债信用等级为AA-。 联合评级将在本次可转债存续期内，每年对再升科技2017年公开发行A股 可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 二、公司的利润分配政策及最近三年利润分配情况 （一）公司的股利分配政策 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（中国证 券监督管理委员会公告[2013]43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事 项的通知》（证监发[2012]37号）的要求，公司现行《公司章程》中的利润分配 政策如下： 第一百五十五条 公司的利润分配政策如下： （一）利润分配政策及其调整的具体条件、决策程序和机制，以及为充分听 取独立董事和中小股东意见所采取的措施 1、利润分配政策的决策程序和机制 公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。 董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，详细说明规划安排的理由等情 况。公司应当通过多种渠道充分听取独立董事以及中小股东的意见，做好现金分 红事项的信息披露。 董事会应就制定或修改利润分配政策做出预案，该预案应经全体董事过半数 表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，独立董事应对利润分配政策的制 订或修改发表独立意见。对于修改利润分配政策的，董事会应当在相关提案中详 细论证和说明修改的原因。 公司监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议，并且经半数 以上监事表决通过，若公司有外部监事（不在公司担任职务的监事），还应经外 部监事表决通过，并发表意见。 股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东 （包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应 采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东和公众投资者参与利润分配 政策的制定或修改提供便利。 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答 复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制 公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的 现金分红具体方案。因公司经营环境或自身经营状况发生较大变化确有必要对公 司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条 件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决 权的2/3以上通过。 前款所述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市 场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者 公司当年净利润或净现金流入较上年明显下降。 3、股东分红回报规划和分红计划 公司董事会应当根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈 利和现金流预测情况，定期制定或修订股东分红回报规划和分红计划。 公司董事会制定分红回报规划和分红计划时，应当着眼于公司的长远和可持 续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部 融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、 发展所处阶段、项目投资资金需求、发行股票融资、银行信贷及债权融资环境等 情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性 和稳定性。分红回报规划和分红计划的调整不得违反本章程规定的利润分配政 策。 公司董事会制定或调整分红回报规划和分红计划时应充分考虑股东特别是 中小股东、独立董事和外部监事的意见，经公司董事会半数以上董事，并经半数 以上独立董事审议通过后，方可提交股东大会审议。 （二）公司利润分配政策的具体内容 1、利润分配的形式：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。 2、现金分红相对于股票股利在利润分配方式中的优先顺序：公司具备现金 分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。采用股票股利进行利润分配 的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 3、利润分配的期间间隔：公司按年进行利润分配。在有条件的情况下，公 司可以进行中期现金分红。如果当年半年度净利润超过上年全年净利润，公司应 当进行中期现金分红。 4、现金分红的具体条件：公司以现金方式分配股利的具体条件为：（1）公 司当年盈利、累计未分配利润为正值；（2）审计机构对公司该年度财务报告出具 标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发 生（募集资金投资项目除外）。 前款所述重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投 资或收购资产支出金额达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%或经审计 总资产的30%，且超过3,000万元的事项。重大投资计划或重大现金支出等事项 应经董事会审议后，提交股东大会表决通过。 5、发放股票股利的条件：若公司经营情况良好，经营规模和盈利规模快速 增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金分 红的同时发放股票股利。 6、现金分红最低金额或比例：公司每年以现金方式分配的利润应不低于当 年实现的可分配利润的20%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年 实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配 时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属 成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中 所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的， 进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发 展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （三）未分配利润的使用 公司当年未分配利润的使用应有利于优化公司财务结构，有利于增强公司可 持续发展能力，有利于实现公司的长期发展目标，实现股东利益最大化。 公司留存未分配利润应主要用于与主业相关的投资、产品和技术研发、补充营运 资金等。 公司董事会应当在年度利润分配预案中对留存未分配利润的使用计划进行 说明。 公司符合现金分红条件，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方 案，或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现的可分配利润的20%，或最近三 年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的30%的，应当 在定期报告中详细披露未进行现金分红的具体原因及留存未分配利润的具体用 途，独立董事应当对此发表独立意见，监事会应当审核并对此发表意见。 （四）现金分红政策及执行情况的披露 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分 红政策进行调整或变更的，还应详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透 明等。 公司拟发行证券、借壳上市、重大资产重组、合并分立或者因收购导致上市 公司控制权发生变更时，应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、 权益变动报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变 更后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息。 （二）最近三年利润分配情况 发行人最近三年现金分红情况如下： 单位：万元 项目 2015年度 2016年度 2017年度 归属于上市公司股东的净利润 5,109.31 8,082.40 11,357.54 当年现金分红金额（含税） - 8,776.17 6,178.42 当年分配现金股利占归属上市公司股东 净利润的比例 - 108.58% 54.40% 最近三年累计现金分红金额占最近三年 实现的年均可分配利润的比例 182.75% 1、2015年度利润分配情况 公司于2016年6月13日召开关于2015年度拟不予利润分配方案专项投资 者说明会，针对不进行利润分配和资本公积转增股本的情况进行了详细说明。 2016年6月23日，公司召开2015年度股东大会，会议审议通过了《关于公司 2015年度拟不进行利润分配和资本公积转增股本的预案》。 2、2016年度利润分配情况 经公司2016年第二次临时股东大会决议，以公司2016年半年度利润分配及 公积金转增股本实施公告所确定的股权登记日2016年9月28日的总股本 175,523,300股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含 税），同时，以资本公积金每10股转增12股共计派发现金股利87,761,650.00元。 3、2017年度利润分配情况 经公司2017年年度股东大会决议，以公司2017年年度利润分配及公积金转 增股本实施公告所确定的股权登记日总股本为基数，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利1.60元（含税），同时，以资本公积金每10股转增4股共计 派发现金股利61,784,201.60元。 （三）未分配利润使用情况 为保持公司的可持续发展，公司历年滚存的未分配利润主要用于与主营业务 相关的支出，继续投入公司生产经营，包括用于固定资产投资项目和补充流动资 金等。 三、关于本次发行的担保方式 本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制 人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债 本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体 债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 （一）质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币1.14亿元（含1.14亿 元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及 由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人 为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可 转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关 质押权益。 股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 （二）质押资产 出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次 发行的可转债提供质押担保。 郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债 券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其 他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其 他损害质权人权利的行为。 在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。 （三）质押财产价值发生变化的后续安排 ①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个 交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还 本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票 数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算） 与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。 ②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个 交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）超过本期债券尚未偿还 本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但 释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不 得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。 为尽可能足额保障本次可转债债权人合法利益，郭茂先生出具承诺：“公司 可转债存续期间，除初始已用于质押担保的股票之外，保证将另外预留价值为未 偿付可转债债券本息总额不低于160%的股票（预留补充质押股票）用于因市场 重大不利变化等原因引起公司股价大幅下跌情况下进行补充股票质押担保，以尽 可能足额保障可转债持有人权益。本人保证在本承诺函出具之后，不会再以预留 补充质押股票为第三方提供担保，不会再在其上设置其他质押权、优先权或者其 他第三方权利。” 四、公司本次发行对股东即期回报的摊薄及应对措施 为保证本次募集资金有效使用，有效防范股东即期回报被摊薄的风险并提高 公司未来的持续盈利能力，本次公开发行完成后，公司将投入研发引进新技术提 高产品附加值，通过加快募投项目投资进度、加大市场开拓力度、努力提高销售 收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄 股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下： （一）全面提升公司管理水平，做好成本控制，完善员工激励机制 公司将改进完善生产流程，提高自动化生产水平，提高生产效率，加强对采 购、生产、库存、销售各环节的信息化管理，加强销售回款的催收力度，提高公 司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将加强预算管理，严格执行 公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费的约束。另外，公司 将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并 最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过以上措施， 公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。 （二）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益 公司本次公开发行募集资金主要用于“年产4.8万台民用/商用/集体防护空气 净化单元建设项目”，符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好的市场前 景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显 著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前， 为尽快实现募投项目效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备 工作；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目 早日达产并实现预期效益，增强以后年度的股东回报，降低本次发行导致的股东 即期回报摊薄的风险。 （三）加强募集资金的管理，提高资金使用效率，提升经营效率和盈利能 力 为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效， 公司制定了《募集资金管理制度》。本次公开发行结束后，募集资金将按照制度 要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合 理规范使用，防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率，完 善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和 渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效 地控制公司经营和管控风险，提升经营效率和盈利能力。 综上，本次发行完成后，公司将提升管理水平，合理规范使用募集资金，提 高资金使用效率，采取多种措施持续改善经营业绩，加快募投项目投资进度，尽 快实现项目预期效益，有效降低原股东即期回报被摊薄的风险。 五、特别风险提示 本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“风险因素”全文，并特别注意以 下风险： （一）行业与市场方面的风险 1、民用、商用空气净化市场拓展不利的风险 在“干净空气”领域，公司确立了“材料生产+高端装备制造+系统服务” 协同发展的业务战略，相关业务拓展围绕此战略展开，并且公司已相继在滤材、 工业用空气净化设备及集成领域取得稳步的进展，经营业绩持续向好。公司拟通 过实施本次募投项目实现工业级空气净化设备制造与系统集成服务能力下沉，将 现有的技术和融资优势转换为民用、商用空气净化市场长期的终端渠道资源优 势，全面提升公司的综合竞争力。 虽然公司在“干净空气”行业上游核心原材料玻璃纤维过滤滤纸领域，以及 工业级空气净化系统方面确立了相对领先的竞争优势，并且公司已针对本次募投 项目的实施做了大量的技术、人才、市场调研等方面的准备，但一方面，由于本 次募投项目的产品应用领域、直接客户、销售渠道等与此前的产品存在一定差异， 客户获取等方面存在一定不确定性；另一方面，面对同行业完全竞争市场中一些 在先进入者，尤其是一些科技实力较强的跨国公司竞争对手，公司仍可能面临较 大的市场竞争压力，可能存在“干净空气”领域高端装备制造市场拓展无法达到 预期目标的风险。 2、原材料成本变动风险 公司的主要产品玻璃纤维滤纸的主要原材料为微纤维玻璃棉，其价格的变动 对公司生产成本影响较大，能源成本直接影响微纤维玻璃棉的价格。 微纤维玻璃棉成本构成中，天然气费用占总成本的比重较高，天然气价格对 微纤维玻璃棉价格影响较大。未来天然气价格的波动将直接引起微纤维玻璃棉价 格的波动。如果未来微纤维玻璃棉的价格及生产成本发生大幅波动，而公司未能 及时采取有效应对措施，将给公司经营业绩带来不利影响。 3、汇率变化风险 报告期内，公司的主营业务收入构成中出口销售收入分别为9,602.61万元、 13,525.56万元和16,870.74万元，分别占当期主营业务收入的41.64%、44.31% 和27.25%，占比较高。公司出口业务主要结算货币为美元和欧元。报告期内， 因人民币对美元和欧元的汇率总体波动呈前降后升趋势，导致报告期内公司因为 汇率波动而产生的汇兑损益分别为210.32万元、207.52万元和-287.08万元，占 报告期当年利润总额的比例分别为3.64%、2.18%和-2.18%。如果未来人民币对 美元、欧元的汇率持续升高，将导致公司面临汇兑损失风险。 （二）经营管理方面的风险 1、应收账款账面余额较大的风险 报告期各期期末，公司的应收账款账面余额分别为5,115.26万元、8,661.18 万元和27,649.23万元，应收账款账面余额占同期营业收入的比例分别为21.90%、 27.07%和43.22%，应收账款账面余额的增幅总体快于营业收入的增幅。 报告期内，公司执行一贯稳健的信用政策，应收账款账面余额的上升主要系 本期公司合并悠远环境，导致公司销售收入增加，客户结构也发生一定变化所致。 如果未来应收账款账面余额持续大幅上升，将一方面使经营性现金流持续减少， 使公司面临较大的资金压力，加之本次发行完成后，公司资产负债率将进一步升 高，可能导致无法及时筹措资金进行必要的研发和固定资产投资等风险；另一方 面，公司应收账款发生坏账的可能性加大，直接导致无法收回的损失。 2、核心技术人员流失风险 公司的主要产品所属微纤维玻璃棉制品行业是一个集无机非金属纳米材料、 无纺成型、自动控制等工业技术以及流体力学、表面科学、结晶理论等研究成果 于一体的独立产业体系，对研发人才依赖程度较高。公司拥有一支技术覆盖面全、 研发能力强的研发与技术人才梯队，优秀的研发和技术队伍为公司技术创新提供 了良好的基础，并已成为公司核心竞争力的一部分。为此，公司也一直注重为广 大员工营造良好的企业文化，改善工作环境和工作条件，增强公司对高素质人才 的吸引力和归属感。自公司成立以来，核心技术人员一直保持相对稳定，但仍然 不排除未来因竞争对手恶意竞争等各种原因导致核心技术人员发生流失的风险。 此外，近年来为了扩展业务领域，延伸“干净空气”与“节能环保”领域业 务链条，公司一方面从外部新引进了部分核心技术人员；另一方面，通过并购相 关公司获得了其管理团队及部分核心技术人才；上述人员加入再升科技的时间较 短，可能存在与公司发展战略、文化氛围、团队风格不能有效融合从而发生流失 的风险。 3、工艺配方泄密风险 公司目前的主要产品为玻璃纤维滤纸、真空绝热板芯材和高比表面积电池隔 膜，在上述产品的生产过程中，工艺配方是决定产品性能指标和成本的关键因素。 通过不同直径和不同种类的纤维的合理配比，既可以提高产品的质量，也能降低 生产成本；通过添加不同的助剂，可以改善纤维的化学特性，使产品的适用范围 不断扩大，产品种类不断丰富。 公司坚持自主研发为主的技术创新道路，在借鉴国内外先进经验的基础上， 通过不断的实践和探索，掌握了一系列生产微纤维玻璃制品的工艺配方。为防止 工艺配方泄密，公司建立和完善了一整套严密的技术保密制度，并和技术研发人 员签订了《保密协议》。此外，公司建立了信息隔离墙制度，原材料和助剂分别 由不同人员进行投放。公司从设立至今未发生过工艺配方泄密事件，但如果未来 出现主要工艺配方泄密情况，将对公司持续发展带来一定的不利影响。 4、业务快速拓展带来的管理风险 报告期内及未来几年，随着公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资 项目的实施，加上公司外延式收购整合同行业公司等，使得公司业务规模和资产 规模快速增长，行业地位将不断提升。与之相适应，公司建立了较为完善的法人 治理结构，制定了一系列行之有效的规章制度。公司将继续通过资本市场提供的 融资并购渠道，大力整合行业优势资源，不断充实、完善公司核心业务架构，全 面提升公司在“节能环保”与“干净空气”领域的综合竞争力。 本次发行完成后，随着募集资金到位和募投项目的实施，公司的资产规模、 人员规模、业务规模可能在较短时间内大幅增加，这对公司经营管理能力提出了 更高要求，也使公司在建立完善管理体系、增强执行能力、提高管理水平、确保 公司规范运营方面面临一定的挑战。如公司不能建立适应未来发展所需的管理体 系，形成更加完善的约束和激励机制，将对公司经营业绩的提升造成一定影响。 5、商誉减值的风险 公司因收购重庆纸研院、悠远环境而在合并资产负债表增加较大金额的商 誉，截至2017年12月31日，商誉账面价值27,121.52万元，占2017年12月 31日资产总额的13.09%。根据《企业会计准则》规定，商誉不作摊销处理，但 需在未来每年年度终了时进行减值测试。虽然截至目前，重庆纸研院、悠远环境 的经营状况良好，不存在需计提商誉减值准备的情况，但未来依然存在由于宏观 经济形势及市场行情恶化，行业供给需求变化、行业竞争加剧、替代性产品或服 务的出现及国家法律法规及产业政策的变化等因素对重庆纸研院、悠远环境的经 营业绩造成影响，进而发生商誉减值、对公司当期损益造成不利影响的风险。 （三）与本次发行有关的风险 1、摊薄即期回报的风险 本次公开发行可转债有助于公司开拓新的业务领域，培育新的盈利增长点。 随着本次发行可转债募集资金的到位及顺利转股，公司的股本规模和净资产规模 将相应增加，随着本次可转债募集资金投资项目的顺利建成、投产，募集资金投 资项目的经济效益将在可转债存续期间逐步释放。本次发行完成后，若投资者在 转股期内转股，将会在一定程度上摊薄公司的每股收益和净资产收益率，因此， 公司在转股期内将可能面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 2、可转债价格波动风险 可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，为复合型衍生金 融产品，具有股票和债券的双重特性。其在二级市场价格受市场利率、债券剩余 期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和转股价格向下修正条款、 投资者的预期等诸多因素的影响，需要可转债的投资者具备一定的专业知识。可 转债在上市交易、转股等过程中，价格可能会出现异常波动或与其投资价值严重 偏离的现象，从而可能使投资者不能获得预期的投资收益。 与普通的公司债券不同，可转债持有者有权利在转股期内按照事先约定的价 格将可转债转换为公司股票。因可转债特有的转股权利，多数情况下可转债的发 行利率比类似期限类似评级的可比公司债券的利率更低。另一方面，可转债的交 易价格也受到公司股价波动的影响。公司可转债的转股价格为事先约定的价格， 不随着市场股价的波动而波动，有可能公司可转债的转股价格会高于公司股票的 市场价格。因此，如果公司股票的交易价格出现不利波动，同时可转债本身的利 率较低，公司可转债交易价格也会随之出现波动并甚至可能低于面值。 为此，公司提醒投资者充分认识到今后债券市场和股票市场中可能遇到的风 险，以便作出正确的投资决策。同时，公司将严格按照有关法律、法规的要求以 及所作出的承诺，规范运作，提高经营管理水平，并按照国家证券监督管理部门 及证券交易所的有关规定及时进行信息披露，保障投资者的合法权益。 3、转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险 （1）转股价格向下修正条款不实施的风险 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续二十个交易日中至少 十个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格 向下修正方案并提交本公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上通过方可实施。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开 日前二十个交易日本公司股票交易均价和前一交易日本公司股票交易均价之间 的较高者，同时修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股 票面值。 在触发转股价格修正条款时，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价 走势、市场因素等多方面考虑，不提出转股价格向下调整方案；或董事会所提出 的转股价格向下调整方案未获得股东大会审议通过。因此，存续期内可转债持有 人可能面临转股价格向下修正不实施的风险。 （2）转股价格向下修正幅度不确定的风险 在本公司可转债存续期间，即使公司根据向下修正条款对转股价格进行修 正，转股价格的修正幅度也将由于“修正后的转股价格应不低于该次股东大会召 开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价较高者” 的规定而受到限制，存在不确定性的风险。且如果在修正后公司股票价格依然持 续下跌，未来股价持续低于向下修正后的转股价格，则将导致可转债的转股价值 发生重大不利变化，进而可能导致出现可转债在转股期内回售或不能转股的风 险。 4、本息兑付风险 在可转债的存续期限内，公司需按可转债的发行条款就可转债未转股的部分 每年偿付利息及到期兑付本金，并承兑投资者可能提出的回售要求。受国家政策、 法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能没有带来预期的回 报，进而使公司无法获得足够的资金，从而影响对可转债本息的按时足额兑付， 以及对投资者回售要求的承兑能力。 本次可转债采用股份质押的担保方式，出质人郭茂先生将其合法拥有的公司 股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证监会核准发行的可 转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为 全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 但若因国家政策出现重大调整、行业相关法律法规发生变化、宏观经济出现 不可控制的恶化、行业经营环境发生重大变化等不可控因素影响，发行人及担保 人可能出现无法履行担保责任的风险，进而影响本次可转债投资人的利益。 5、信用评级变化的风险 联合信用评级有限公司对本次可转换公司债券进行了评级，债项信用等级为 “AA-”。在本期债券存续期限内，联合信用评级有限公司将持续关注公司经营 环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。 如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准等因素变化，从而导致本期债 券的信用评级级别发生不利变化，将会增加投资风险。 （四）募投项目实施后经济效益低于预期的风险 本次募集资金项目实施之前，公司主营制造销售空气过滤滤材、节能材料， 及工业用空气净化设备及集成，本次募投项目实施后，公司的业务拓展到民用、 商用空气净化设备制造与销售，实现从空气净化材料研发生产，到高端装备制造 的升级，对产业链下游客户的一体化服务能力将得以提升，市场综合竞争能力有 望进一步增强。 虽然公司对本次募投项目的技术、市场、人才储备、管理能力等方面进行了 较为充分的调研、论证和准备，项目实施具备良好的基础和市场前景，并且公司 在募投项目可行性研究报告中对预计盈利等情况做了谨慎预计，但并不能完全排 除项目实施过程中产业政策、技术路径、人才资源成本、市场开拓营销费用，或 市场应用空间发生无法预见的不利变化，从而导致项目实施后经济效益低于预期 水平的可能。 六、关于会后事项的特别提示 公司于2018年4月20日披露了2018年一季报，公司2018年一季度营业收 入22,154.50万元，同比增长145.53%，一季度归属于上市公司股东的净利润为 3180.41万元，同比增长83.66%。 公司2018年一季度未发生其他影响本次可转换公司债券发行的重大不利事 项。 第一节 本次发行概况 一、本公司基本情况 公司名称：重庆再升科技股份有限公司 英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Corp., Ltd. 注册地址：重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 公司网址：http://www.cqzskj.com/ 注册资本：54,061.1764万元 法定代表人：郭茂 股票上市地：上海证券交易所 股票代码：603601 股票简称：再升科技 电话：023-67176293 经营范围：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物 进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、本次发行方案 （一）本次发行的核准情况 本次公开发行可转换公司债券相关事项已经2017年7月3日召开的公司第 三届董事会第四次会议审议通过，并提交2017年7月19日召开的公司2017年 第三次临时股东大会审议通过，后经2018年1月4日召开的公司第三届董事会 第十次会议修订了发行规模相关内容，本次发行已获中国证监会核准。 （二）本次发行的可转换公司债券的主要条款 1、发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为本公司A股股票的可转换公司债券。该可 转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所上市。 2、发行规模 根据相关法律、法规规定并结合公司投资计划，本次可转债的发行总额不超 过人民币1.14亿元（含1.14亿元）。 3、票面金额和发行价格 本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。 4、可转债存续期限 根据有关规定和公司可转债募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次 可转债的发行规模及公司未来的经营和财务等情况，本次发行的可转债的期限为 自发行之日（即2018年6月19日）起6年。 5、债券利率 本次发行的可转换公司债券票面利率：第一年为0.40%、第二年为0.60%、 第三年为1.00%、第四年为1.50%、第五年为1.80%、第六年为2.00%。 6、利息支付 （1）年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日（即 2018年6月19日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为： I=B×i I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付 息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率。 （2）付息方式 ①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首 日，即2018年6月19日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持 有人负担。 ②付息日：每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日。如该日 为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的 两个付息日之间为一个计息年度。转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公 司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。 ③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公 司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包 括付息债权登记日）转换成股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息。 可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。在本次发行的可转 债到期日之后的5个工作日内，公司将偿还所有到期未转股的可转债本金及最后 一年利息。 7、转股期限 本次发行的可转债转股期自可转债发行结束之日起满6个月后的第一个交 易日起至可转债到期日止。 8、转股股数确定方式 本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为： Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。 其中： V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P为申请转股当日有效的转股价。转股时不足转换为一股的可转债余额，公 司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个 交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。 9、转股价格的确定和修正 （1）初始转股价格的确定 本次发行的可转债的初始转股价格为11.32元/股，不低于募集说明书公布日 前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息 引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后 的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。 其中，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总 额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易 日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 （2）转股价格的调整方式及计算公式 在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次 发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按 上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下： 送红股或转增股本：P1=P0/（1+n）； 增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； 上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； 派发现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中： P0为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新 股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的转股价。 公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在 证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转 股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份 登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、 数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益 或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保 护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当 时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。 10、转股价格向下修正条款 （1）修正权限与修正幅度 在本可转债存续期间，当公司股票在任意二十个连续交易日中至少十个交易 日的收盘价格低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正 方案并提交公司股东大会表决。 上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股 东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价 格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易 日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每 股净资产值和股票面值。若在前述二十个交易日内发生过转股价格调整的情形， 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调 整后的转股价格和收盘价格计。 （2）修正程序 公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒 体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股 权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修 正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前， 该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 11、赎回条款 （1）到期赎回条款 本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债的票面 面值的108%（含最后一期年度利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。 （2）有条件赎回条款 在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当 期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： A、在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易 日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）； B、当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为： IA=B×i×t/365 IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天 数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价格计算。 12、回售条款 （1）有条件回售条款 自本次可转债第三个计息年度起，如果公司股票在任何连续三十个交易日的 收盘价格低于当期转股价格的80%，可转债持有人有权将全部或部分其持有的可 转债按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过 转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股 而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交 易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价 格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易 日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一 次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申 报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部 分回售权。 （2）附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明 书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集 资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回 售的权利。可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按债券面值加上当期 应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后 的附加回售申报期内进行回售，本次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行 使附加回售权。 13、转股年度有关股利的归属 因本次发行的可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在 股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的 股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。 14、发行方式与发行对象 本次可转债向发行人原股东优先配售，优先配售后余额部分（含原股东放弃 优先配售部分）通过上交所交易系统网上定价发行的方式进行。认购不足1.14 亿元的余额由主承销商包销。 本次可转债的发行对象为： （1）发行人的原股东：本发行公告公布的股权登记日（2018年6月15日， T-1日）收市后中国结算上海分公司登记在册的发行人所有A股股东。 （2）社会公众投资者：持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证 券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法 律、法规禁止者除外）。 （3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与本次申购。 15、向原股东配售的安排 本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东可优先配售 的再升转债数量为其在股权登记日（2018年6月15日，T-1日）收市后登记在 册的持有再升科技股份数量按每股配售0.210元面值可转债的比例计算可配售可 转债的金额，再按1,000元/手转换为可转债手数，每1手为一个申购单位。发行 人现有A股总股本540,611,764股（均为无限售流通股），按本次发行优先配售 比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约为113,528手，约占本次发行 的可转债总额的99.586%。 16、债券持有人会议相关事项 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债 券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召 开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： （1）公司拟变更《可转换公司债券募集说明书》的约定； （2）公司不能按期支付本次可转换公司债券本息； （3）公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、 解散或者申请破产； （4）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； （5）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； （6）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本规则的规定， 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效 条件参见本节之“二、（四）债券持有人会议规则的主要内容” 17、本次募集资金用途 本次发行可转换公司债券拟募集资金不超过人民币1.14亿元，扣除发行费 用后拟用于以下项目，具体如下： 单位：亿元 项目名称 项目拟投资总额 拟投入募集资金金额 年产4.8万台民用/商用/集体防护空气净化 1.18 1.14 单元建设项目 合计 1.18 1.14 本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需 求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目总投资金额高于本次募集资金使用 金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投 资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。 在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司将根据项目需要 以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依相关法律法规的要求和程 序对先期投入资金予以置换。 募集资金投资项目具体情况详见本募集说明书“第八节 本次募集资金运 用”。 18、担保事项 本次可转换公司债券采用股票质押的担保方式，由公司控股股东、实际控制 人郭茂先生提供股票质押担保。担保范围为公司经中国证监会核准发行的可转债 本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用，担保的受益人为全体 债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑付。 投资者一经通过认购或者购买或者其他合法方式取得本次发行的可转债，即 视同认可并接受本次可转债的担保方式，授权本次可转债保荐机构（主承销商） 作为质权人代理人代为行使担保权益。 （1）质押担保的主债权及法律关系 质押担保的债权为公司本次发行的总额不超过人民币1.14亿元（含1.14亿 元）的可转债。质押担保的范围包括公司经中国证监会核准发行的可转债本金及 由此产生的利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用。全体债券持有人 为募集说明书项下的债权人及股份质押担保合同项下质押权益的受益人，本次可 转债保荐机构（主承销商）以质权人代理人的身份代表全体债券持有人行使相关 质押权益。 股权质押担保合同所述的质押权益，是指在债务人不按募集说明书约定的期 限支付本期可转债的利息或兑付本期可转债的本金时，债券持有人享有就股份质 押担保合同项下的质押股票按合同约定的方式进行处置并优先受偿的权利。 本次可转债保荐机构（主承销商）作为质权人代理人，不意味着其对本期可 转债的主债权（本金及利息）、违约金、损害赔偿金及为实现债权而产生的一切 合理费用承担任何担保或者赔偿责任。 （2）质押资产 出质人郭茂先生将其持有的部分再升科技普通股出质给质权人，为公司本次 发行的可转债提供质押担保。 郭茂先生保证在《重庆再升科技股份有限公司公开发行A股可转换公司债 券之股份质押合同》签署后，不再在质押股权上设置其他质押权、优先权或者其 他第三方权利，未经质权人代理人书面同意，不得采取转让该质押股权或作出其 他损害质权人权利的行为。 在股份质押担保合同签订后及本期可转债有效存续期间，如发行人实施现金 分红的，上述质押股票所分配的现金红利不作为股票质押担保合同项下的质押财 产，出质人有权领取并自由支配。 （3）质押财产价值发生变化的后续安排 ①在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个 交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）低于本期债券尚未偿还 本息总额的120%，质权人代理人有权要求出质人在20个工作日内追加质押股票 数量，以使质押股票的价值（以办理追加股票质押手续前一交易日收盘价计算） 与本期债券未偿还本金及利息的比率不低于140%。 ②在债券存续期间的付息登记日（T日），若质押股票市值（=T日前20个 交易日（T-20至T-1）公司股票交易均价×质押股票数）超过本期债券尚未偿还 本息总额的160%，出质人有权请求对部分质押股票通过解除质押方式释放，但 释放后的质押股票的市场价值（以办理解除质押手续前一交易日收盘价计算）不 得低于本期债券尚未偿还本息总额的140%。 19、募集资金的存管 公司将根据《重庆再升科技股份有限公司募集资金管理制度》，将本次募集 资金存放于公司募集资金存储的专项账户，具体开户事宜将在发行前由公司董事 会确定。 20、本次发行可转债方案的有效期限 自公司股东大会通过本次发行可转换公司债券方案相关决议之日起十二个 月内有效。 本次发行可转债发行方案经公司于2017年7月3日召开的公司第三届董事 会第四次会议审议通过，并经2017年7月19日召开的公司2017年度第三次临 时股东大会审议通过，后经2018年1月4日召开的公司第三届董事会第十次会 议修订了发行规模相关内容，本次发行已获中国证监会核准。 （三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户 1、预计募集资金量 本次可转债的预计募集资金为不超过人民币1.14亿元（含发行费用）。 2、募集资金专项存储账户 本次发行可转债募集资金将存放于公司募集资金存储的专项账户。 （四）债券持有人会议规则的主要内容 1、债券持有人的权利和义务 （1）可转债债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并 行使表决权； ②根据约定条件将所持有的可转债转为公司股份； ③根据约定的条件行使回售权； ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转 债； ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息； ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息； ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。 （2）可转债债券持有人的义务 ①遵守公司发行可转债条款的相关规定； ②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前 偿付可转债的本金和利息； ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。 2、债券持有人会议规则 （1）债券持有人会议的召开 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会 议： ①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定； ②公司未能按期支付本期可转债本息； ③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解 散或者申请破产； ④保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化； ⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ⑥根据法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及本规 则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。 （2）债券持有会议的权限范围 ①当公司提出变更《可转换公司债券募集说明书》约定的方案时，对是否同 意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债 券本息、变更本次债券利率和期限、取消《可转换公司债券募集说明书》中的赎 回或回售条款等； ②当公司未能按期支付可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作 出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决 议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散 或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的 权利方案作出决议； ④当保证人（如有）或担保物发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法 享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享 有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议； ⑦法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他 情形。 （3）债券持有人会议的议案 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、 法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。 单独或合计代表持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债 券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。公司及其关联方可参加债券持有 人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将 内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债 券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债 权的比例和临时提案内容。 除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已 列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通 知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。 （4）债券持有人会议的表决 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人 或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元） 拥有一票表决权。 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议 题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出 决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同 一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。 债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议相关 事项时，不得对审议事项进行变更，任何对审议事项的变更应被视为一个新的拟 审议事项，不得在本次会议上进行表决。 除本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的二分之 一以上本次未偿还债券面值的持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。 （五）承销方式及承销期 1、承销方式 余额包销，由主承销商对本次发行认购金额不足1.14亿的部分承担包销责 任。主承销商根据资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，包销规模为不超 过本次发行总额的30%，即最大包销金额为3,420万元。 2、承销期 本次可转换公司债券的承销期为2018年6月14日至2018年6月25日。 （六）发行费用 项目 金额（元） 承销及保荐费用 500.00 会计师费用 14.15 律师费用 14.15 资信评级费用 23.58 用于本次发行的信息披露费用 57.55 发行手续费用等 5.96 合计 615.40 （七）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市 证券交易所 1、本次发行证券上市的时间安排和承销期间的停牌、复牌 交易日 日期 发行安排 停牌、复牌安排 T-2 2018年6月14日 星期四 刊登募集说明书及其摘要、发行公告、 网上路演公告 正常交易 T-1 2018年6月15日 星期五 网上路演；原股东优先配售股权登记日 正常交易 T 2018年6月19日 星期二 刊登发行提示性公告； 原股东优先配售（缴付足额资金）； 网上申购（无需缴付申购资金）； 确定网上中签率 正常交易 T+1 2018年6月20日 星期三 刊登《网上中签率及优先配售结果公 告》； 网上发行摇号抽签 正常交易 T+2 2018年6月21日 星期四 刊登《网上中签结果公告》； 网上申购中签缴款（投资者确保资金账 户在T+2日日终有足额的可转债认购 资金） 正常交易 T+3 2018年6月22日 星期五 根据网上资金到账情况确定最终配售 结果和包销金额 正常交易 T+4 2018年6月25日 星期一 刊登《发行结果公告》； 募集资金划至发行人账户 正常交易 注：以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或 遇重大突发事件影响发行，公司将与保荐机构（主承销商）协商后修改发行日程 并及时公告。 2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所 本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转换公司债券在上海证券交 易所上市，具体上市时间将另行公告。 （八）本次发行证券的上市流通 本次发行的证券无持有期限制。本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行 的可转换公司债券在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。 （九）本次发行的可转换公司债券资信评级情况 联合评级对本次发行的可转换债券进行了信用评级，并于2017年7月31 日出具了《信用评级报告》，评定公司的主体信用等级为AA-，本次发行的可转 债信用等级为AA-。 联合评级将在本次可转债存续期内，每年对再升科技2017年公开发行A股 可转换公司债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进 行不定期跟踪评级。 本次公开发行可转换公司债券采用股份质押的担保方式，出质人郭茂先生将 其合法拥有的公司股票作为质押资产进行质押担保，担保范围为本公司经中国证 监会核准发行的可转债本金及利息、违约金、损害赔偿金及实现债权的合理费用， 担保的受益人为全体债券持有人，以保障本次可转债的本息按照约定如期足额兑 付。 三、本次发行的有关机构 （一）发行人 名称 重庆再升科技股份有限公司 法定代表人 郭茂 注册地址 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 办公地址 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 联系电话 023-67176293 传真号码 023-88202892 联系人 谢佳 （二）保荐人（主承销商） 名称 兴业证券股份有限公司 法定代表人 兰荣 办公地址 上海市浦东新区长柳路36号兴业证券大厦10楼 联系电话 021-38565622 传真号码 021-38565707 保荐代表人 王江南、魏振禄 项目协办人 王贤 项目组成员 孙碧思、刘子扬 （三）发行人律师 名称 国浩律师（重庆）事务所 负责人 梁先成 办公地址 重庆市江北区江北城西大街25号平安财富中心10楼 联系电话 023-86798588 传真号码 023-86798722 经办律师 周媛、黄冬梅、袁亚 （四）审计机构 名称 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 负责人 邱靖之 办公地址 中国北京海淀区车公庄西路19号外文文化创意园12号楼 联系电话 010-88827799 传真号码 010-88018737 经办注册会计师 申军、唐洪春 （五）资信评级机构 名称 联合信用评级有限公司 法定代表人 李信宏 办公地址 北京市朝阳区建国门外大街2号PICC大厦12层 联系电话 010-85172818 传真号码 010-85171273 经办评级人员 王越、樊思 （六）申请上市的证券交易所 名称 上海证券交易所 办公地址 上海市浦东南路528号证券大厦 联系电话 021-68808888 传真号码 021-68804868 （七）股票登记机构 名称 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 办公地址 上海市陆家嘴东路166号 联系电话 021-38874800 传真号码 021-58754185 （八）收款银行 开户行 【】 开户名 【】 银行账号 【】 （九）债券担保人 姓名 郭茂 联系地址 重庆市渝北区回兴街道两港大道197号1幢 联系电话 023-67176293 第二节 发行人主要股东情况 一、公司股本结构及前十名股东的持股情况 （一）公司股本结构 截至2017年12月31日，公司的股本结构如下： 股份类型 数量（股） 比例（%） 一、有限售条件股份 172,788,000 44.75 1、国家持股 - - 2、国有法人持股 - - 3、其他内资持股 - - 其中：境内法人持股 - - 境内自然人持股 172,788,000 44.75 4、外资持股 - - 其中：境外法人持股 - - 境外自然人持股 - - 二、无限售条件流通股份 213,363,260 55.25 1、人民币普通股 213,363,260 55.25 2、境内上市的外资股 - - 3、境外上市的外资股 - - 4、其他 - - 三、股份总数 386,151,260 100.00 （二）公司前十名股东持股情况 截至2017年12月31日，公司前十名股东情况如下： 序 号 股东名称或姓名 股东性质 持股总数（股） 持股比例 （%） 限售情况 1 郭茂 自然人 172,788,000.00 44.75 限售股 2 上海广岑投资中心（有限 合伙） 非国有法 人 24,684,000.00 6.39 流通股 3 殷佳 自然人 13,987,600.00 3.62 流通股 4 深圳新华富时－宁波银行 －新华富时盈鼎1号资产 管理计划 其他 12,166,200.00 3.15 流通股 5 西藏玉昌商务咨询有限公 司 非国有法 人 8,481,974.00 2.20 流通股 6 天安财产保险股份有限公 司－保赢1号 其他 7,725,074.00 2.00 流通股 7 黄威 自然人 5,903,260.00 1.53 流通股 8 全国社保基金一一四组合 其他 5,160,029.00 1.34 流通股 9 王强 自然人 4,009,949.00 1.04 流通股 10 全国社保基金五零一组合 其他 2,933,332.00 0.76 流通股 二、控股股东和实际控制人的基本情况 （一）基本情况 截至2017年12月31日，公司股本总额为38,615.126万股，郭茂持有公司 股份17,278.80万股（包括赠与给高管及核心员工的295.24万股股份），占公司 总股本的44.75%，为公司控股股东及实际控制人。 郭茂先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年生，工商管理硕士学历， 身份证号码：51022419701230XXXX。郭茂先生曾任江北化肥劳资科副科长，嘉 陵玻纤董事、总经理，重庆长江特种造纸厂厂长，再升发展董事长、总经理。现 任公司董事长兼总经理，再盛德执行董事、经理。郭茂在玻璃纤维滤纸、高效无 机真空绝热板芯材等方面拥有技术专长。 （二）持有发行人股票的质押情况 截至2017年12月31日，郭茂已质押股票数1,913.40万股，占其持有公司 股份数的11.07%，占公司总股本的4.96%。 （三）对外投资情况 截至2017年12月31日，郭茂先生除投资控股本公司外，并无其他对外投 资情形。 第三节 财务会计信息 一、报告期内财务报告的审计意见 2015年至2017年，公司聘请了天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称“天职国际”）对公司年度财务报告进行了审计，并分别出具了“天职业字 [2016]804号、天职业字[2017] 4538号、天职业字[2018]2170号”标准无保留意 见的审计报告。 除特别注明外，本募集说明书分析的内容以本公司2015年、2016年、2017 年经审计的财务报告为基础。 二、报告期内财务报表 （一）合并财务报表 1、合并资产负债表 单位：元 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 流动资产： 货币资金 460,917,473.37 115,692,069.29 73,095,413.50 应收票据 25,800,686.59 26,440,732.31 13,057,263.25 应收账款 255,282,142.26 77,637,137.05 46,591,734.41 预付款项 18,111,441.28 6,938,105.47 30,876,421.74 应收利息 436,197.20 其他应收款 13,998,959.20 2,085,581.48 1,820,953.68 存货 122,937,410.91 43,236,505.24 28,460,725.07 其他流动资产 99,153,276.50 564,359,421.74 259,574.44 流动资产合计 996,637,587.31 836,389,552.58 194,162,086.09 非流动资产： 可供出售金融资产 4,000,000.00 600,000.00 长期股权投资 56,885,182.84 28,726,047.32 32,826,701.64 固定资产 432,384,487.29 183,281,779.38 122,725,284.44 在建工程 77,493,444.74 139,782,421.94 53,462,772.79 工程物资 6,927,636.82 26,307,937.88 1,882,177.72 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 无形资产 192,845,004.37 98,334,145.33 31,792,758.30 开发支出 - 5,611,539.91 4,279,901.50 商誉 271,215,174.17 14,461,401.60 - 长期待摊费用 4,734,588.98 4,395,063.93 4,918,715.56 递延所得税资产 5,471,512.24 - - 其他非流动资产 23,329,648.76 15,095,125.96 - 非流动资产合计 1,075,286,680.21 516,595,463.25 251,888,311.95 资产总计 2,071,924,267.52 1,352,985,015.83 446,050,398.04 流动负债： 短期借款 163,550,000.00 145,000,000.00 44,900,000.00 应付票据 1,252,976.98 - 257,142.42 应付账款 138,621,668.67 36,263,796.74 22,467,101.54 预收款项 25,152,295.21 4,073,148.68 2,668,365.31 应付职工薪酬 14,147,725.57 8,971,650.15 5,300,230.27 应交税费 23,133,420.42 6,508,197.05 -1,957,021.62 应付利息 307,767.88 133,450.00 63,404.58 其他应付款 370,506,207.41 5,520,649.58 5,709,134.94 一年内到期的非流动负 债 11,000,000.00 - - 流动负债合计 747,672,062.14 206,470,892.20 79,408,357.44 非流动负债： 长期借款 64,000,000.00 - - 递延所得税负债 18,820,925.19 6,900,363.94 69,589.73 递延收益 34,943,384.94 29,348,307.97 22,758,740.75 非流动负债合计 117,764,310.13 36,248,671.91 22,828,330.48 负债合计 865,436,372.27 242,719,564.11 102,236,687.92 所有者权益(或股东权 益)： 股本 386,151,260.00 386,151,260.00 149,600,000.00 资本公积金 603,656,089.27 607,519,834.93 87,463,904.65 盈余公积金 33,936,124.65 19,545,989.51 16,102,976.10 未分配利润 174,357,541.84 75,172,315.73 85,552,953.01 项目 2017年12月31日 2016年12月31日 2015年12月31日 归属于母公司所有者权 益合计 1,198,101,015.76 1,088,389,400.17 338,719,833.76 少数股东权益 8,386,879.49 21,876,051.55 5,093,876.36 所有者权益合计 1,206,487,895.25 1,110,265,451.72 343,813,710.12 负债和所有者权益总计 2,071,924,267.52 1,352,985,015.83 446,050,398.04 2、合并利润表 单位：元 项目 2017年 2016年 2015年 营业总收入 639,744,458.59 319,942,896.00 233,623,372.88 营业收入 639,744,458.59 319,942,896.00 233,623,372.88 营业总成本 549,459,341.80 248,600,609.40 197,657,402.32 营业成本 411,329,994.31 180,359,063.88 148,460,668.08 税金及附加 7,742,684.45 2,921,749.54 1,731,082.47 销售费用 60,773,437.13 31,908,165.89 22,130,362.72 管理费用 55,435,375.82 32,438,770.60 25,644,398.30 财务费用 8,688,494.05 -1,206,394.50 -1,420,683.68 资产减值损失 5,489,356.04 2,179,253.99 1,111,574.43 投资收益 5,966,329.85 1,901,745.41 -406,548.96 其中：对联营企业和合营企业的投 资收益 -8,991,390.52 -4,209,667.84 -406,548.96 资产处置收益 -218,236.99 -975,800.66 -114,772.87 其他收益 35,108,830.34 营业利润 131,142,039.99 72,268,231.35 35,444,648.73 加：营业外收入 1,329,465.76 22,818,241.30 22,488,343.20 减：营业外支出 655,541.10 35,117.58 123,462.87 其中：非流动资产处置净损失 - - - 利润总额 131,815,964.65 95,051,355.07 57,809,529.06 减：所得税 14,470,879.61 14,858,184.53 6,622,586.02 净利润 117,345,085.04 80,193,170.54 51,186,943.04 减：少数股东损益 3,769,723.79 -630,855.59 93,876.36 归属于母公司所有者的净利润 113,575,361.25 80,824,026.13 51,093,066.68 加：其他综合收益 - 综合收益总额 117,345,085.04 80,193,170.54 51,186,943.04 减：归属于少数股东的综合收益总 额 3,769,723.79 -630,855.59 93,876.36 归属于母公司普通股东综合收益总 额 113,575,361.25 80,824,026.13 51,093,066.68 每股收益： 基本每股收益 0.2941 0.2230 0.3488 稀释每股收益 0.2941 0.2230 0.3488 3、合并现金流量表 单位：元 项目 2017年 2016年 2015年 经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 493,775,636.79 268,550,246.33 223,527,091.98 收到的税费返还 15,383,798.20 12,487,029.38 10,420,310.34 收到其他与经营活动有关的现金 62,968,338.01 22,094,768.80 26,536,899.05 经营活动现金流入小计 572,127,773.00 303,132,044.51 260,484,301.37 购买商品、接受劳务支付的现金 317,584,881.51 119,435,857.84 109,452,549.51 支付给职工以及为职工支付的现金 92,834,180.00 52,525,418.19 43,015,847.62 支付的各项税费 51,314,608.61 （未完）  |