[大事件]曲美家居:对《上海证券交易所﹤关于曲美家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函﹥》回复的..
证券代码：603818 证券简称：曲美家居 公告编号：2018-058 曲美家居集团股份有限公司 对《上海证券交易所<关于曲美家居集团股份有限公司重大 资产购买报告书（草案）信息披露的问询函>》 回复的公告 本公司及全体董事会成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 曲美家居集团股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“曲美家居”） 于2018年5月23日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于<曲美家 居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》及相关议 案。2018年6月4日，公司收到了上海证券交易所下发的《关于曲美家居集团 股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证公函 [2018]0658号）（以下简称“《问询函》”），并于当日披露了相关内容。 根据《问询函》的要求，公司已会同相关中介机构对有关问题进行了认真分 析、逐项落实，并完成了《问询函》之回复。同时对照《问询函》要求对《曲美 家居集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等文件进行了修订和补充。 如无特别说明，本回复内容中出现的简称等均与《曲美家居集团股份有限公 司重大资产购买报告书（草案）修订稿》（以下简称“报告书”）中的释义相同。 具体回复如下： 一、关于资金来源及募集资金无法到位的风险 草案披露，本次要约收购的标的资产为拟接受要约的全部股东所持有的 Ekornes ASA至多100%的股份，要约收购价格为每股139.00挪威克朗，合计为 40.63亿元人民币，收购资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集资金、 公司通过其他法律法规允许的方式筹集的资金，其中非公开发行募集资金总额预 计不超过25亿元。 《问询函》问题1：关于收购资金安排。请结合收购股权的不同比例，量化 分析所需资金和具体来源，并结合强制要约义务的触发条件，说明进行强制要 约的可能性。请财务顾问发表意见。 回复： 一、量化分析所需资金和具体来源 本次交易要约方拟收购标的公司至少55.57%（经充分稀释）的已发行股份， 至多为标的公司全部已发行股份。要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设 标的公司全部股东接受要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，按照中国人民 银行授权中国外汇交易中心公布的2018年5月22日（即董事会召开前一日）人 民币汇率中间价（汇率为100人民币兑126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89 万人民币。按照曲美家居通过境内外子公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲 美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算， 交易对价为367,716.79万人民币。因此本次交易上市公司所需资金为204,340.22（要约方收购标的公司55.57%股份）至367,716.79万人民币（要约方收购标的 公司100.00%股份）。 根据收购股权的不同比例进行的情景测算如下表所示： 单位：人民币万元 收购比例 55.57% 60% 70% 80% 100% 收购比例 55.57% 60% 70% 80% 100% 上市公司收购所需资金 204,340.22 220,630.07 257,401.75 294,173.43 367,716.79 收购资金来源 公司实际控制人赵瑞海先 生、赵瑞宾先生及股东赵瑞 杰先生提供股东借款 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 150,000.00 境内外商业银行贷款 100,026.00 108,000.00 126,000.00 144,000.00 180,000.00 上市公司自有资金 - - - 173.43 37,716.79 收购资金来源合计 250,026.00 258,000.00 276,000.00 294,173.43 367,716.79 注：假设要约收购价格未发生变化，全体股东按照董事会推荐的139挪威克朗每股的价 格接纳要约 本次交易拟最高支付36.77亿人民币，上市公司主要包括如下途径筹集资金： 1、股东借款 上市公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过15亿元人 民币的财务资助额度。2018年5月23日，上市公司董事会已审议通过了《关于 公司拟接受股东财务资助的议案》，上述议案尚需股东大会最终审议通过，上市 公司将择机签署相关借款协议。 公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生提供的股东借款 不以要约接纳比例作为提款条件，上市公司将可以足额获得15亿元人民币的股 东借款用于本次交易。 2、境内外商业银行贷款 上市公司已经取得招商银行股份有限公司上海分行出具的贷款承诺函，承诺 提供不超过等值18亿元人民币的欧元贷款额度用于本次交易。最终贷款金额应 根据实际要约收购价格及实际要约收购比例进行相应调整，以人民币计价的并购 贷款金额=18亿人民币*实际要约收购比例*实际要约收购价格/139，最高不超过 18亿人民币。 此外，由挪威当地银行SpareBank 1 SMN、SpareBank 1 SR-Bank ASA 以及 SpareBank 1 .stlandet组成的银团也为本次交易提供了16.46亿挪威克朗的自愿 要约阶段承诺函以及6.8亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函，作为境内外商业银 行融资的另一方案。 针对上述融资行为，2018年5月23日，上市公司董事会已审议通过了《关 于向相关金融机构进行融资的议案》，同意上市公司或收购主体拟向境内外相关 金融机构申请不超过20亿元人民币或其他等值币种的贷款额度；审议通过了《关 于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》，公司控股股东、实际控制人 赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购主体拟向相关金融机构申请的贷款 融资提供个人保证担保；审议通过了《关于对外担保的议案》，同意为前述融资 事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费用的总和。担保方式包 括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易完成后以所持标的公司权 益进行担保）等。上述议案尚需股东大会最终审议通过。 3、公司自有资金 截至2018年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额7.75亿元（母公 司报表货币资金为7.20亿元），总资产为20.42亿元，其中应收账款余额1.10亿 元，固定资产余额5.43亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下，将以部 分自有资金支付交易对价。 截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为22.49%，杠 杆率较低，且主要资产均未被抵质押。 综上，公司已经为本次交易进行了充分的筹资准备。资金来源完全可以满足 不同要约收购比例下的资金需求。 二、强制要约的可能性及公司的相应安排 根据挪威证券交易法案（Norwegian Act on Securities Trading）和证券交易法 案（Regulations to the Securities Trading Act）的相关规定，自愿要约阶段当要约 方收购挪威上市公司超过1/3的发行在外股份时，要约方有义务针对届时尚未拥 有的标的公司剩余股份发出强制要约。当自愿要约阶段完成后要约方拥有标的公 司90%甚至以上股份，则应在合理可行的情况下完成强制收购，要约方有权利强 制收购标的公司剩余股份。 本次要约生效条件之一为要约方持有标的公司不少于55.57%的股份，因此 假设自愿要约阶段成功完成，如果要约方持有标的公司股份不足90%，则需要发 出强制要约。如果要约方持有标的公司股份达到或者超过90%，则应完成强制收 购。两种情形下，要约方均需要准备收购标的公司100%的资金。 截至目前，要约方已经取得代表标的公司25.65%股份股东的要约预先接受 确认函。根据确认函，就确认预先接受要约的股东目前持有的全部标的公司股份， 加上其将来在预先接受函签署后直至自愿要约接受期届满期间任何时间可能取 得的标的公司股份，签署股东承诺根据确认函所载条款接受自愿要约。此外，鉴 于要约价格较本次交易首次公告日前一年度股票交易均价（复权后）108.38挪威 克朗/股溢价28.25%，预计代表标的公司不少于55.57%的股份股东将接纳本次要 约。因此，自愿要约完成后发出强制要约（届时达到90%或以上收购比例则进行 强制收购）或者直接进行强制收购有较高的可能性。 如前所述，公司在各种收购比例情形下均有充足的收购资金支付。因此公司 已就触发强制要约义务进行了相应的资金安排。强制要约义务的触发不会影响本 次交易。 三、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已通过股东借款、境内外商业银 行贷款及其他自有资金等途径为本次交易进行了充分的筹资准备，资金来源可以 满足不同要约收购比例下的资金需求；（2）本次交易在自愿要约完成后发出强制 要约（届时达到90%或以上收购比例则进行强制收购）或者直接进行强制收购有 较高的可能性，公司已就触发强制要约义务进行了相应的资金安排，强制要约义 务的触发不会影响本次交易。 《问询函》问题2：关于非公开发行规模。草案披露，非公开发行募集的资 金系本次收购资金的主要来源之一。截止至2018年4月24日，公司股本数量 为4.84亿股，收盘价为13.47元，请结合公司股价、股本规模、监管政策等情 况，补充披露本次非公开发行募集资金的可行性，是否存在无法实现既定融资 规模的风险，有无具体的应对措施。请财务顾问发表意见。 回复： 一、本次非公开发行募集资金符合监管政策的要求 1、关于募集资金数额不超过项目需要量 发行人本次非公开发行预计募集资金总额不超过250,000万元（含250,000 万元），扣除发行费用后拟用于要约收购Ekornes ASA至少55.57%已发行股份。 本次交易的要约收购价格为每股139.00挪威克朗。假设标的公司全部股东接受 要约，交易价格为512,812.55万挪威克朗，约合计406,316.89万人民币，即项目 投资总额为406,316.89万人民币。本次收购的最终总价取决于最终接受要约的情 况（即实际收购的股票数量）和最终的要约收购价格。 本次要约收购的要约人为挪威SPV2，按照曲美家居通过境内外子公司持有 标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为464,095.36万 挪威克朗，约合计367,716.79万人民币，不存在募集资金数量超过项目需要量的 情形。 2、本次非公开发行的发行价格、发行数量符合规定 本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，本次非公开发行股票的价 格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易 日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日 前20个交易日A股股票交易总量）的90%。 本次向特定对象非公开发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定， 同时不超过本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发 行股票数量合计不超过9,682.40万股（含9,682.40万股）。 二、本次非公开发行募集资金规模综合考虑了股本规模和股价情况 本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万元），是 公司根据证监会有关再融资政策规定，综合考虑本次收购完成后公司财务状况等 多种因素确定的拟募集资金金额上限。 截至目前，公司股本规模48,412.00万股，本次非公开发行股票数量不超过 本次非公开发行前公司总股本的20%，即，本次向特定对象非公开发行股票数量 合计不超过9,682.40万股（含9,682.40万股）。截至2018年4月24日，公司股 票收盘价为13.47元/股，市值约65.21亿元。根据目前非公开发行进度，预计2019 年启动发行，募集资金规模将取决于届时的上市公司市值情况，公司董事会综合 考虑上市公司当前PE倍数较同行业较低以及收购标的公司可能对净利润增厚的 影响，确定本次非公开发行拟募集资金总额不超过250,000万元（含250,000万 元）。 考虑到非公开发行募集资金规模与上市公司的净利润和市值有一定相关性， 假设2018年度上市公司和标的公司净利润保持不变，剔除套期保值对标的公司 净利润的影响，按照交易借款不超过33亿元，综合融资成本7%测算，假设2018 年7月末完成要约并取得相应借款，全年借款期5个月，按照15%所得税，2018 年利息（税后）不超过0.82亿元，据此计算2018年度净利润大概在2.63亿。根 据2018年6月12日市值计算，申银万国三级子行业家具类上市公司的市盈率 （TTM）的平均值为54.58x，中位数为35.35x，非公开发行规模若基于发行时 点市值的20%测算，粗略估计，非公开发行募集资金存在可募集25亿人民币的 可能。本次非公开发行拟募集资金总额不超过25亿元，25亿元是本次募集资金 规模的上限，未来如无法实现既定融资规模，公司将通过自有资金或银行贷款等 其他形式保证本次交易对价的支付，并综合利用日常经营积累的资金、上市公司 其他可行的股权融资工具、标的公司的进一步融资等渠道进一步筹集资金，调整 债务结构，降低财务成本。 三、本次非公开发行募集资金存在无法实现既定融资规模的风险和应对措施 本次非公开发行募集资金存在无法实现既定融资规模的风险，据此做出针对 性的风险提示如下： “（六）募集资金无法及时到位和募集资金无法实现既定规模的风险 根据本次交易的整体安排，上市公司通过自有资金和债务融资实施对标的公 司的收购，同时，上市公司拟通过非公开发行方式募集资金用于部分支付现金收 购要约款，待募集资金到位后将偿还本次收购相关债务资金。本次非公开发行方 案已经公司董事会审议通过，但仍需本公司股东大会以及证监会审核通过后方可 实施，另外，公司本次非公开发行根据相关法规的要求采用询价方式进行募集资 金，募集金额需要根据当时的市场环境进行调整，因此本次交易拟募集资金存在 一定的不确定性，若本次非公开发行未能实施，募集资金无法及时到位或届时募 集资金金额无法达到相应规模，可能对本公司的资产负债率产生一定的影响，如 本次收购比例超过80%，且非公开发行未能实施，上市公司资产负债率可能将超 过70%，债务的增加短期对公司的财务状况将造成一定不利影响，特此提请投资 者注意相应风险。” 曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实施，本次重大资产 购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公开发行资金不构成条约终止的前 置条件，倘若出现非公开发行募集资金无法实现既定融资规模，上市公司将通过 自有资金和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。 如本次非公开发行的进展不达预期，发行失败或无法实现既定融资规模，未 来公司亦可综合利用日常经营积累的资金、上市公司其他可行的股权融资工具、 标的公司的进一步融资等渠道筹集资金，调整债务结构，降低财务成本。具体分 析如下： （1）上市公司和标的公司的经营积累资金 2017年度，上市公司实现净利润2.46亿元，经营性现金流净额2.54亿元人 民币，标的公司约实现净利润1.59亿元人民币，经营性现金流净额约2.76亿元 人民币，整体经营情况和现金流情况较好。未来上市公司和标的公司将在满足自 身经营和现金流的前提下，优先偿还本次交易相关借款，降低财务费用和财务风 险。 （2）上市公司其他可行的股权融资工具 如非公开发行不成功，上市公司可启动其他股权融资工具改善公司资本结 构，并通过补充流动资金偿还相关借款。 （3）标的公司的进一步融资 标的公司盈利能力较强，现金流状况良好，与当地银行建立了良好的合作关 系，可利用融资渠道较多。未来收购后，上市公司将借助标的公司境外融资能力， 通过增加国际银行贷款、海外资本市场债券、股票融资（如有）等多种形式优先 偿还本次交易相关借款，调整债务结构、降低债务成本，保障财务安全。 综上，如本次非公开发行的进展不达预期，发行失败或无法实现既定融资规 模，公司将综合利用多种渠道进一步筹集资金，调整债务结构，降低财务成本， 本次预计债务的适当增加将不会对公司的财务状况和偿债能力造成重大不利影 响。 四、补充披露 针对本次非公开发行募集资金的可行性，无法实现既定融资规模后的应对措 施，公司已在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的支付方式及资金来源” 和“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的支付方式及资金来源”进行了 补充披露。 针对无法实现既定融资规模的风险，公司已在报告书“重大风险提示”之“一、 与本次交易相关的风险”之“（六）募集资金无法及时到位和募集资金无法实现 既定规模的风险”和“第十一章 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险” 之“（六）募集资金无法及时到位和募集资金无法实现既定规模的风险”中补充 披露相应内容。 五、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）本次非公开发行募集资金符合监管政策的 要求；（2）本次非公开发行募集资金规模综合考虑了股本规模和股价情况，募集 资金不超过250,000万元（含250,000万元）是公司确定的拟募集资金金额上限， 系公司董事会综合考虑上市公司当前PE倍数较同行业较低以及收购标的公司可 能对净利润增厚的影响确定；（3）本次非公开发行募集资金存在无法实现既定融 资规模的风险，但不会影响本次收购资金的支付；若非公开发行失败或者募集资 金无法实现既定融资规模，公司将综合利用自有资金、未使用银行授信、上市公 司其他可行的股权融资工具、标的公司的进一步融资等渠道筹集资金；（4）公司 已在报告书中就非公开发行募集资金存在无法实现既定融资规模的风险进行了 充分提示和披露。 《问询函》问题3：关于募集资金无法及时到位的风险。草案披露，在2018 年9月18日23时59分（欧洲中部时间）之时或之前，交割条件未完全成就或 被放弃，要约条约可终止。请补充披露：（1）非公开发行资金若不能早于2018 年9月18日到位，是否构成条约终止的前置条件；（2）若不构成，请说明若非 公开发行募集资金于2018年9月18日之前预期无法及时到位或预期可募集资 金远低于25亿元，公司是否拟继续推进该等收购事宜；（3）若拟继续推进，请 说明筹资计划和资金出境计划。请就以上问题做出针对性的风险提示。请财务 顾问发表意见。 回复： 一、非公开发行资金不构成条约终止的前置条件 公司第三届董事会第九次会议审议通过了非公开发行股票预案，拟非公开发 行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元），扣除发行及相关费 用后的募集资金净额用于向挪威奥斯陆证券交易所上市公司Ekornes ASA的全 体股东支付现金收购要约款。本次募集资金到位之前，公司可根据收购及项目实 际进展情况，先行以自筹资金进行支付或投入，募集资金到位后依相关法律法规 的要求和程序对先期投入予以置换。曲美家居非公开发行股票与本次重大资产购 买交易独立实施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件，非公 开发行资金不构成条约终止的前置条件，倘若出现非公开发行募集资金时间超预 期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金和其他自筹资金支付本次交易的 对价，保证本次交易顺利交割。 二、公司拟先行自筹资金推进该等收购事宜 上市公司拟先行根据收购及项目实际进展情况，以自有资金和债务融资实施 对标的公司的收购。上市公司非公开发行股票与本次重大资产购买交易独立实 施，本次重大资产购买交易不以非公开发行核准为生效条件。待非公开募集资金 到位后，上市公司依相关法律法规的要求和程序将对先期投入予以置换。倘若出 现非公开发行募集资金时间超预期或发行失败的风险，上市公司将通过自有资金 和其他自筹资金支付本次交易的对价，保证本次交易顺利交割。 三、公司具体筹资计划和资金出境计划 1、具体筹资计划 本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018 年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑 126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。按照曲美家居通过境内外子 公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币。 本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其 他法律法规允许的方式筹集的资金。 本次交易拟最高支付36.77亿人民币，上市公司主要包括如下途径筹集资金： （1）股东借款 上市公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过15亿元人 民币的财务资助额度。2018年5月23日，上市公司董事会已审议通过了《关于 公司拟接受股东财务资助的议案》，上述议案尚需股东大会最终审议通过，上市 公司将择机签署相关借款协议。 公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生提供的股东借款 不以要约接纳比例作为提款条件，上市公司将可以足额获得15亿元人民币的股 东借款用于本次交易。 （2）境内外商业银行贷款 上市公司已经取得招商银行股份有限公司上海分行出具的贷款承诺函，承诺 提供不超过等值18亿元人民币的欧元贷款额度用于本次交易。最终贷款金额应 根据实际要约收购价格及实际要约收购比例进行相应调整，以人民币计价的并购 贷款金额=18亿人民币*实际要约收购比例*实际要约收购价格/139，最高不超过 18亿人民币。 此外，由挪威当地银行SpareBank 1 SMN、SpareBank 1 SR-Bank ASA 以及 SpareBank 1 .stlandet组成的银团也为本次交易提供了16.46亿挪威克朗的自愿 要约阶段承诺函以及6.8亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函，作为境内外商业银 行融资的另一方案。 针对上述融资行为，2018年5月23日，上市公司董事会已审议通过了《关 于向相关金融机构进行融资的议案》，同意上市公司或收购主体拟向境内外相关 金融机构申请不超过20亿元人民币或其他等值币种的贷款额度；审议通过了《关 于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》，公司控股股东、实际控制人 赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购主体拟向相关金融机构申请的贷款 融资提供个人保证担保；审议通过了《关于对外担保的议案》，同意为前述融资 事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费用的总和。担保方式包 括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易完成后以所持标的公司权 益进行担保）等。上述议案尚需股东大会最终审议通过。 （3）公司自有资金 截至2018年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额7.75亿元（母公 司报表货币资金为7.20亿元），总资产为20.42亿元，其中应收账款余额1.10亿 元，固定资产余额5.43亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下，将以部 分自有资金支付交易对价。 截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为22.49%，杠 杆率较低，且主要资产均未被抵质押。 2、资金出境计划 2017年1月30日，国家发改委出具《智美创舍家居（上海）有限公司收购 挪威家居制造商Ekornes100%股权项目的确认函》（发改外资境外确字[2018]204 号）。根据本项目的融资与交割时间安排，公司已开始资金出境相关的前置监管 部门备案的申报。其中，发改委相关备案材料已通过《全国境外投资管理和服务 网络系统》进行提交，商委相关备案材料已取得上海市商务行政事务中心的《境 外投资（机构）备案及核准收件凭证》。待相关监管备案程序履行通过后，公司 将开始与外汇监管部门的正式沟通，届时根据外汇监管部门指导意见、银行外汇 头寸安排和外汇市场交易情况确定资金出境的具体方式。 四、风险提示 针对以上问题做出针对性的风险提示如下： “（六）募集资金无法及时到位和募集资金无法实现既定规模的风险 根据本次交易的整体安排，上市公司通过自有资金和债务融资实施对标的公 司的收购，同时，上市公司拟通过非公开发行方式募集资金用于部分支付现金收 购要约款，待募集资金到位后将偿还本次收购相关债务资金。本次非公开发行方 案已经公司董事会审议通过，但仍需本公司股东大会以及证监会审核通过后方可 实施，另外，公司本次非公开发行根据相关法规的要求采用询价方式进行募集资 金，募集金额需要根据当时的市场环境进行调整，因此本次交易拟募集资金存在 一定的不确定性，若本次非公开发行未能实施，募集资金无法及时到位或届时募 集资金金额无法达到相应规模，可能对本公司的资产负债率产生一定的影响，如 本次收购比例超过80%，且非公开发行未能实施，上市公司资产负债率可能将超 过70%，债务的增加短期对公司的财务状况将造成一定不利影响，特此提请投资 者注意相应风险。” 五、补充披露 针对非公开发行与条约终止关系、非公开未达预期后继续推进收购所需的筹 资计划和资金出境计划，公司已在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的 支付方式及资金来源”和“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的支付方 式及资金来源”进行了补充披露。 针对上述风险，公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关 的风险”之“（六）募集资金无法及时到位和募集资金无法实现既定规模的风险” 和“第十一章 风险因素” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（六）募集资 金无法及时到位和募集资金无法实现既定规模的风险”中补充披露相应内容。 六、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）非公开发行资金不构成条约终止的前置条 件；（2）若非公开发行募集资金于2018年9月18日之前预期无法及时到位或预 期可募集资金远低于25亿元，公司拟继续推进该等收购事宜；（3）上市公司制 定具体的筹资计划，通过股东借款、境内外商业银行贷款及其他自有资金等途径 为本次交易进行了充分的筹资准备，并积极申请相关监管备案程序；（4）公司已 在报告书中就非公开发行募集资金无法及时到位的风险进行了充分提示和披露。 《问询函》问题4：关于自筹资金的来源。草案披露，曲美家居在完成非公 开发行募集资金到位前，以自有资金和其他自筹资金先行支付交易对价，公司 自筹资金来源包括股东借款、银行借款等。据披露，截至2017年12月31日公 司总资产为21.04亿元。请公司：（1）结合资产负债状况、抵押担保物情况及其 他增信措施等，补充披露自筹资金的计划和来源；（2）分析说明自筹资金计划 对公司财务状况和生产经营的具体影响，自筹资金若无法按照计划到位是否需 要将承担违约风险。请就以上问题做出针对性的风险提示。请财务顾问发表意 见。 回复： 一、自筹资金的计划和来源 本次交易为现金收购，假设标的公司全部股东接受要约，交易价格为 512,812.55万挪威克朗，按照中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的2018 年5月22日（即董事会召开前一日）人民币汇率中间价（汇率为100人民币兑 126.21挪威克朗）计算，合计406,316.89万人民币。按照曲美家居通过境内外子 公司持有标的公司90.5%的股权测算，曲美家居本次交易需支付的对价约为 464,095.36万挪威克朗，基于上述汇率计算，交易对价为367,716.79万人民币。 本次交易的资金来源为公司自有资金、非公开发行股票募集的资金、公司通过其 他法律法规允许的方式筹集的资金。 本次交易拟最高支付36.77亿人民币，上市公司主要包括如下途径筹集资金： 1、公司自有资金 截至2018年3月31日，上市公司合并报表货币资金余额7.75亿元（母公 司报表货币资金为7.20亿元），总资产为20.42亿元，其中应收账款余额1.10亿 元，固定资产余额5.43亿元。公司在保证日常经营所需资金的前提下，将以部 分自有资金支付交易对价。 截至2017年12月31日，上市公司合并报表口径资产负债率为22.49%，杠 杆率较低，且主要资产均未被抵质押。 2、股东借款 上市公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过15亿元人 民币的财务资助额度。2018年5月23日，上市公司董事会已审议通过了《关于 公司拟接受股东财务资助的议案》，上述议案尚需股东大会最终审议通过，上市 公司将择机签署相关借款协议。 公司实际控制人赵瑞海先生、赵瑞宾先生及股东赵瑞杰先生提供的股东借款 不以要约接纳比例作为提款条件，上市公司将可以足额获得15亿元人民币的股 东借款用于本次交易。 3、境内外商业银行贷款 上市公司已经取得招商银行股份有限公司上海分行出具的贷款承诺函，承诺 提供不超过等值18亿元人民币的欧元贷款额度用于本次交易。最终贷款金额应 根据实际要约收购价格及实际要约收购比例进行相应调整，以人民币计价的并购 贷款金额=18亿人民币*实际要约收购比例*实际要约收购价格/139，最高不超过 18亿人民币。 此外，由挪威当地银行SpareBank 1 SMN、SpareBank 1 SR-Bank ASA 以及 SpareBank 1 .stlandet组成的银团也为本次交易提供了16.46亿挪威克朗的自愿 要约阶段承诺函以及6.8亿挪威克朗的强制要约阶段承诺函，作为境内外商业银 行融资的另一方案。 针对上述融资行为，2018年5月23日，上市公司董事会已审议通过了《关 于向相关金融机构进行融资的议案》，同意上市公司或收购主体拟向境内外相关 金融机构申请不超过20亿元人民币或其他等值币种的贷款额度；审议通过了《关 于股东为本次交易银行贷款提供保证担保的议案》，公司控股股东、实际控制人 赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟为公司或收购主体拟向相关金融机构申请的贷款 融资提供个人保证担保；审议通过了《关于对外担保的议案》，同意为前述融资 事项提供担保，担保的主债权不超过公司收购挪威奥斯陆证券交易所上市公司 Ekornes ASA100%股权成交金额及所涉利息及其他相关费用的总和。担保方式包 括保证担保、资产抵押、股权质押担保（包括本次交易完成后以所持标的公司权 益进行担保）等。上述议案尚需股东大会最终审议通过。 二、自筹资金计划对公司财务状况和生产经营的具体影响 本次自筹资金会造成上市公司资产负债率的上升。根据收购股权的不同比例 对资产负债率测算如下： 单位：万元 收购比例 交易作价 模拟合并总资产 模拟总负债 模拟资产负债率 100% 406,316.89 643,155.59 472,042.98 73.39% 80% 325,053.51 622,527.61 436,042.98 70.04% 70% 284,421.82 593,615.37 399,444.73 67.29% 60% 243,790.13 564,529.70 362,673.05 64.24% 55.57% 225,790.30 551,644.75 346,383.19 62.79% 本次境内外商业银行借款和股东借款合计不超过33亿元，按照综合融资成 本7%测算，年化利息（税后）不超过19,635万元。假设2018年7月末完成要 约，2018年利息（税后）不超过8,200万元。 截至2018年3月31日，上市公司货币资余额7.75亿元，公司2017年度实 现净利润2.46亿元，经营活动产生的现金流量净额为2.54亿元。2017年末标的 公司货币资金余额1.05亿人民币，标的公司2017年度实现净利润1.59亿元，经 营活动产生的现金流量净额为2.76亿元人民币，现金流情况良好。上市公司能 够覆盖每年财务费用的需要。 公司根据非公开发行募集资金的到位进展和融资协议的约定，确定具体还款 安排，预计在公司完成非公开发行募集资金后，公司的负债率将会大幅下降，自 筹资金对上市公司财务状况和生产经营的影响将会进一步下降。如本次非公开发 行的进展不达预期，公司将综合利用自有资金、未使用银行授信、上市公司其他 可行的股权融资工具、标的公司的进一步融资等渠道筹集资金。考虑本期融资以 中长期借款为主，公司具备按期偿还借款的基础。 此外，本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同效应还将进一步提高标 的公司的盈利能力，降低上述财务费用对公司利润的影响。 综上，上市公司当前的经营情况正常，现金流状况良好，可利用融资渠道较 多，能够覆盖每年财务费用的需要。考虑到非公开发行募集资金置换债务后，预 计债务的适当增加将不会对公司的财务状况、偿债能力和生产经营造成重大不利 影响。如果本次非公开发行的进展不达预期，公司亦可综合利用多种渠道筹集资 金偿还相关借款，预计不会对公司的财务状况、偿债能力和生产经营造成重大不 利影响。 三、自筹资金若无法按照计划到位是否需要将承担违约风险 根据上市公司、华泰紫金与Ekornes ASA签署的《交易协议》相关约定，在 要约前置条件满足的情况下，上市公司有义务向标的公司接受要约的股东支付相 关现金对价并完成股权交割。如上市公司及华泰紫金未能按时支付相关对价，则 存在相关违约风险。截至本回复出具之日，上市公司已经取得境内外商业银行的 融资承诺函，上市公司实际控制人赵瑞海、赵瑞宾及股东赵瑞杰拟提供不超过 15亿元人民币的财务资助额度，自筹资金到位的确定性较高，故因自筹资金无 法按照计划到位产生的潜在违约风险较低。 四、风险提示 针对以上问题做出针对性的风险提示如下： （四）本次交易资金筹措的风险 对于本次交易涉及对价，上市公司的资金来源包括自有资金、银行贷款以及 公司其他自筹资金。因为本次交易涉及金额较大，若贷款金融机构、股东无法及 时、足额为公司提供信贷支持，公司自有资金不足、增信措施不足，则本次交易 存在因交易支付款项不能及时、足额到位的融资风险，进而需承担相应违约风险。 公司拟非公开发行募集资金总额预计不超过250,000万元（含250,000万元）， 扣除发行及相关费用后的募集资金净额用于向挪威证券交易所上市公司Ekornes ASA的全体股东支付现金收购要约款。因非公开发行股票尚需经公司股东大会 审议及中国证监会核准，且存在一定发行风险，公司最终能否及时通过实施非公 开发行股票完成资金募集存在一定的不确定性。 在非公开发行募集资金到位之前，自筹资金使得上市公司负债增加、资产负 债率有所上升，由此产生的财务费用和还本压力对上市公司生产经营有一定影 响。若本次非公开发行未能实施，募集资金无法及时到位或届时募集资金金额无 法达到相应规模，可能对本公司的资产负债率产生一定的影响，特此提示风险。 五、补充披露 上市公司已在报告书“重大事项提示”之“二、本次交易的支付方式及资金 来源”和“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的支付方式及资金来源” 进行了补充披露。 针对上述风险，公司已在报告书“重大风险提示”之“一、与本次交易相关的 风险”之“（四）本次交易资金筹措的风险”和“第十一章 风险因素” 之“一、 与本次交易相关的风险”之“（四）本次交易资金筹措的风险”。 六、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）上市公司已有较为明确的自筹资金的计划 和来源，在非公开发行募集资金到位前主要通过股东借款、境内外商业银行贷款 和其他自有资金等途径筹集本次收购资金；（2）自筹资金将使得上市公司负债增 加、资产负债率有所上升，但不会对公司财务状况和偿债能力产生重大不利影响。 公司已就自筹资金进行了充分的筹资准备，因自筹资金无法按计划到位而产生的 潜在违约风险较低；（3）公司已在报告书中补充披露相应风险。 二、关于标的资产的生产经营情况 《问询函》问题5：草案披露，标的资产2016年、2017年的净利率分别为 10.19%和6.51%，经营活动现金净流量分别为494.81百万挪威克朗和348.59百 万挪威克朗，两者均出现下滑。请结合标的资产经营数据、行业整体趋势、竞 争对手情况，分析说明2017年净利率和经营活动现金净流量均出现下滑的原因 及合理性，以及下滑是否具有持续性，并进行充分的风险提示。请财务顾问发 表意见。 回复： 一、结合标的资产经营数据分析标的公司净利率和经营活动现金净流量出 现下滑的原因及合理性 1、标的公司净利率变动的原因和合理性分析 根据标的公司披露的定期报告，其2016年、2017年的净利率分别为10.19% 和6.51%。考虑到套期保值的会计政策对营业收入和其他净收益/损失的影响较 大，如剔除套期保值对收入和其他净收益/损失的影响更易反映标的公司的正常 经营情况。2016年度和2017年度，剔除套期保值对收入和其他净收益/损失的影 响，并考虑所得税因素，标的公司净利率分别为10.94%、10.18%，基本持平， 无明显下滑趋势。具体分析如下： 报告期内标的公司利润表主要科目变化情况如下： 单位：百万挪威克朗 项目 2017年度 2016年度 变动幅度 变动率 营业收入 3,078.86 3,143.37 -64.51 -2.05% 减：营业总成本 2,758.57 2,836.72 -78.15 -2.75% 加：其他净收益/损失 -10.93 137.62 -148.55 -107.94% 营业利润 309.36 444.26 -134.90 -30.37% 减：财务费用 20.51 -1.84 22.35 -- 税前利润 288.85 446.10 -157.25 -35.25% 净利润 200.5 320.26 -119.76 -37.39% 净利率 6.51% 10.19% -3.68% -- 整体而言，报告期内标的公司净利率下滑主要系远期合约的公允价值变动使 得其他净收益/损失大幅变动，以及财务费用上升所致，具体分析如下： （1）其他净收益/损失变动 其他净收益/损失为标的公司远期合约的公允价值变动损益。由于标的公司 销售、采购和生产活动涉及多个地区和货币种类，如美元、欧元、英镑等，标的 公司面临汇率波动风险。 标的公司通过购买外汇远期合约进行套期保值来稳定汇率对标的公司经营 活动的影响。标的公司在2016年以前采用套期保值会计政策，将远期合约公允 价值变动损益计入所有者权益中（其他综合收益科目）；而自2016年1月1日起， 标的公司出于管理效率的考虑改变了套期保值策略，并且停止使用套期保值（现 金流量套期）会计政策，远期合约的公允价值变动损益直接计入当年/当期损益 （其他净（损失）/收益科目），而对于2016年之前已经计入所有者权益中（其 他综合收益科目）的损益，将在相关合约到期时转入营业收入。 2016年度和2017年度，标的公司分别确认远期合约的公允价值变动净收益 137.62百万挪威克朗和-10.93百万挪威克朗。套期保值对营业收入和其他净收益 /损失的影响使得标的公司2017年度营业利润和净利润出现较大幅度下滑。 如剔除套期保值对收入和其他净收益/损失的影响，并考虑所得税因素，2016 年度和2017年度，标的公司分别实现净利润约3.66亿挪威克朗、3.31亿挪威克 朗，净利率分别为10.94%、10.18%。具体情况如下： 单位：百万挪威克朗 项目 2017年度 2016年度 变动幅度 变动率 调整后营业收入 3,256.93 3,344.37 -87.43 -2.61% 调整后营业利润 498.36 507.64 -9.29 -1.83% 调整后税前利润 477.85 509.48 -31.63 -6.21% 调整后净利润 331.69 365.77 -34.07 -9.32% 调整后净利率 10.18% 10.94% -0.75% - 2017年度，剔除套期保值影响的调整后净利率为10.18%，较上一年度调整 后净利率下降0.75%，变动幅度较小，主要系2017年度财务费用上升的影响。 （2）财务费用变动 标的公司定期评估其资本结构和风险预测，2017年度标的公司对其信贷渠 道和债务结构进行了调整，新增自DNB银行取得的短期借款218.00百万挪威克 朗，以及长期借款500.00百万挪威克朗。 受上述借款规模增加的影响，标的公司2017年度利息支出达到30.35百万 挪威克朗，较上一年度增加20.11百万挪威克朗。此外，2017年度标的公司汇兑 损失增加同样使得其财务费用有所上升。 2016年度及2017年度，标的公司财务费用分别为-1.84百万挪威克朗和20.51 百万挪威克朗。财务费用的大幅度上升使得标的公司2017年度税前利润和净利 润出现一定程度下滑。截至2017年末，标的公司资产负债率为52.73%，标的公 司暂无进一步增加负债的计划，财务费用将维持在稳定水平。 综上，标的公司2016年和2017年度调整后净利率分别为10.94%、10.18%， 基本持平，无明显下滑趋势，变动具备合理性。 2、标的公司经营活动现金净流量变动的原因和合理性分析 根据标的公司披露的定期报告，其2016年、2017年的经营活动现金净流量 分别为494.81百万挪威克朗和348.59百万挪威克朗。报告期内标的公司经营活 动现金净流量变化情况如下： 单位：百万挪威克朗 项目 2017年度 2016年度 变动幅度 变动率 经营活动产生的现金流量： 税前利润 288.85 446.1 -157.25 -35.25% 本期支付的税费 -125.26 -136.12 10.86 -7.98% 折旧、摊销及减值 120.4 160.41 -40.01 -24.94% 存货的变动 -56.88 29.88 -86.76 -290.36% 应收账款的变动 11.98 31.37 -19.39 -61.81% 应付账款的变动 32.91 -19.07 51.98 -- 其他与经营活动有关的现金流 入（支出） 76.58 -17.77 94.35 -- 经营活动产生的现金流量净额 348.59 494.81 -146.22 -29.55% 2016年度及2017年度，标的公司经营活动产生的现金流量净额分别为 494.81百万挪威克朗和348.59百万挪威克朗。标的公司经营活动现金维持在较 高的净流入水平，主要由标的公司税前利润所驱动。报告期内，标的公司经营活 动现金净流量出现一定程度下滑，主要原因包括： （1）净利润变动的影响 报告期内，标的公司净利润出现一定程度下降，主要原因为远期合约的公允 价值变动使得其他净收益/损失大幅变动，以及财务费用上升所致，具体分析请 见本题答复之“1、标的公司净利率变动情况的原因分析”。 （2）折旧、摊销及减值变动的影响 标的公司2017年度折旧、摊销及减值较上一年度有所降低。2016年度及2017 年度，标的公司折旧和减值费用分别为160.41百万挪威克朗和120.40百万挪威 克朗。 标的公司自2015年8月起推行成本缩减计划，其中2016年6月标的公司关 闭Stressless在挪威Hareid的沙发生产工厂，并将相关产能迁至挪威Sykkulven， 产生18百万挪威克朗的资产减值，生产厂房合并事项已于2017年二季度完成。 （3）存货变动的影响 标的公司2017年度存货的变动幅度与上一年度存在较大差异。标的公司 2017年末存货较2016年末增加56.87百万挪威克朗，增幅较为显著，达到12.23%， 主要系标的公司2017年新设立IMG板块波兰仓库和Stressless板块泰国仓库， 导致存货规模有所上升。 标的公司经营活动现金流主要由标的公司税前利润所驱动。如剔除套期保值 对收入和其他净收益/损失的影响，并考虑所得税因素，标的公司分别实现经营 活动现金净流量约5.51亿挪威克朗、5.17亿挪威克朗。具体情况如下： 单位：百万挪威克朗 项目 2017年度 2016年度 变动幅度 变动率 调整后税前利润 477.85 509.48 -31.63 -6.21% 调整后经营活动现金净流量 516.68 550.59 -33.90 -6.16% 2017年度，标的公司经营活动现金净流量较上一年度减少0.34亿挪威克朗， 降幅为6.16%，与调整后税前利润的变动趋势基本一致。调整后税前利润的变动 主要系当期财务费用支出增加较多所致。 综上，标的公司2017年度经营活动现金净流量变动具备合理性。 二、结合行业整体趋势、竞争对手情况分析标的公司净利率和经营活动现 金净流量变动情况 1、行业整体趋势及同行业可比公司情况分析 （1）行业整体趋势 根据Global Data& Research Service 2016年8月发布的关于全球家具市场研 究报告，2009-2015年全球家具市场规模由3,649.00亿美元增长至4,658.29亿美 元。增速保持在2%-5%之间。展望未来，至2020年全球家具市场规模将增长至 5,612.36亿美元。平均增速约在3%-4%。 从产品结构上看，2009年-2015年间，椅子是全球家具市场中份额占比较大 的品类，并且其市场份额稳定提升。根据全球家具市场报告披露，椅子类家具从 2009年33.5%提升至2015年的35.7%，预计2020年将提升至36.8%。其他占比 相对较大的家具是家具部件与木制类卧室家具，2015年占比分别为9.5%与8.2%， 2020年预计占比为9.1%与7.9%。床垫类产品2015年占比为3.2%，预计2020 年仍然保持2.2%。 从区域市场上看，全球家具市场近年呈现两极化发展，其增长的主要原因为 亚太地区，特别是中国的强劲增长。美国地区正逐渐复苏，而欧洲市场的增长则 放缓。 资料来源：Global Data& Research Service研究报告《Global Furniture Market to 2020》 亚太家具市场是所有区域市场中增速最快的市场。这主要得益于中国、越南、 印度等新兴市场强劲的增长。根据报告显示，上述三个国家在市场规模和增长率 上都有不俗表现，其市场规模相对较大，且市场增速位居世界前列。同时，日本、 韩国、新加坡等亚洲发达国家的家具市场规模仍旧庞大，但市场增速相对较低， 其中日本呈现负增长趋势。 美国的金融危机之后家具行业持续复苏。根据统计，美国家具行业连续四年 总销售额的增速超过4%，市场规模已超过千亿美元。2016年，美国家具行业整 体销售额达1,086亿美元，相比于2015年的1,053亿美元增长了5.74%，高于全 球家庭用品整体销售额增长率4.8%。预测2016-2019年，美国的家具市场仍然 将以5%以上的速度增长。到2019年，其家具市场规模将达到约1,170亿美元。 2016年，欧洲的家具及地板市场规模约为2,138亿美元。受到欧洲经济增长 乏力、消费走低等因素影响。未来几年该市场的增速预计在2%左右，因此，到 2019年欧洲的家具及地板市场规模预计为2,267亿美元。 （2）同行业可比公司情况 报告期内，标的公司主要可比公司净利率变动情况如下： 公司名称 净利率 2017年度 2016年度 La-Z-Boy Incorporated 4.73% 5.29% Herman Miller Inc 5.35% 5.95% Haverty Furniture Companies, Inc. 2.57% 3.45% Ethan Allen Interiors Inc. 4.80% 6.27% HNI Corporation 4.13% 3.88% Kimball International, Inc. 5.41% 4.36% Ekornes 6.51% 10.19% Ekornes剔除套期保值影响后净利率 10.18% 10.94% 资料来源：Capital IQ 报告期内，标的公司主要可比公司经营活动现金净流量变动情况如下： 公司名称 经营活动现金净流量（百万美元/百万挪威克朗） 2017年度 2016年度 La-Z-Boy Incorporated 144.36 135.66 Herman Miller Inc 189.20 231.60 Haverty Furniture Companies, Inc. 52.46 60.05 Ethan Allen Interiors Inc. 65.31 64.81 HNI Corporation 133.15 223.36 Kimball International, Inc. 48.12 66.20 Ekornes 348.59 494.81 Ekornes剔除套期保值影响后经营活 动现金净流量 516.68 550.59 资料来源：Capital IQ，Ekornes数据单位为百万挪威克朗，其他公司为百万美元 同行业可比公司的净利率和经营活动现金净流量受全球各地区市场的行业 整体趋势、竞争形势、各公司经营管理策略等多方面因素的共同影响，报告期内 同行业可比公司的净利率和经营活动现金净流量的变动情况各有差异。 三、净利率和经营活动现金净流量下滑情况持续性分析 综上所述，标的公司净利率和经营活动现金净流量未来持续下滑的可能性较 小，主要系，一方面行业整体保持稳定增长，亚太和美国地区表现良好，同行业 可比公司不存在整体下滑的趋势；另一方面，报告期内标的公司业务经营情况并 未出现重大不利变动，若剔除套期保值的影响，标的公司净利率无明显下滑趋势， 相关变动具备合理性，亦不存在继续下滑的趋势，若剔除套期保值的影响，标的 公司经营活动现金净流量略有下滑情况，标的公司暂无进一步增加负债的计划， 财务费用将维持在稳定水平，同时本次交易完成后，如果整合顺利，良好的协同 效应还将进一步提高标的公司的盈利能力，预计未来标的公司净利率和经营活动 现金净流量出现持续性下滑的风险较小。 四、风险提示 公司已在报告书“重大风险提示”之“二、经营风险和财务风险”和“第十 一章 风险因素” 之“二、经营风险和财务风险”中补充披露风险提示内容如 下： “（九）净利率和经营活动现金净流量下滑风险 标的公司2016年、2017年的净利率分别为10.19%和6.51%，经营活动现金 净流量分别为494.81百万挪威克朗和348.59百万挪威克朗，两者均出现下滑， 主要原因系报告期内标的公司远期合约的公允价值变动使得其他净收益/损失大 幅变动，以及财务费用上升使得标的公司净利润出现一定程度下降。未来如出现 汇率剧烈波动、全球家具行业趋于低迷以及家具市场竞争加剧等情形，有可能造 成标的公司销售净利率和经营活动现金净流量出现下滑，提请投资者注意该等风 险。” 五、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）报告期内标的公司业务经营情况并未出现 重大不利变动，若剔除套期保值的影响，标的公司净利率无明显下滑趋势，相关 变动具备合理性，亦不存在继续下滑的趋势，若剔除套期保值的影响，标的公司 经营活动现金净流量略有下滑情况，标的公司暂无进一步增加负债的计划，财务 费用将维持在稳定水平；（2）家居行业整体保持稳定增长，亚太和美国地区表现 良好，同行业可比公司不存在整体下滑的趋势；（3）同时本次交易完成后，如果 整合顺利，良好的协同效应还将进一步提高标的公司的盈利能力，预计未来标的 公司净利率和经营活动现金净流量出现持续性下滑的风险较小；（4）公司已在报 告书中补充披露净利率和经营活动现金净流量下滑风险。 《问询函》问题6：草案披露，截至2017年12月31日，标的资产的存货 余额为522百万挪威克朗，占总资产比例为23%，应收账款金额为415百万挪 威克朗，占总资产比例为18%。请补充披露标的资产的销售信用政策和收入确 认政策，并结合同行业可比公司情况，分析说明标的资产的存货周转率和应收 账款周转率是否偏低，是否会影响标的资产的持续盈利能力。请财务顾问发表 意见。 回复： 一、标的资产的销售信用政策和收入确认政策 根据标的公司提供的相关销售合同及与标的公司管理层的访谈，标的公司销 售信用政策通常为给客户30天到60天的付款账期。 标的公司的收入确认政策为：销售商品收入在货物已发出，且主要风险和控 制权已转移到客户时确认。由于交货条款不同，收入确认的日期将取决于实际交 货条款。协议中没有包含要求Ekornes按交货条款交付货物后递延全部或部分收 入确认的规定。Ekornes假定与货物相关的风险在客户接受货物后转移，因此会 主动购买相关货物运输保险。销售收入按扣除增值税和折扣的净额列报。 二、标的资产的存货周转率和应收账款周转率情况及对标的资产的持续盈 利能力的影响 标的公司主要可比公司2017财年存货周转率、应收账款周转率及毛利率水 平如下： 公司名称 存货周转率 应收账款周转率 毛利率 La-Z-Boy Incorporated 5.2x 10.2x 39.9% Herman Miller Inc 10.1x 11.5x 37.9% Haverty Furniture Companies, Inc. 3.6x 246.5x 54.2% Ethan Allen Interiors Inc. 2.2x 70.2x 55.0% 公司名称 存货周转率 应收账款周转率 毛利率 HNI Corporation 10.0x 8.9x 37.3% Kimball International, Inc. 11.3x 12.8x 33.3% 平均值 7.1x 60.0x 42.9% 中位值 7.6x 12.2x 38.9% Ekornes ASA 1.7x 7.3x 72.3% 注：Ekornes ASA数据参考年报数据计算，其中存货周转率使用的营业成本仅包括原材料的 采购成本，不包含生产员工相关的人力成本及生产相关的折旧摊销费用，其他公司的数据来源为 Capital IQ 根据标的公司2014-2016公告的财务数据，2014-2016财年的存货周转率分 别为1.7倍、1.7倍及1.8倍，2014-2016财年的应收账款周转率分别为7.4倍、 7.4倍及7.1倍，虽然标的公司2017财年存货周转率及应收账款周转率相比其他 可比公司水平较低，但是符合其历史期一贯水平。标的公司相关存货周转率及应 收账款周转率较低的主要原因如下： 1、标的公司的销售遍布全球，且标的公司在部分国家与地区建立了仓库， 针对订单量较小的零售商，其可自Ekornes当地仓库提货，通过第三方物流运输 至零售商。考虑到此种销售模式，标的公司需在不同仓库储存相关产品以满足当 地零售商的不同需求，在此种销售模式下，标的公司相较由工厂直接发货至零售 商的销售模式，需要更大规模的存货水平，造成存货周转率下降，但也可有效降 低零售商的收货时间，提升客户的满意度。 与此同时，由于挪威财务报表列示的关系，标的公司营业成本项目中仅包含 皮革、钢铁部件、木材、化学制剂以及其他原材料的采购成本，不包含生产员工 相关的人力成本及生产相关的折旧摊销费用，故造成标的公司报表列示的毛利率 超过70%，而可比公司的营业成本中包含除原材料以外的其他成本，造成毛利率 远低于标的公司。由于营业成本包含的内容不同，故标的公司的存货周转率与其 他可比公司的存货周转率不完全可比。综上，标的公司的存货周转率较低具有一 定合理性。 2、标的公司的销售模式为将其产品销售给各地的零售商，再由各地非关联 方零售商将产品销售给终端顾客。标的公司一般给零售商30-60天账期，其2017 年应收账款周转率基本符合以上安排，且与历史期相符。考虑到其他可比公司有 部分直营销售，直销模式的应收账款周期普遍短于代销模式，造成部分可比公司 的综合应收账款周转率相对较高。综上，标的公司在目前的销售模式下应收账款 周转率较低具有一定合理性。 标的公司报告期内的存货周转率及应收账款周转率符合其历史期一贯水平， 在不改变标的公司经营模式的情况下，预计标的公司未来的存货周转率及应收账 款周转率将维持稳定，标的公司无需提供额外的大额运营资金以满足标的公司未 来的生产经营。标的公司目前的存货及应收账款水平相对较高，但在保持稳定的 情况下，对标的公司持续盈利能力不会产生重大影响。 三、补充披露 针对标的资产的销售信用政策，上市公司已在报告书“第四章 交易标的基 本情况”之“六、标的公司的主营业务情况”之“（三）标的公司主要盈利模式、 经营模式及结算模式”之“3、标的公司主要结算模式”进行了补充披露。 针对标的资产的收入确认政策，上市公司已在报告书“第四章 交易标的基 本情况”之“十四、标的公司的会计政策及相关会计处理”进行了补充披露。 针对标的资产的存货周转率和应收账款周转率，上市公司已在报告书“第八 章 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况分析”之“（二）财务指标 分析”之“2、运营能力指标分析”进行了补充披露。 四、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）标的资产的销售信用政策和收入确认政策 不存在异常；（2）标的公司报告期存货周转率与应收账款周转率较同行业偏低但 保持稳定，符合其自身的经营模式和销售信用政策特点，对标的公司持续盈利能 力不会产生重大影响。 《问询函》问题7：草案披露，标的资产存在7.18亿元挪威克朗的短期借 款和长期借款，且相关银行贷款协议包含退市约束条款，可要求标的公司提前 还款。请补充披露：（1）截至目前是否取得相关债权人对上述条款的豁免意见； （2）标的资产在取得其他替代融资方式方面的能力；（3）若上述两项均无法取 得，如何应对标的资产的现金流压力。请财务顾问发表意见。 回复： 一、相关债权人对上述条款的豁免意见 截至2017年末，标的公司短期借款和长期借款系自DNB银行取得的借款， DNB银行与标的公司保持长期稳定的良好合作关系，曲美家居通过标的公司与 DNB银行建立联系，并与其充分沟通，取得其对本次收购的支持。 2018年5月4日，DNB银行向标的公司出具豁免函，明确表明知悉本次收 购可能导致的标的层面潜在股权变化，并在DNB的反洗钱和合规团队对Ekornes ASA新的所有权结构进行独立审查后做出批准后，接受标的公司从奥斯陆证券 交易所退市。 2018年5月29日，DNB银行进一步明确其已完成对标的公司新的持股结 构的反洗钱和合规性的独立审查，对意向的持股结构无反对意见，确定其同意潜 在股权结构变化和退市安排。 二、标的资产在取得其他替代融资方式方面的能力 标的公司作为在北欧地区的知名轻工业企业和挪威最大的家具制造商，与北 欧的各大银行和资本市场保持良好的合作关系，其融资来源可为其他银行的替代 贷款或者发行债券。标的公司长期稳定的现金流为其必要时寻找替代融资奠定可 行性。 三、若上述两项均无法取得，应对标的资产的现金流压力 目前DNB银行已完成对相关债权债务提前还款条款豁免的审批，出具确定 性的豁免意见。若出现极端情况，仍可考虑通过寻找境外股权投资的方式向标的 公司增资，缓解其现金流压力。 四、补充披露 公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、 主要负债情况”之“（二）主要负债”和“第四章 交易标的基本情况”之“十 一、关于本次交易所涉及债权债务的转移”中补充披露相应内容。 五、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：截至目前，标的公司已取得债权人DNB银行 对相关债权债务提前还款条款豁免的确定性意见，若出现极端情况，仍可考虑通 过寻找境外股权投资的方式向标的公司增资，缓解其现金流压力。 《问询函》问题8：草案披露，标的公司存在员工股权计划和长期激励计划。 请补充披露:（1）股权计划和长期激励计划的主要内容；（2）在存在上述待行权 的激励计划时，本次要约收购股份数量的具体计算方式；（3）本次要约收购完 成后，对上述计划的处置计划。请财务顾问发表意见。 回复： 一、员工股权计划和长期激励计划的主要内容 1、员工股权计划 员工股权计划为标的公司针对集团内挪威公司的普通员工出台的激励计划， 该计划由2017年开始实施。按照员工股权计划，符合激励条件的公司员工（目 前约1,100名）可以每人最多以20%的折扣认购公司员工股权计划下的新发行股 票，每人购买股票价值不超过15,000挪威克朗。 2017年度，因为员工股权计划的实施，标的公司新发行24,885股新股，员 工购买价格为91.14挪威克朗每股。根据标的公司计划，剩余的员工股权计划可 在2018年及以后继续实施。 2、长期激励计划 长期激励计划为标的公司董事会为40位管理层职位员工提供基于股票的激 励计划。长期激励计划分为两个部分，其中第一部分授权管理职位员工有权以低 于市场交易价格的认购价格获得一定数量的股票，认购价格根据二级市场的平均 交易价格减去管理职位员工因股份锁定得出的估值流动性折扣测算得出。第二部 分是奖励股份，公司根据第一部分已经认购的股票数量、公司未来业绩表现指标、 授予对象服务期限等授予限制性股票单位（PRSU），每一限制性股票单位可授予 持有人以1挪威克朗认购一股标的公司新发行股票。 2017年度，标的公司发行41,351股新股用于实施2017年度长期激励计划， 管理职位员工的认购价格为83.93挪威克朗。其计算方法为2017年第31周的加 权平均股价减去26.3%的折扣，锁定期为2.5年。 截至目前，标的公司共有2017年长期激励计划和2018年长期激励计划两个 股权激励计划。根据2017年长期激励计划，假设2017-2018年度的业绩指标全 部完成，且参与人均已认购第一部分股权，则最多不超过59,837股奖励股份（第 二部分）将在2020年被赋予参加长期激励计划的管理层。根据2018年长期激励 计划，若完成2019年业绩指标，且参与人均已认购第一部分股权，则2021年的 奖励股份（第二部分）预计不超过93,467股。 二、本次要约收购股份数量不受激励计划的影响 根据《交易协议》，标的公司不得向其股东实施或决议实施任何分配；不得 授予或发行任何股份、期权、权证、可转换贷款或其他认购或转换为该等股份的 权利。 根据《交易协议》，各方同意，公司应取消其目前针对挪威雇员的员工股份 激励计划，并向所有有资格的雇员提供现金奖金以替代该等被取消的激励计划。 由于取消所有员工股份激励计划以及现金奖金而支付的总额（为避免疑问，不包 括任何雇主的出资、假日津贴、养老金义务或其他义务）不得超过每位挪威员工 3,000挪威克朗的等值金额。各方同意，若公司因自愿要约、强制要约或强制收 购而退市，则须以现金奖金计划代替2017年和2018年公司管理层长期激励计划。 新计划（应符合市场标准条款）应在与要约人商讨后由公司董事会批准。要约文 件（附随于本协议）应充分反应利益方和要约人关于管理层长期激励计划的意愿。 根据上述交易安排，自《交易协议》签署后，本次要约收购股份数量不会发 生变化，为36,892,989股。 三、本次要约收购完成后，对上述计划的处置计划 对于员工股权计划，根据《交易协议》，要约方将以现金代替股份认购，所 有员工股权计划参与员工将收到3,000挪威克朗的现金奖金（受制于适用税收）。 预计总金额约为330万挪威克朗，不会显著增加本次交易整体成本。 对于长期激励计划，要约方计划以现金奖金计划代替2017年和2018年公司 管理层长期激励计划。由于目前长期激励计划项下仅有41,351股新股于2017年 完成发行，且第二部分奖励股份的授予还取决于公司未来业绩表现指标、授予对 象服务期限等指标，授予奖励股份数量预计占上述最高限额的一小部分。 从实际上看，标的公司最近三年仅增加66,236股新股，因长期激励计划项 下认购第一部分折扣股份仅为41,351股新股。因此即使用现金计划代替，预计 将不会显著增加本次交易整体成本。根据《交易协议》，标的公司董事会在交易 完成后新的现金奖金计划应取得要约方（上市公司）的同意及符合市场标准，并 且充分反映利益方和要约方实现长期激励的意愿，因此上市公司要约收购完成后 在制定和实施管理层激励方面有充分的决定权。 四、补充披露 公司已在报告书“第四章 交易标的基本情况”之“五、标的公司主要资产、 主要负债情况”之“九、标的公司最近三年发生的股权转让、增资、改制和资产 估值情况”之“（二）增资情况”中补充披露相应内容。 五、核查意见 经核查，独立财务顾问认为：（1）标的公司针对普通员工和管理级别的员工 分别设定了员工股权计划和长期激励计划，上市公司已作相应补充披露；（2）根 据《交易协议》约定，标的公司目前存在的员工股权激励计划后续将用现金奖金 计划进行替代，本次要约收购股份数量不受该等计划影响；（3）本次要约收购完 成后，上市公司对上述计划的处置计划有充分的决定权。 《问询函》问题9：草案披露，本次交易对收购标的的估值采用市场法，选 择了La-Z-Boy Incorporated等六家上市公司作为可比公司。请公司补充披露收 购标的及六家可比公司的股票交易情况，以及六家可比公司P/E指标的计算依 据。 回复： 一、收购标的及可比公司的股票交易情况 1、标的公司股票交易情况 Ekornes为挪威奥斯陆证券交易所上市公司，截至2018年5月22日（董事 会召开日前一日）过去36个月内，标的公司股票交易价格（不复权）区间为85.00 至137.00挪威克朗/股，详细交易情况如下： 指标 最高值 最低值 平均值 日交易量（万股） 17.50 0.01 2.21 股价-不复权（挪威克朗/股） 137.00 85.00 104.20 股价-前复权（挪威克朗/股） 116.86 62.96 86.54 资料来源：Capital IQ 50607080901001101201301401500100,000200,000300,000400,000500,000600,000700,0002015/5/222015/11/222016/5/222016/11/222017/5/222017/11/222018/5/22 不复权前复权 成交量（股）股价（挪威克朗/股） 资料来源：Capital IQ 2、可比公司股票交易情况 EKORNES ASA是在挪威奥斯陆证券交易所的上市公司，标的公司拥有四 个产品品牌，分别是Stressless，Svane，IMG和Ekornes Contract。其中Stressless， Svane和Ekornes Contract是欧洲著名的家具品牌，IMG在澳大利亚和美国具有 一定知名度。其实际运营主体主要来源于欧美，因此估值机构在做指标分析时主 要选择欧美的资本市场的可比上市公司进行比较。 通过分析初步筛选与目标公司业务相似的可比上市公司，对可比公司的具体 情况进行详细的研究分析，包括主要经营业务范围、主要目标市场、收入构成、 盈利能力、成长能力等。通过对这些可比公司的业务情况和财务情况的分析比较， 以选取具有可比性的可比公司。本次选取的可比上市公司与标的企业同属于家居 行业，具体如下： 序号 公司名称 股票代码 1 La-Z-Boy Incorporated LAZ.F 2 Herman Miller Inc MHR.F 3 Haverty Furniture Companies, Inc. 25F.F 4 Ethan Allen Interiors Inc. ETH.F 5 HNI Corporation HO9.F 6 Kimball International, Inc. KB1B.F 可比上市公司股票交易情况如下： ①La-Z-Boy Incorporated La-Z-Boy Incorporated于美国纽约证券交易所和德国法兰克福证券交易两地 上市，其公司股票于估值基准日（2017年12月31日）前后各三个月区间内（2017 年10月1日至2018年3月31日）的交易情况如下： 指标 最高值 最低值 平均值 日总交易量（万股） 125.23 13.47 39.20 纽交所股价（美元/股） 33.55 26.10 29.75 法兰克福股价（欧元/股） 28.07 21.59 26.29 资料来源：Capital IQ 1015202530354003060901201502017/9/302017/10/312017/11/302017/12/312018/1/312018/2/282018/3/31 法兰克福股价（欧元/股）估值基准日股价（欧元/股）纽交所股价（美元/股） 总成交量（万股）股价 资料来源：Capital IQ ②Herman Miller Inc. Herman Miller Inc.于美国纳斯达克交易所和德国法兰克福证券交易两地上 市，其公司股票于估值基准日（2017年12月31日）前后各三个月区间内（2017 年10月1日至2018年3月31日）的交易情况如下： 指标 最高值 最低值 平均值 日总交易量（万股） 166.06 10.77 37.55 纳斯达克股价（美元/股） 41.50 30.25 35.38 法兰克福股价（欧元/股） 34.00 23.92 28.97 资料来源：Capital IQ 2025303540455003060901201501802017/9/302017/10/312017/11/302017/12/312018/1/312018/2/282018/3/31 法兰克福股价（欧元/股）估值基准日股价（欧元/股）纳斯达克股价（美元/股） 总成交量（万股）股价 资料来源：Capital IQ ③Haverty Furniture Companies, Inc. Haverty Furniture Companies, Inc.于美国纽约交易所和德国法兰克福证券交 易两地上市，其公司股票于估值基准日（2017年12月31日）前后各三个月区 间内（2017年10月1日至2018年3月31日）的交易情况如下： 指标 最高值 最低值 平均值 日总交易量（万股） 34.45 2.19 11.35 纽交所股价（美元/股） 27.00 17.85 21.85 法兰克福股价（欧元/股） 22.82 14.41 18.07 资料来源：Capital IQ 10152025300102030402017/9/302017/10/312017/11/302017/12/312018/1/312018/2/282018/3/31 法兰克福股价（欧元/股）估值基准日股价（欧元/股）纽交所股价（美元/股） 总成交量（万股）股价 资料来源：Capital IQ ④Ethan Allen Interiors Inc. Ethan Allen Interiors Inc.于美国纽约交易所和德国法兰克福证券交易两地上 市，其公司股票于估值基准日（2017年12月31日）前后各三个月区间内（2017 年10月1日至2018年3月31日）的交易情况如下： 指标 最高值 最低值 平均值 日总交易量（万股） 158.27 11.03 32.24 纽交所股价（美元/股） 32.55 22.25 27.30 法兰克福股价（欧元/股） 27.17 17.68 22.53 资料来源：Capital IQ 1015202530354003060901201501802017/9/302017/10/312017/11/302017/12/312018/1/312018/2/282018/3/31 法兰克福股价（欧元/股）估值基准日股价（欧元/股）纽交所股价（美元/股） 总成交量（万股）股价 资料来源：Capital IQ ⑤HNI Corporation HNI Corporation于美国纽约交易所和德国法兰克福证券交易两地上市，其 公司股票于估值基准日（2017年12月31日）前后各三个月区间内（2017年10 月1日至2018年3月31日）的交易情况如下： 指标 最高值 最低值 平均值 日总交易量（万股） 191.10 6.26 21.58 纽交所股价（美元/股） 42.86 32.99 37.41 法兰克福股价（欧元/股） 36.27 27.95 31.05 资料来源：Capital IQ 20253035404503060901201501802102017/9/302017/10/312017/11/302017/12/312018/1/312018/2/282018/3/31 法兰克福股价（欧元/股）估值基准日股价（欧元/股）纽交所股价（美元/股） 总成交量（万股）股价 资料来源：Capital IQ ⑥Kimball International, Inc. Kimball International, Inc.于美国纳斯达克交易所和德国法兰克福证券交易 两地上市，其公司股票于估值基准日（2017年12月31日）前后各三个月区间 内（2017年10月1日至2018年3月31日）的交易情况如下： 指标 最高值 最低值 平均值 日总交易量（万股） 35.29 3.03 10.33 纳斯达克股价（美元/股） 20.72 17.19 35.29 法兰克福股价（欧元/股） 17.19 12.98 15.07 资料来源：Capital IQ 05101520250102030402017/9/302017/10/312017/11/302017/12/312018/1/312018/2/282018/3/31 法兰克福股价（欧元/股）估值基准日股价（欧元/股）纳斯达克股价（美元/股） 总成交量（万股）股价 资料来源：Capital IQ 二、可比公司P/E指标的计算 本次估值选取的可比公司均存在于美国交易所和欧洲交易所两地上市的情 况，且于美国交易所和德国法兰克福交易所均拥有交易数据。鉴于标的公司位于 挪威，相较于美国，德国与标的公司所处国家的国别差异更小，相关区域因素更 为可比，市场风险溢价更为接近，更贴近标的公司所在地的市场情况。经过对比 分析，估值机构最终选取法兰克福交易所的交易数据进行估值。此外，法兰克福 证券交易所总体规模相比于标的公司所在奥斯陆证券交易所规模更大且交易更 为活跃，所能选取的样本公司与标的公司情况接近，故具有参考意义。 P/E指标计算过程如下：（1）按照估值基准日2017年12月31日可比公司 在法兰克福交易所的收盘价计算其市值；（2）选取可比公司于估值基准日前最近 12个月的累计归属于母公司股东的净利润；（3）P/E=市值/归属于母公司股东的 净利润。具体计算过程如下： 序号 股票代码 收盘价 （欧元/股） 已发行股数 （万股） 市值 （万欧元） 归母净利润 （万欧元） P/E 1 LAZ.F 26.29 4,731.75 124,397.70 7,410.56 16.79 2 MHR.F 32.59 5,977.84 194,817.68 10,258.34 18.99 3 25F.F 19.16 2,121.94 40,656.45 1,755.13 23.16 4 ETH.F 23.83 2,747.10 65,463.30 3,018.23 21.69 5 HO9.F 31.82 4,342.72 138,185.24 7,478.13 18.48 6 KB1B.F 15.40 3,747.74 57,715.14 3,008.57 （未完）  |