[公告]沃尔核材:广东华商律师事务所关于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权及调整首次授予股票..

时间:2018年06月13日 21:31:40 中财网
















广东华商律师事务所

关于深圳市沃尔核材股份有限公司

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2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行

权及调整首次授予股票期权激励对象及数量相关事宜的

法律意见书







二〇一八年六月



深圳市福田区深南大道4011号港中旅大厦22-23楼,邮编:518048

22-23/F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,ShenZhen.P.C.518048

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广东华商律师事务所


关于深圳市沃尔核材股份有限公司

2017年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行

权及调整首次授予股票期权激励对象及数量相关事宜的

法律意见书

致:深圳市沃尔核材股份有限公司

广东华商律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市沃尔核材股份有限
公司(以下简称“公司”或“沃尔核材”)的委托,担任公司《深圳市沃尔核
材股份有限公司2017年股权激励计划(草案)》(以下简称“《2017年股权激
励计划(草案)》”)的专项法律顾问。现根据《中华人民共和国公司法》(以
下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、
中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)颁布的《上市公司股权
激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)等现行法律、法规、规范性文
件及深圳证券交易所颁布的《中小企业板信息披露业务备忘录第4号:股权激
励》(以下简称“《备忘录第4号》”)、《深圳市沃尔核材股份有限公司章程》(以
下简称“《公司章程》”)的有关规定,就沃尔核材2017年股权激励计划(以
下简称“本次激励计划”)调整首次授予股票期权激励对象、数量、行权价格
和预留股票期权行权价格(以下简称“本次调整”)及首次授予股票期权第一
个行权期可行权(以下简称“本次行权”)相关事宜,出具《广东华商律师事
务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司2017年股权激励计划首次授予股票期权
第一个行权期可行权及调整首次授予股票期权激励对象及数量相关事宜的法律
意见书》(以下简称“本法律意见书”)。


本所及经办律师就出具本法律意见书作出如下声明:

1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的
规定,以及本法律意见书出具之日前已经存在或发生的事实,严格履行了法定
职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对已经存在或发生的事实进行了充分
的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结


论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相
应法律责任。


2、公司已向本所及经办律师保证,其提供了本所及经办律师出具本法律意
见书所必需的原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息,并且保
证原始书面文件、副本文件和口头证言等相关材料及信息均真实、完整、合法、
有效,无任何重大遗漏及误导性陈述,其所提供的复印件与原件一致。


3、本所及经办律师已经审阅并且了解了出具本法律意见书所必需的相关资
料及信息,对相关资料及信息进行了审查判断,并据此发表法律意见。


4、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次调整及行权所必备的
法定文件随其他材料一起上报,并依法对本法律意见书承担责任。


5、本所及经办律师同意公司自行引用或根据中国证监会的审核要求引用本
法律意见书中的相关内容,但公司做上述引用时,不得因引用而导致法律上的
歧义或曲解。


6、本法律意见书仅供公司本次调整及行权之目的使用,不得用作任何其他
用途。


基于上述前提,本所及经办律师根据《中华人民共和国律师法》的要求,
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,发表如下法律意见:

一、本次调整及行权的批准与授权

(一)2017年2月10日,公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于
公司2017年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年股
权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理
公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案。公
司独立董事就《2017年股权激励计划(草案)》、本次激励计划设定指标的科学
性和合理性发表了独立意见。公司第五届监事会第四次会议审议通过了相关议
案并对激励对象名单进行了核实。


(二)2017年3月27日,公司2017年第三次临时股东大会审议通过了《关


于公司2017年股权激励计划(草案)及其摘要的议案》、《关于公司2017年
股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办
理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》,股东大会批准本次激励计划并授
权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜,包括决定激励对象是否可以
解除限售/行权、办理激励对象解除限售/行权所必须的全部事宜及决定限制性股
票与股票期权激励计划的变更与终止等事宜。


(三)2017年5月3日,公司2016年年度股东大会审议通过了《2016年度
利润分配预案》。公司已完成了2016年度利润分配工作。


(四)2017年5月16日,公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》和《关于向
2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》,因18
名激励对象因辞职或个人原因放弃不再符合授予条件,以及公司实施了2016年
度权益分派,根据《2017年股权激励计划(草案)》相关规定,公司董事会将
本次激励计划激励对象名单、授予数量及价格调整为:将向41名激励对象授予
限制性股票986万股,授予价格为3.47元/股;向464名激励对象首次授予股票
期权3,595.20万份,行权价格为6.94元/份;预留股票期权为400万份;同意以
2017年5月16日为授予日,向41名激励对象授予限制性股票986万股,授予
价格为3.47元/股,向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份,行权价
格为6.94元/份。公司独立董事就本次激励计划的调整及授予相关事宜发表了同
意的独立意见。公司第五届监事会第九次会议审议通过了相关议案并对公司调
整后的激励对象名单进行了核实。


(五)2018年3月12日,公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关
于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》,公司董事会拟定
了本次激励计划预留股票期权激励对象名单,确认预留股票期权激励对象共计
123名。公司独立董事对此发表了独立意见。公司第五届监事会第十七次会议审
议通过了相关议案并对本次激励计划预留股票期权的激励对象名单进行了核实。


(六)2018年5月15日,公司第五届董事会第二十五次会议审议通过了《关
于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》和《关于向2017


年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,因本次激励计划预留股
票期权原激励对象名单中5名激励对象因离职或个人原因不再符合授予条件,
需对公司本次激励计划预留股票期权的激励对象名单进行调整,激励对象名单
由123名调整为118名;根据《2017年股权激励计划(草案)》相关规定,公
司2017年股权激励计划预留股票期权的授予条件已经成就,同意公司以2018
年5月15日为授予日,向118名激励对象授予预留股票期权400万份,行权价
格为5.56元/份。公司独立董事对此发表了独立意见。公司第五届监事会第二十
一次会议审议通过了相关议案并对预留股票期权激励对象名单进行了再次确认。


(七)2018年5月23日,公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年
度利润分配预案》,公司2017年度利润分配预案为:以公司2017年12月31
日总股本1,262,319,062股为基数,按每10股派发现金红利0.2元(含税),向新
老股东派现人民币25,246,381.24元,不送红股,不以公积金转增股本,剩余未
分配利润结转以后年度。公司现已完成了2017年度利润分配工作。


(八)2018年6月13日,公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》、
《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》及《关于2017
年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》,董事会认为:

1、由于公司2017年股权激励计划首次授予股票中45名激励对象因离职不
再符合激励对象条件及1名激励对象因病亡故,对应的首次股票期权共计368.40
万份予以注销,公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名,公
司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.20万份调整为3,226.80万份;

同时,根据公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》及2017年激励
对象业绩考核结果,由于黄宏坤、赵岩、王晓明、王旭等共计14名激励对象2017
年度业绩考核未达标,因此未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行
权期的行权条件,公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权
的激励对象由418名调整为404名,对应第一个行权期不满足行权条件的股票
期权共计27.36万份予以注销,可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整
为940.68万份;


鉴于公司已完成2017年度权益分派实施工作,故本次股权激励计划首次股
票期权行权价格由6.94元/份调整为6.92元/份。


2、鉴于公司已完成2017年度权益分派实施工作,故本次股权激励计划预
留股票期权行权价格由5.56元/份调整为5.54元/份。


3、公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期行权条件已成就,
同意公司董事会根据《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定办理首次股
票期权第一个行权期的行权事宜。本次符合行权条件的激励对象共计404名,
第一个行权期可行权股票期权数量为940.68万份,占当前公司股本总额的0.75%。


公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。


(九)2018年6月13日,公司第五届监事会第二十三次会议审议通过了《关
于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》、
《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》及《关于2017
年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》,监事会认为:本
次对2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格的调整符合
《管理办法》及公司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定;本次调整
后的激励对象符合《管理办法》、《备忘录第4号》等文件规定的激励对象条
件,其作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效;本次预留股票期权行权
价格的调整方法和调整程序符合《管理办法》、《2017年度股权激励计划(草
案)》中的相关规定,同意公司对已授予尚未行权的预留股票期权的行权价格
进行相应调整;公司本次股票期权第一个行权期可行权的404名激励对象资格
合法、有效,不存在《管理办法》和公司《2017年股权激励计划(草案)》规
定的禁止行权的情形。2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权
条件已成就,本次行权符合《管理办法》、公司《2017年股权激励计划(草案)》
等相关要求,同意公司为上述激励对象办理首次股票期权第一个行权期行权的
相关事宜。


经核查,本所律师认为,公司董事会就办理本次调整及行权相关事项已获
得现阶段必要的批准与授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备
忘录第4号》、《2017年股权激励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定,


合法、有效。


二、本次调整的具体情况

(一)本次调整的依据

1、根据《2017年股权激励计划(草案)》第八章“二、激励对象个人情况
发生变化”第(二)项及第(五)项的规定,离职的激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并由公司按本次激励计划的规定注销;
激励对象若因其他原因而死亡,董事会可以决定对激励对象根据本次激励计划
已获授但尚未行权的股票期权不得行权,并由公司按本次激励计划的规定注销。


鉴于本次激励计划首次授予股票期权的45名激励对象因离职不再符合激励
条件及1名激励对象因病亡故,故需对该46名激励对象获授但尚未行权的股票
期权共计368.40万份予以注销,并调整首次授予股票期权激励对象及数量。


2、根据《2017年股权激励计划(草案)》第五章“二、股票期权激励计划”

第(四)项“5、行权安排”的规定,当期行权条件未成就的,股票期权不得行
权或递延至下期行权,并由公司注销相关期权。


鉴于黄宏坤、赵岩、王晓明、王旭等共计14名激励对象因2017年度业绩
考核未达标而未达到首次授予股票期权第一个行权期的行权条件,故应对其所
持不满足第一个行权期行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销,并调整首
次授予股票期权第一个行权期可行权的激励对象及数量。


3、根据《2017年股权激励计划(草案)》第五章“二、股票期权激励计划”

第(五)项“4、行权价格的调整”的规定,本次激励计划在股票期权有效期内
发生派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩股、配股、增
发等事宜时,行权价格将根据本次激励计划相关规定进行调整。


2018年5月23日,公司2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利润
分配预案》,公司2017年度利润分配预案为:以公司2017年12月31日总股本
1,262,319,062股为基数,按每10股派发现金红利0.2元(含税),向新老股东派现


人民币25,246,381.24元,不送红股,不以公积金转增股本,剩余未分配利润结
转以后年度。


鉴于公司现已完成2017年度权益分派实施工作,故应调整本次激励计划首
次授予股票期权行权价格及预留股票期权行权价格。


(二)本次调整的结果

1、首次授予股票期权激励对象的调整

公司本次激励计划首次授予股票期权激励对象由464名调整为418名,第
一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名。


2、首次授予股票期权数量的调整

公司本次激励计划首次授予股票期权总数由3,595.20万份调整为3,226.80
万份,第一个行权期可行权的股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。


3、首次授予股票期权行权价格及预留股票期权行权价格的调整

根据《2017年股权激励计划(草案)》第五章“二、股票期权激励计划”第
(七)项“2、行权价格的调整方法”的规定,若在行权前有派息、资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项,应对行权价格进行相
应的调整。其中发生派息时,行权价格调整公示如下:

P=P0-V

其中:P0为调整前的行权价格;V为每股的派息额;P为调整后的行权价格。

经派息调整后,P仍须为正数。


根据2017年5月16日公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于向
2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》及2018
年5月15日公司第五届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向2017年股权
激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》,公司首次授予股票期权行权价
格为6.94元/份,预留股票期权行权价格为5.56元/份。


经调整后,本次激励计划首次授予股票期权的行权价格为:P=6.94元-0.02
元=6.92元/份;本次激励计划预留股票期权的行权价格为:P=5.56元-0.02元=5.54


元/份。


经核查,本所律师认为,公司董事会关于本次激励计划首次授予股票期权
激励对象、数量、行权价格及预留股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、
《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划(草案)》中关于股票期权调整的
相关规定,合法、有效。


三、本次行权的具体情况

(一)本次行权的条件已成就

1、股票期权的等待期已届满

根据《2017年股权激励计划(草案)》,首次授予股票期权等待期为自授
权日起12个月。首次授予的股票期权自本次激励计划授权日起满12个月后,
若达到本次激励计划规定的行权条件的,激励对象应在未来36个月内分三期行
权,第一个行权期为自首次授权日起12个月后的首个交易日起至首次授权日起
24个月内的最后一个交易日当日止。首次授予股票期权授权日为2017年5月16
日,首次授予股票期权等待期已届满。


2、股票期权行权条件的成就情况

根据《2017年股权激励计划(草案)》第五章“一、股票期权激励计划”第
(六)项“2、股票期权的行权条件”的规定,同时满足各项行权条件时,激励
对象获授的股票期权方可行权。经核查,本次行权的行权条件成就情况如下:

序号

行权条件

成就情况

1

公司未发生以下任一情形:

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形;

④法律法规规定不得实行股权激励的;

⑤中国证监会认定的其他情形。


经本所律师核查“瑞华审字
【2018】48130012号”《深圳
沃尔核材股份有限公司审
计报告》、深圳证券交易所官
网(http://www.szse.cn/)、中
国证监会官网
(http://www.csrc.gov.cn/pub/
newsite/),并经公司确认,
公司未发生上述情形,满足行
权条件。


2

激励对象未发生以下任一情形:

经本所律师核查深圳证券交




①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选;

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选;

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的;

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;

⑥中国证监会认定的其他情形。


易所官网
(http://www.szse.cn/)、中国
证监会官网
(http://www.csrc.gov.cn/pub/
newsite/),并经公司确认,
激励对象未发生上述情形,满
足行权条件。


3

公司业绩考核要求:

首次授予权益工具的第一次行权期的业绩考核目标
为:以2016年净利润为基数,2017年净利润增长率
不低于40%。


上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本
摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依
据。


经本所律师查阅“瑞华审字
[2017]48140016号”《深圳市
沃尔核材股份有限公司审计
报告》及“瑞华审字【2018】
48130012号”《深圳市沃尔核
材股份有限公司审计报告》,
公司2017年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益
后(激励成本摊销前)的净利
润为129,660,703.85元,相比
2016年增长51.75%,2017年
净利润增长率不低于40%,
满足行权条件。


4

个人业绩考核要求:

激励对象所在的考核团队或个人(以公司年度考核奖
励文件规定的所属团队或个人为准)根据考核团队/
个人年度经营目标及考核奖励办法,“年度考核分”

或“年度目标完成率”达到80分或80%以上。


经本所律师查阅公司人力资
源部考核结果,本次行权的
404名激励对象考核均达标,
满足行权条件。




(二)本次行权的行权安排

1、股票来源和种类

本次激励计划股票期权所涉及的股票来源为公司向激励对象定向发行股票,
种类为人民币普通股A股股票。


2、行权价格

首次授予股票期权第一个行权期的行权价格为6.92元/份。


3、行权数量

本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权股票期权数量为404
名激励对象获授股票期权总量的30%,404名激励对象第一个行权期可行权总数
为940.68万份。


4、本次行权的可行权日


首次授予股票期权可行权日为2018年6月14日至2019年5月15日的任意交易
日,可行权日必须为交易日,但不得为下列区间日:

(1)公司定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,
自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;

(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;

(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大交易
或重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;

(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。


经核查,本所律师认为,公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权
期的行权条件已经成就,公司董事会关于本次行权的行权安排符合《管理办法》、
《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划(草案)》中关于行权安排的相关
规定,合法、有效。


四、结论性意见

综上所述,本所律师认为:

1、公司董事会就办理本次调整及行权相关事项已获得现阶段必要的批准与
授权,符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录第4号》、《2017年
股权激励计划(草案)》及《公司章程》的相关规定,合法、有效;

2、公司董事会关于本次激励计划首次授予股票期权激励对象、数量、行权
价格及预留股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、《备忘录第4号》及
《2017年股权激励计划(草案)》中关于股票期权调整的相关规定,合法、有
效;

3、公司本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期的行权条件已经成就,
公司董事会关于本次行权的行权安排符合《管理办法》、《备忘录第4号》及
《2017年股权激励计划(草案)》中关于行权安排的相关规定,合法、有效。


本法律意见书经本所盖章及经办律师签字后生效,正本一式肆份,具有同


等法律效力。



(本页无正文,系《广东华商律师事务所关于深圳市沃尔核材股份有限公司2017
年股权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权及调整首次授予股票期
权激励对象及数量相关事宜的法律意见书》的签字盖章页)









广东华商律师事务所











负 责 人:

高 树









经办律师:

陈 曦











刘宛红











2018年6月13日




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