[董事会]沃尔核材:第五届董事会第二十七次会议决议公告

时间:2018年06月13日 21:31:44 中财网


证券代码:002130 证券简称:沃尔核材 公告编号:2018-095

深圳市沃尔核材股份有限公司

第五届董事会第二十七次会议决议公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。






深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十七次
会议通知于2018年6月10日(星期日)以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名
董事。会议于2018年6月13日(星期三)以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议
室召开,会议应到董事7人,实到董事7人,公司监事、高管参加了本次会议。本次
董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和
平先生主持,审议通过了以下决议:

一、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整限制
性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》。


根据公司《2017年股权激励计划(草案)》(以下简称“股权激励计划”)的
相关规定,因公司股权激励计划限制性股票激励对象卢繁、王日新、于欣因离职不
具备激励对象资格,公司董事会决定对上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票共440,000股进行回购注销处理;同时,限制性股票激励对象仝志红因
2017年业绩考核未能达标,公司董事会决定对其第一个解除限售期已获授但尚未解
除限售的限制性股票共计30,000股(占其获授限制性股票的30%)进行回购注销处
理。本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为
470,000股。


鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作,故本次限制性股票回购价格由3.47
元/股调整为3.45元/股。


公司董事会就决定实施本次限制性股票调整回购价格及回购注销事宜已取得公


司2017年第三次临时股东大会合法授权。


关联董事王宏晖女士、向克双先生回避表决,其他非关联董事一致同意本议
案。


《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》
及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


二、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2017年股
权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》。


根据2017年股权激励计划中的相关规定,由于公司2017年股权激励计划首次
授予股票期权中45名激励对象因离职、1名激励对象因病亡故不再符合激励对象条
件,对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销,公司首次股票期权激励对象总
人数由464名调整为418名,公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份
调整为3,226.8万份。


同时,根据公司《2017年股权激励计划实施考核管理办法》及2017年激励对
象业绩考核结果,由于黄宏坤、赵岩、王晓明、王旭等共计14名激励对象2017年
度业绩考核未达标,因此未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期的
行权条件,公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象
由418名调整为404名,对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36
万份予以注销,可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。


鉴于公司已完成2017年度权益分派实施工作,故本次股权激励计划首次股票期
权行权价格由6.94元/份调整为6.92元/份。


公司董事会就决定实施本次首次调整股票期权激励对象、数量及行权价格事宜
已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权。


《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的公
告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


三、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于调整2017
年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》。



鉴于公司已完成2017年度权益分派实施工作,故本次股权激励计划预留股票期
权行权价格由5.56元/份调整为5.54元/份。


公司董事会就决定实施本次调整预留股票期权行权价格事宜已取得公司2017
年第三次临时股东大会合法授权。


《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的公告》详见2018年
6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


四、以5票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2017年股
权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。


根据公司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定,鉴于公司2017年股
权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已经成就,公司董事会决定
按照2017年股权激励计划的相关规定办理限制性股票第一个解除限售期的解除限
售事宜。本次符合解除限售条件的激励对象共计37人,可申请解除限售的限制性股
票数量共计2,796,000股,占当前公司股本总额的0.22%。


公司董事会就决定实施本次限制性股票的解除限售事项已取得公司2017年第
三次临时股东大会合法授权。


关联董事王宏晖女士、向克双先生回避表决,其他非关联董事一致同意本议案。


《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就
的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


五、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于2017年股权
激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》。


根据公司《2017年股权激励计划(草案)》的相关规定,鉴于公司2017年股
权激励计划首次股票期权第一个行权期行权条件已成就,公司董事会决定根据《2017
年股权激励计划(草案)》的相关规定办理首次股票期权第一个行权期的行权事宜。

本次符合行权条件的激励对象共计404名,第一个行权期可行权股票期权数量为
940.68万份,占当前公司股本总额的0.75%。


公司董事会就决定实施本次首次股票期权的行权事项已取得公司2017年第三
次临时股东大会合法授权。



《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的公告》详见
2018年6月14日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


六、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于公司向金
融机构申请并购贷款的议案》。


根据公司发展战略规划及资金使用安排,公司拟向金融机构申请金额不超过
人民币7.15亿元的并购贷款,贷款期限不超过5年,贷款用途用于支付收购长园电
子(集团)有限公司(以下简称“长园电子”)75%股权的部分对价款。公司拟以
所持长园电子75%股权作为质押物为并购贷款提供担保,同时授权公司董事长及董
事长授权代表根据公司实际情况在上述贷款额度内确定最终贷款金融机构及办理
贷款手续,并代表公司签署办理贷款手续所需合同、协议及其他法律文件。具体
贷款、股权质押的内容以签订的相关合同内容为准。


本议案尚需提交股东大会审议。


《关于公司向金融机构申请并购贷款的公告》详见2018年6月14日的《证券
时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


七、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改<关
联交易公允决策制度>的议案》。


《关联交易公允决策制度》修订对照表详见附件1,修改后的《关联交易公允
决策制度》详见2018年6月14日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


本议案尚需提交股东大会审议。


八、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改<对
外提供财务资助管理办法>的议案》。


《对外提供财务资助管理办法》修订对照表详见附件2,修改后的《对外提供
财务资助管理办法》详见2018年6月14日巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)。


九、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于修改<公
司章程>的议案》。



《公司章程》修订对照表详见附件3,修改后的《公司章程》详见2018年6月
14日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


《关于修改<公司章程>的公告》详见2018年6月14日的《证券时报》、《中国
证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。


本议案尚需提交股东大会审议。


十、以7票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于提请召开
2018年第四次临时股东大会的议案》。


公司定于2018年6月29日(星期五)召开 2018年第四次临时股东大会。


特此公告。




深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2018年6月13日




附件1:

《关联交易公允决策制度》修改对照表

原条款

现条款

第一条 为严格执行中国证券监督管理委员会
等国家证券监管部门有关规范上市公司关联交易
的规定,保证公司与关联方之间订立的关联交易符
合公平、公正、公开的原则。兹根据《上市公司治
理准则》、《企业会计准则—关联方关系及其交易制
度的披露》以及《公司章程》的有关规定,制定本
制度,以确保本公司的关联交易行为不损害公司和
全体股东的利益。


第一条 为严格执行中国证券监督管理委员
会等国家证券监管部门有关规范上市公司关联交
易的规定,保证公司与关联方之间订立的关联交
易符合公平、公正、公开的原则。根据《中华人
民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关
法律、法规和《公司章程》的有关规定,制定本
制度,以确保本公司的关联交易行为不损害公司
和全体股东的利益。




“第一章 总则” 新增三条规定:

第三条 本公司及本公司全资、控股子公司涉
及关联交易的决策管理和信息披露等事项均应当
遵守本制度的相关规定。


原第三条及之后的条款序号顺应调整,条款
中涉及索引其他条款的序号也相应调整。


第三条 关联人和关联关系的界定:本公司关
联人包括关联法人和关联自然人。


(一)具有以下情形之一的法人,为公司关联
法人:

1、直接或间接地控制上市公司的法人;

2、由前项所述法人直接或间接控制的除上市
公司及其控股子公司以外的法人;

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、
或担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其控
股子公司以外的法人;

第四条 关联人和关联关系的界定:本公司关
联人包括关联法人和关联自然人。


(一)具有以下情形之一的法人,为公司关
联法人:

1、直接或间接地控制上市公司的法人或其他
组织;

2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控
制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其
他组织;

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、




4、持有上市公司5%以上股份的法人;

5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可
能造成公司对其利益倾斜的法人。


公司与第2项所列法人受同一国有资产管理机
构控制而形成第2项所述情形的,不因此构成关联
关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的
董事属于下面(二)条第2项所列情形者除外。


(二)公司的关联自然人是指:

1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自
然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、第三条(一)第1项所列法人的董事、监
事及高级管理人员;

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭
成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄
弟姐妹和子女配偶的父母。


5、中国证监会、证券交易所或公司根据实质
重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可
能造成公司对其利益倾斜的自然人。




或担任董事、高级管理人员的,除上市公司及其
控股子公司以外的法人或其他组织;

4、持有上市公司5%以上股份的法人或者其
他组织及其一致行动人;

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他
组织。


公司与第2项所列法人受同一国有资产管理
机构控制而形成第2项所述情形的,不因此构成
关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数
以上的董事属于下面(二)条第2项所列情形者
除外。


(二)公司的关联自然人是指:

1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的
自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、第四条(一)第1项所列法人的董事、监
事及高级管理人员;

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家
庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐
妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶
的兄弟姐妹和子女配偶的父母。


5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据
实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关
系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


第四条 公司关联交易是指本公司及本公司控
股子公司与公司上述关联人之间发生的转移资源
或义务的事项。包括但不限于下列事项:

第五条 公司关联交易是指本公司及本公司
控股子公司与公司上述关联人之间发生的转移资
源或义务的事项。包括但不限于下列事项:




(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保(反担保除外);

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受
托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转
移的事项。




(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、
对子公司投资等);

(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、
受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务
转移的事项;

(十七)深圳证券交易所认定的其他交易。


第五条 公司拟进行关联交易由公司职能部门
提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、定价
依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。




第六条 公司拟进行关联交易由公司相关部
门提出议案,议案应就该关联交易的具体事项、
定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细
说明。


第六条 关联交易决策权限

(一)股东大会:公司拟与关联人达成的关联
交易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个
月内达成的关联交易累计金额)高于3000万元(不
含3000万元)或占公司最近一期经审计净资产绝

第七条 关联交易决策权限

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在
三十万元以上的关联交易,应当及时披露。


公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、
高级管理人员提供借款。





对值5%以上,此项关联交易必须经股东大会批准
后实施;

(二)董事会:公司拟与关联人达成的关联交
易总额(含同一标的或同一关联人在连续12个月
内达成的关联交易累计金额)在300万元至3000
万元(含3000万元)之间或占公司最近一期经审
计净资产绝对值的0.5%以上不足5%的,由公司董
事会做出决议批准;

(三)董事长:公司与关联方达成的交易总额
(含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成
的关联交易累计金额)在300万元以下,或占公司
最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以下的关联
交易。


(四)独立董事:公司拟与关联人达成的总额
高于300万元或高于公司最近一期经审计净资产绝
对值5%的关联交易,应由独立董事认可后提交董
事会讨论。独立董事做出判断之前,可聘请中介机
构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。


(二)公司与关联法人发生的交易金额在三
百万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝
对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。


(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠
现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上
的关联交易,除应当及时披露外,还应当比照《深
圳证券交易所股票上市规则》的相关规定聘请具
有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对
交易标的进行评估或者审计,并将该交易提交股
东大会审议。


与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标
的,可以不进行审计或者评估。


(四)公司为关联人提供担保的,不论数额
大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会
审议。




“第四章 关联交易的决策程序”新增三条规定:

第八条 公司与关联人共同出资设立公司,应
当以公司的出资额作为交易金额,适用第七条的
相关规定。


第九条 公司发生的关联交易事项涉及“提供
财务资助”和“委托理财”等事项时,应当以发
生额作为披露的计算标准,并按交易事项的类别
在连续十二个月内累计计算,经累计计算的发生
额达到第七条相关规定标准的,适用该条的相关
规定。已经按照第七条履行相关义务的,不再纳
入相关的累计计算范围。





第十条 公司在连续十二个月内发生的以下
关联交易,应当按照累计计算的原则适用第七条
的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的
相关的交易。


已按照第七条履行相关义务的,不再纳入相
关的累计计算范围。


原第七条及之后的条款序号顺应调整,条款
中涉及索引其他条款的序号也相应调整。


第八条 公司关联人与公司签署涉及关联交易
的协议,应当采取的回避措施:

(三)公司董事会审议关联交易事项时,关联
董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可
举行,董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。关联董事回避后出席董事会无关联关系董事
人数不足3人的,由股东大会对该等交易作出相关
决议。


前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间
接控制的法人单位任职的;

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系
密切的家庭成员(具体范围参见本规则第3条(二)
第4项的规定);

第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联
交易的协议,应当采取的回避措施:

(三)公司董事会审议关联交易事项时,关
联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使
表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出
席即可举行,董事会会议所做决议须经非关联董
事过半数通过。关联董事回避后出席董事会无关
联关系董事人数不足3人的,由股东大会对该等
交易作出相关决议。


前款所称关联董事包括下列董事或者具有下
列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制
该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间
接控制的法人单位任职的;

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系
密切的家庭成员(具体范围参见本规则第四条
(二)第4项的规定);




5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、
监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体
范围参见本规则第3条(二)第4项的规定);

6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因
其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人
士。


(四)股东大会审议关联交易事项时,下列股
东应当回避表决:

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、被交易对方直接或间接控制的;

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间
接控制的;

5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制或影响的;

6、中国证监会或证券交易所认定的可能造成
公司对其利益倾斜的法人或自然人。




5、交易对方或者其直接或间接控制人的董
事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员
(具体范围参见本规则第四条(二)第4项的规
定);

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定
的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响
的人士。


(四)股东大会审议关联交易事项时,下列
股东应当回避表决:

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、被交易对方直接或间接控制的;

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间
接控制的;

5、在交易对方任职,或者在能直接或者间接
控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接
或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为
自然人的);

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行
完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权
受到限制或影响的;

7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可
能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。




“第五章 关联交易的披露”新增三条规定:

第十四条 公司与关联人进行第五条所列日
常关联交易时,按照下述规定进行披露和履行相
应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司
应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协




议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股
东大会审议;协议没有具体交易金额,应当提交
股东大会审议。


(二)对于已经股东大会或者董事会审议通
过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过
程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定
期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,
并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续
签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交
易协议,根据协议涉及的交易金额分别按规定提
交董事会或者股东大会审议;协议没有具体交易
金额的,应当提交股东大会审议。


(三)对于前项规定之外新发生的日常关联
交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披
露,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或
者董事会审议,协议没有具体总交易金额的,应
当提交股东大会审议。该协议经董事会或者股东
大会审议通过并披露后,根据其进行的日常关联
交易按照前项规定办理。


(四)公司每年新发生的各类日常关联交易
数量较多,需要经常订立新的日常关联交易协议
等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会
或者董事会审议的,可以在披露上一年度报告之
前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计,根据预计金额按规定提
交股东大会或者董事会审议并披露;对于预计范
围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中
期报告中予以披露。若公司实际执行中超出预计




总金额的,应当根据超出金额重新提请董事会或
者股东大会审议并披露。


第十五条 日常关联交易协议的内容应当至
少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或
其确定方法、付款时间和方式等主要条款。


协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场
价格的,公司在按照前条规定履行披露义务时,
应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定
方法、两种价格存在差异的原因。


原第9条及之后的条款序号顺应调整,条款
中涉及索引其他条款的序号也相应调整






附件2:

《对外提供财务资助管理办法》修改对照表

原条款

现条款

第一条 为依法规范深圳市沃尔核材股份
有限公司(以下简称“公司”)对外提供财务
资助行为,防范财务风险,确保公司经营稳健,
根据《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《中
小企业板信息披露业务备忘录第 27 号:对外
提供财务资助》的相关规定,制定本办法。


第一条 为依法规范深圳市沃尔核材股份有限
公司(以下简称“公司”)对外提供财务资助行为,
防范财务风险,确保公司经营稳健,根据《证券法》、
《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业
板上市公司规范运作指引》的相关规定,制定本
办法。


第十一条 公司对外提供财务资助属于下
列情形之一的,须经董事会审议通过后再提交
股东大会审议通过:

(一)为资产负债率超过70%的资助对象提
供的财务资助;

(二)单笔提供财务资助或连续十二个月
内累计提供财务资助超过公司最近一期经审计
总资产的10%;

(三)深圳证券交易所或公司章程规定的
其他情形。


第十一条 公司对外提供财务资助属于下列情
形之一的,须经董事会审议通过后再提交股东大会
审议通过:

(一)为资产负债率超过70%的资助对象提供
的财务资助;

(二)单笔提供财务资助或连续十二个月内累
计提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产
的10%;

(三)深圳证券交易所或公司章程规定的其他
情形。


第十九条 公司应当严格按照《中小企业
板信息披露业务备忘第27号:对外提供财务资
助》及相关文件要求进行信息披露工作。


第十九条 公司应当严格按照《深圳证券交
易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关
文件要求进行信息披露工作。







附件3:

《公司章程》修改对照表

原条款

现条款

第五条 公司住所:深圳市坪山新区兰景
北路沃尔工业园

第五条 公司住所:深圳市坪山区兰景北路沃
尔工业园

第六条 公司注册资本为人民币
126,231.9062万元。


第六条 公司注册资本为人民币
126,184.9062万元。


第十九条 公司股份总数为126,231.9062
万股,公司的股本结构为:普通股126,231.9062
万股。


第十九条 公司股份总数为126,184.9062万
股,公司的股本结构为:普通股126,184.9062万
股。


第四十一条 公司下列对外担保行为,对
外提供财务资助行为,须经股东大会审议通过。


(二)对外财务资助行为

1、为资产负债率超过70%的资助对象提供
的财务资助;

2、单笔提供财务资助或连续十二个月内累
计提供财务资助超过公司最近一期经审计总资
产的10%;

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情
形。


公司不得为董事、监事、高级管理人员、
控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联
人提供财务资助。


公司为其他关联人提供财务资助的,应当
提交股东大会审议,且关联股东在股东大会审
议该事项时应当回避表决。


第四十一条 公司下列对外担保行为,对外
提供财务资助行为,须经股东大会审议通过。


(二)对外财务资助行为

1、为资产负债率超过70%的资助对象提供的
财务资助;

2、单笔提供财务资助或连续十二个月内累计
提供财务资助超过公司最近一期经审计净资产的
10%;

3、深圳证券交易所或本章程规定的其他情形。


公司不得为董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供
财务资助。


公司为其他关联人提供财务资助的,应当提交
股东大会审议,且关联股东在股东大会审议该事项
时应当回避表决。


第七十九条 股东大会审议有关关联交
易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其

第七十九条 股东大会审议有关关联交易事
项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的




所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
数;股东大会决议的公告应当充分披露非关联
股东的表决情况。


股东大会审议表决关联交易时,会议主持
人应当要求关联股东回避表决。 公司与关联方
发生的交易金额在3000万元以上,或占公司最
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交
易,由出席股东大会的非关联交易方股东(包
括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通
过后实施。


有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会
决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。


股东大会审议表决关联交易时,会议主持人应
当要求关联股东回避表决。 公司与关联方发生的
交易金额在3000万元以上,且占公司最近一期经
审计净资产绝对值5%以上的关联交易,由出席股
东大会的非关联交易方股东(包括股东代理人)所
持表决权的二分之一以上通过后实施。


第一百一十条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外财务资助的权限,建
立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当
组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东
大会批准。董事会有权决定:

(四)关联交易

公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或
同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累
计金额)在300万元至3000万元(含3000万元)
之间,或占公司最近一期经审计净资产绝对值
的0.5%以上不足5%的关联交易。


第一百一十条 董事会应当确定对外投资、收购
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易、对外财务资助的权限,建立严格的审查
和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专
业人员进行评审,并报股东大会批准。董事会有权
决定:

(四)关联交易

公司与关联方达成的交易总额(含同一标的或同一
关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金
额)在300万元至3000万元(含3000万元)之间,
且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以
上不足5%的关联交易。







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