[关联交易]沃尔核材:关联交易公允决策制度(2018年6月)

时间:2018年06月13日 21:31:45 中财网




























二0一八年六月




目 录
第一章 总则 ................................................................................................................................ 1
第二章 关联人和关联关系 ......................................................................................................... 1
第三章 关联交易 ......................................................................................................................... 2
第四章 关联交易的决策程序 ..................................................................................................... 3
第五章 关联交易的披露 ............................................................................................................. 5
第六章 附则 ................................................................................................................................ 7
第一章 总则

第一条 为严格执行中国证券监督管理委员会等国家证券监管部门有关规范
上市公司关联交易的规定,保证公司与关联方之间订立的关联交易符合公平、公
正、公开的原则。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,制定本制度,以确保本
公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益。


第二条 公司关联交易应遵循以下基本原则:

(一)诚实信用原则;

(二)平等、自愿、等价、有偿的原则;

(三)公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市
场独立第三方标准,对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易,应通过
合同明确有关成本和利润的标准;公司应对关联交易的定价依据予以充分披露;

(四)与关联人有任何利害关系的董事、股东及当事人就该事项进行表决时,
应采取回避原则;

(五)公司董事会应当根据客观标准判断关联交易是否对公司有利,必要时
应当聘请专业评估师或独立财务顾问发表意见。


第三条 本公司及本公司全资、控股子公司涉及关联交易的决策管理和信息
披露等事项均应当遵守本制度的相关规定。




第二章 关联人和关联关系

第四条 关联人和关联关系的界定:本公司关联人包括关联法人和关联自然
人。


(一)具有以下情形之一的法人,为公司关联法人:

1、直接或间接地控制上市公司的法人或其他组织;

2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除上市公司及其控股子公


司以外的法人或其他组织;

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事、高级管理人员的,
除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

4、持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人;

5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。


公司与第2项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第2项所述情形
的,不因此构成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于
下面(二)条第2项所列情形者除外。


(二)公司的关联自然人是指:

1、直接或间接持有上市公司5%以上股份的自然人;

2、公司董事、监事及高级管理人员;

3、第四条(一)第1项所列法人的董事、监事及高级管理人员;

4、本条第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶
的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和
子女配偶的父母。


5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。


(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排生效后,或在
未来十二个月内,具有(一)条或(二)条规定情形之一的;

2、过去十二个月内,曾经具有(一)条或(二)条规定情形之一的。




第三章 关联交易

第五条 公司关联交易是指本公司及本公司控股子公司与公司上述关联人之
间发生的转移资源或义务的事项。包括但不限于下列事项:

(一)购买或出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、委托贷款、对子公司投资等);


(三)提供财务资助;

(四)提供担保;

(五)租入或租出资产;

(六)签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或受赠资产;

(八)债权或债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)购买原材料、燃料、动力;

(十二)销售产品、商品;

(十三)提供或接受劳务;

(十四)委托或受托销售;

(十五)与关联人共同投资;

(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(十七)深圳证券交易所认定的其他交易。




第四章 关联交易的决策程序

第六条 公司拟进行关联交易由公司相关部门提出议案,议案应就该关联交
易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。


第七条 关联交易决策权限

(一)公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易,应当
及时披露。


公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。


(二)公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占公司最近一期
经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露。


(三)公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额
在三千万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,
除应当及时披露外,还应当比照《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定聘


请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或者审计,
并将该交易提交股东大会审议。


与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行审计或者评估。


(四)公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过
后提交股东大会审议。


第八条 公司与关联人共同出资设立公司,应当以公司的出资额作为交易金
额,适用第七条的相关规定。


第九条 公司发生的关联交易事项涉及“提供财务资助”和“委托理财”等
事项时,应当以发生额作为披露的计算标准,并按交易事项的类别在连续十二个
月内累计计算,经累计计算的发生额达到第七条相关规定标准的,适用该条的相
关规定。已经按照第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


第十条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的
原则适用第七条的规定:

(一)与同一关联人进行的交易;

(二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。


已按照第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。


第十一条 公司与关联交易人之间的交易应签订书面协议,协议内容应明确、
具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况的事项按照有关规定予以
披露。


第十二条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议,应当采取的回避措
施:

(一)任何个人只能代表一方签署协议;

(二)公司关联人不得以任何方式干涉公司的决定;

(三)公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代
理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董
事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。关联董事回避后出席董事会无关
联关系董事人数不足3人的,由股东大会对该等交易作出相关决议。


前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

1、交易对方;

2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者其


他组织、该交易对方直接或间接控制的法人单位或其他组织任职的;

3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参
见本规则第四条(二)第4项的规定);

5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员(具体范围参见本规则第四条(二)第4项的规定);

6、中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业
判断可能受到影响的人士。


(四)股东大会审议关联交易事项时,下列股东应当回避表决:

1、交易对方;

2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

3、被交易对方直接或间接控制的;

4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

5、在交易对方任职,或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或
者该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响的;

7、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人
或自然人。


(五)法律、法规和公司章程规定应当回避的其他情况。




第五章 关联交易的披露

第十三条 公司披露关联交易,由董事会秘书负责,按中国证监会《公开发
行证券的公司信息披露内容与格式准则》的有关规定执行并提交相应的文件。


公司就关联交易发布的临时公告应当包括以下内容:

(一)交易概述及交易标的的基本情况;

(二)独立董事的事前认可情况和发表的独立意见;

(三)董事会表决情况(如适用);


(四)交易各方的关联关系说明和关联人基本情况;

(五)交易的定价政策及定价依据,包括成交价格与交易标的帐面值、评估
值以及明确、公允的市场价格之间的关系,以及因交易标的特殊而需要说明的与
定价有关的其他特定事项。


若成交价格与帐面值、评估值或市场价格差异较大的,应当说明原因。如交
易有失公允的,还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向;

(六)交易协议的主要内容,包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易
中所占权益的性质和比重,以及协议生效条件、生效时间、履行期限等。


对于日常经营中持续或经常进行的关联交易,还应当包括该项关联交易的全
年预计交易总金额;

(七)交易目的及对公司的影响,包括进行此次关联交易的必要性和真实意
图,对本期和未来财务状况和经营成果的影响等;

(八)当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额;

(九)深圳证券交易所颁发的上市规则规定的其他内容;

(十)中国证监会和深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内
容。


第十四条 公司与关联人进行第五条所列日常关联交易时,按照下述规定进
行披露和履行相应审议程序:
(一)对于首次发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露,根据协议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股东大会审议;协
议没有具体交易金额,应当提交股东大会审议。


(二)对于已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协
议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求
披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过
程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续
签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别按规定提交董事会或者股
东大会审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。


(三)对于前项规定之外新发生的日常关联交易,公司应当与关联人订立书
面协议并及时披露,根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议,
协议没有具体总交易金额的,应当提交股东大会审议。该协议经董事会或者股东


大会审议通过并披露后,根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。


(四)公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多,需要经常订立新的日
常关联交易协议等,难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议
的,可以在披露上一年度报告之前,按类别对本公司当年度将发生的日常关联交
易总金额进行合理预计,根据预计金额按规定提交股东大会或者董事会审议并披
露;对于预计范围内的日常关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以披
露。若公司实际执行中超出预计总金额的,应当根据超出金额重新提请董事会或
者股东大会审议并披露。


第十五条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价
格、交易总量或其确定方法、付款时间和方式等主要条款。


协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的,公司在按照前条规定履
行披露义务时,应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格
存在差异的原因。




第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本规定履行相
关义务:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

(四)一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易;

(五)证券交易所认定的其他情况。




第六章 附则

第十七条 本制度由公司董事会负责解释。


第十八条 本制度经股东大会审议通过后实施。



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