[关联交易]彩讯股份:中信证券股份有限公司关于公司日常关联交易预计的核查意见

时间:2018年06月13日 21:33:30 中财网


中信证券股份有限公司

关于彩讯科技股份有限公司

日常关联交易预计的核查意见



中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”、“本保荐机构”)作为彩讯
科技股份有限公司(以下简称“彩讯股份”、“公司”)首次公开发行股票并上市
的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公
司保荐工作指引》(2014 年修订)和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作
指引》(2015 年修订)等有关规定,对彩讯股份本次关联交易预计的事项进行了
审慎核查,并出具如下核查意见:

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易概述

彩讯科技股份有限公司(以下简称“公司”)及其控股子公司因日常经营业
务需要,预计在2018年度将与关联方北京博奇电力科技有限公司(以下简称“北
京博奇”)、北京汉宁恒丰医药科技股份有限公司(以下简称“北京汉宁”)、有米
科技股份有限公司(以下简称“有米科技”)及杭州友声科技股份有限公司(以
下简称“杭州友声”)发生日常经营性关联交易,交易金额合计不超过440万元。


(二)预计日常关联交易类别和金额

2018年度,公司预计将与前述关联方发生日常关联交易的情况如下:

关联交易
类别

关联


关联交易内


关联交
易定价
原则

合同签订金额
或预计金额(万
元)

截至披露日已
发生金额(万
元)

上年发生
金额(万
元)

向关联方
出售商品/
提供劳务

北京
博奇

软件产品开
发与销售/
技术服务

市场

定价

130.00

0.17

7.85

北京
汉宁

软件产品开
发与销售

市场

定价

10.00

0.00

37.74

向关联方
购买商品/

有米
科技

运营推广

市场

定价

54.00

0.00

8.80




接受劳务

杭州
友声

外包开发

市场

定价

246.00

0.00

0.00



(三)上一年度日常关联交易实际发生情况

2017年度,公司与前述关联方发生日常关联交易的情况如下:

关联交易
类别

关联


关联交易内


实际发
生金额
(万元)

预计金
额(万
元)

实际发生
额占同类
业务比例
(%)

实际发生
额与预计
金额差异
(%)

披露日期
及索引

向关联方
出售商品/
提供劳务

北京
博奇

软件产品开
发与销售

7.85

/

0.08

/

/

北京
汉宁

软件产品开
发与销售

37.74

/

0.39

/

/

杭州
友声

技术服务

0.66



0.00





向关联方
购买商品/
接受劳务

有米
科技

运营推广

8.80

/

0.10

/

/





二、关联方和关联关系

(一)北京博奇电力科技有限公司

1、基本情况

公司名称:北京博奇电力科技有限公司

法定代表人:程里全

注册资本:40,000万元

住所:北京市丰台区西四环南路101号创新大厦3层3033号

主营业务:烟气脱硫脱硝、固体废弃物处理以及水污染治理。


最近一年及一期财务数据:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2018年3月31日

总资产

271,571.32

259,687.03

净资产

139,715.93

144,773.80

项目

2017年度

2018年1-3月




营业收入

128,129.57

26,696.56

净利润

23,963.78

5,046.47



(以上2017年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;最
近一期财务数据未经审计)

2、与上市公司的关联关系

本公司董事曾之俊先生为北京博奇副董事长,且其控制的China Boqi
Environmental (Holding) Co., Ltd.间接持有北京博奇100%的股份,前述情形
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第10.1.3规定的情形,北京博奇为
本公司的关联法人。


3、履约能力分析

北京博奇依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力。


(二)北京汉宁恒丰医药科技股份有限公司

1、基本情况

公司名称:北京汉宁恒丰医药科技股份有限公司

法定代表人:吴浩

注册资本:1,895.12万元

住所:北京市海淀区蓝靛厂金源时代购物中心B区2#B座1607

主营业务:互联网药品B2B交易平台服务、互联网药品信息服务的高科技
企业。


最近一年及一期财务数据:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2018年3月31日

总资产

1,631.25

2,006.51

净资产

55.52

-209.11

项目

2017年度

2018年1-3月

营业收入

1,885.94

452.07




净利润

2.68

-264.63



(以上2017年度财务数据经北京中新天华会计师事务所有限公司审计;最
近一期财务数据未经审计)

2、与上市公司的关联关系

本公司董事曾之俊先生持有北京汉宁35.7%的股权并任副董事长,前述情形
符合《深圳证券交易所股票创业板上市规则》第10.1.3规定的情形,北京汉宁为
本公司的关联法人。


3、履约能力分析

北京汉宁依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力。


(三)有米科技股份有限公司

1、基本情况

公司名称:有米科技股份有限公司

法定代表人:陈第

注册资本:7,819.8611万元

住所:广州市番禺区小谷围街外环东路232号13栋B232

主营业务:移动互联网营销服务业务,包括移动互联网广告服务业务和移动
游戏的联运业务。


最近一年及一期财务数据:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2018年3月31日

总资产

58,641.13

53,282.98

净资产

46,348.08

45,530.06

项目

2017年度

2018年1-3月

营业收入

70,334.24

7,212.61

净利润

2,100.62

-558.83



(以上2017年度财务数据经广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)


审计;最近一期财务数据未经审计)

2、与上市公司的关联关系

有米科技为公司参股子公司,本公司持有有米科技14.97%的股权,且本公
司董事车荣全先生为有米科技董事。前述情形符合《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》第10.1.3规定的情形,有米科技为本公司的关联法人。


3、履约能力分析

有米科技依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力。


(四)杭州友声科技股份有限公司

1、基本情况

公司名称:杭州友声科技股份有限公司

法定代表人:胡大强

注册资本:2,170万元

住所:杭州市西湖区文一西路98号数娱大厦1201室

主营业务:移动增值业务端到端自动化测试软件开发及测试服务。


最近一年及一期财务数据:

单位:万元

项目

2017年12月31日

2018年3月31日

总资产

3,498.81

3,439.73

净资产

2,725.50

2,897.85

项目

2017年度

2018年1-3月

营业收入

3,592.34

1,001.71

净利润

-229.42

172.35



(以上2017年度财务数据经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计;最
近一期财务数据未经审计)

2、与上市公司的关联关系


杭州友声为公司参股子公司,本公司持有杭州友声28.11%的股权,且本公
司副总经理汪志新先生为杭州友声董事。前述情形符合《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》第10.1.3规定的情形,杭州友声为本公司的关联法人。


3、履约能力分析

杭州友声依法存续经营,日常交易中具备正常履约能力。


三、关联交易主要内容

公司拟向北京博奇及北京汉宁提供软件产品开发与销售服务及相关技术服
务、向有米科技采购运营推广服务、向杭州友声采购外包开发服务。上述交易均
属于公司基于自身业务发展及生产经营的正常需要而与关联方进行的正常业务
往来。公司将以交易商品或服务届时的市场价格为依据,遵循公平合理的定价原
则与关联方协商确定交易价格,并签署具体的书面协议,其中公司与北京博奇于
2017年6月签署的《博奇运维DCS数据远程可视化系统二期合同》以及与北京
汉宁于2017年9月签署的《汉宁医药电商平台一期建设项目合同》仍在履行过
程中,预计在本年度进行验收及结算,协议详情请见公司于2018年3月13日披
露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《首次公
开发行股票并在创业板上市招股说明书》。


四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司与前述关联方的交易是为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要
而产生,并将遵循平等互利及等价有偿的市场原则,通过公允、合理协商的方式
确定关联交易价格,属于正常的商业交易行为,没有损害公司及中小股东的利益。


五、董事会意见

2018年6月13日,公司召开了第一届董事会第十七次会议,审议通过了《关
于公司日常关联交易预计的议案》,关联董事曾之俊先生、车荣全先生回避表决,
杨良志先生作为曾之俊先生的一致行动人回避表决。同时,公司独立董事发表了
事前认可意见和独立意见。


本次交易在董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。



六、独立董事意见

公司独立董事对日常关联交易预计事项进行了必要的审查,发表了事前认可
意见,同意将该事项提交至董事会审议,并发表了如下独立意见:公司预计的与
关联方北京博奇、北京汉宁、有米科技及杭州友声间的日常关联交易符合公司正
常生产经营需要,该等关联交易定价遵循市场公允原则,没有发现损害股东、特
别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在审议此项议案时,关联董事回避
表决,其表决程序符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。因此,
我们一致同意公司与前述关联方的日常关联交易事项。


七、监事会意见

监事会认为:公司预计的与关联方北京博奇、北京汉宁、有米科技及杭州友
声间的日常关联交易符合公司正常生产经营需要,该等关联交易定价遵循市场公
允原则,且关联交易事项的审议及决策程序符合有关法律、法规和规范性文件及
公司章程的规定,不存在损害公司和股东利益的情况。


八、保荐机构意见

经核查,保荐机构认为:

公司预计的日常关联交易符合公司正常经营发展需要,未导致公司对关联方
形成依赖,未对公司的独立性构成影响,未对公司本期及未来财务状况和经营成
果产生不利影响,该等日常关联交易定价公允,未损害股东利益。上述预计关联
交易事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见,
履行了必要的决策程序,符合有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定。


综上,中信证券同意公司上述 2018 年度日常关联交易预计的事项。


















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