[关联交易]露天煤业:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告
中信建投证券股份有限公司 关于 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易 之 独立财务顾问报告 北京市朝阳区安立路66号4号楼 二〇一八年六月 公司声明 中信建投证券股份有限公司接受内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司董事 会的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾 问。 本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》 等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料编制而成，旨在对本次重大资 产重组进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 本独立财务顾问报告所依据的资料由露天煤业等相关各方提供，提供方对资 料的真实性、准确性和完整性负责，并保证资料无虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏。 本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查， 对重大资产重组报告书内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责 义务。 本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在重大资产重 组报告书中列载的信息和对重大资产重组报告书做任何解释或说明。 本独立财务顾问报告不构成对露天煤业的任何投资建议，对投资者根据重大 资产重组报告书所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担 任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读露天煤业董事会发布的 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易报告书》及与本次重大资产重组有关的审计报告、资产评估报 告、法律意见书和审阅报告等文件全文。 本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为露天煤业本次交易的法定 文件，报送相关监管机构。 目 录 公司声明........................................................................................................................ 1 目 录............................................................................................................................ 2 释 义............................................................................................................................ 7 重大事项提示................................................................................................................ 9 一、本次交易方案概要 ............................................................................................ 9 二、交易标的评估情况简要介绍 ............................................................................ 9 三、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 10 四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 14 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 16 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 17 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 17 八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 17 九、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 18 十、本次重组方所作出的重要承诺 ...................................................................... 23 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股 股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至 实施完毕期间的股份减持计划 .............................................................................. 28 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................. 29 十三、填补即期回报的应对措施、承诺 .............................................................. 31 十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 .................................................. 34 十五、独立财务顾问的保荐资格 .......................................................................... 34 重大风险提示.............................................................................................................. 35 一、本次交易的审批风险 ...................................................................................... 35 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 .................................................. 35 三、交易标的涉及的产业政策风险 ...................................................................... 36 四、部分资产权属不完整的风险 .......................................................................... 36 五、标的资产盈利能力波动风险 .......................................................................... 37 六、标的公司受到行政处罚的风险 ...................................................................... 37 七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险 .............................................................. 37 八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险 ...................................... 37 九、本次交易可能导致公司增加环保支出的风险 .............................................. 38 十、安全生产风险 .................................................................................................. 38 十一、产品价格波动风险 ...................................................................................... 38 十二、原材料价格波动风险 .................................................................................. 39 十三、市场竞争风险 .............................................................................................. 39 十四、宏观经济与市场环境变化风险 .................................................................. 39 十五、国际贸易政策变化的风险 .......................................................................... 39 第一章 本次交易概况.............................................................................................. 41 一、本次交易的背景 .............................................................................................. 41 二、本次交易的目的 .............................................................................................. 42 三、发行股份及支付现金购买资产情况 .............................................................. 43 四、募集配套资金情况 .......................................................................................... 48 五、本次交易构成重大资产重组 .......................................................................... 50 六、本次交易构成关联交易 .................................................................................. 50 七、本次交易不构成借壳上市 .............................................................................. 51 八、本次交易符合免于提交豁免要约收购申请的条件 ...................................... 51 九、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 .................................................. 52 十、本次交易对上市公司的影响 .......................................................................... 53 第二章 本次交易各方基本情况.............................................................................. 58 一、上市公司基本情况 .......................................................................................... 58 二、交易对方基本情况 .......................................................................................... 65 三、交易对方之间的关联关系 .............................................................................. 73 四、交易对方与上市公司之间关联关系情况 ...................................................... 74 五、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 .............................. 74 六、交易对方最近五年合法合规及诚信情况 ...................................................... 74 第三章 交易标的基本情况...................................................................................... 75 一、霍煤鸿骏基本信息 .......................................................................................... 75 二、历史沿革 .......................................................................................................... 75 三、股权结构及控制关系 ...................................................................................... 81 四、下属分子公司情况 .......................................................................................... 83 五、主营业务情况 .................................................................................................. 87 六、最近两年一期简要合并财务数据 .................................................................. 99 七、主要资产、负债、对外担保及或有负债情况 ............................................ 100 八、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况，有限公司取得该公司其他 股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件情况 ........................ 125 九、最近十二个月内进行的重大资产收购出售事项，及目前未决诉讼、非经 营性资金占用、关联方担保事项 ........................................................................ 126 十、债权债务转移情况 ........................................................................................ 129 十一、涉及立项、环保等有关报批事项 ............................................................ 129 十二、行政处罚情况 ............................................................................................ 132 十三、会计政策及相关会计处理 ........................................................................ 135 第四章 发行股份情况............................................................................................ 138 一、本次发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................................ 138 二、股票发行基本情况 ........................................................................................ 140 三、募集配套资金的必要性、合理性分析 ........................................................ 141 四、募集配套资金相关的其他信息 .................................................................... 143 五、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................ 144 六、标的资产过渡期间损益归属 ........................................................................ 144 第五章 发行股份购买资产协议及其补充协议.................................................... 145 一、合同主体及签订时间 .................................................................................... 145 二、本次发行股份及支付现金购买资产价格及定价依据 ................................ 145 三、定价基准日、发行价格和发行数量 ............................................................ 145 四、本次交易对价支付方式 ................................................................................ 146 五、标的资产的交割 ............................................................................................ 146 六、过渡期间损益安排 ........................................................................................ 147 七、人员安置及债权债务承接 ............................................................................ 147 八、协议的生效和终止 ........................................................................................ 147 九、违约责任 ........................................................................................................ 148 第六章 内幕信息知情人买卖股票情况................................................................ 149 一、本次重组内幕知情人员买卖股票的情况 .................................................... 149 二、独立财务顾问核查意见 ................................................................................ 155 第七章 独立财务顾问意见.................................................................................... 156 一、基本假设 ........................................................................................................ 156 二、本次交易的合规性分析 ................................................................................ 156 三、本次交易是否构成借壳上市的分析 ............................................................ 163 四、本次交易标的评估基本情况及评估结论选择分析 .................................... 164 五、本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 ............................................ 169 六、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、每股收益等财务指标 和非财务指标的影响分析 .................................................................................... 177 七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ........................................................ 188 八、本次交易资产交付安排的有效性 ................................................................ 190 九、本次交易构成关联交易 ................................................................................ 190 十、结论意见 ........................................................................................................ 190 第八章 独立财务顾问内核程序及内核意见........................................................ 192 一、内核程序 ........................................................................................................ 192 二、内核结论意见 ................................................................................................ 192 三、独立财务顾问结论性意见 ............................................................................ 193 第九章 备查文件.................................................................................................... 194 一、备查文件目录 ................................................................................................ 194 二、备置地点 ........................................................................................................ 194 释 义 在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义： 本公司/公司/上市公司/露天煤 业 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司 本次交易/本次重组/本次发行 股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易 指 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事 项 报告书、重组报告书、草案 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》 交易对方/标的资产出让方/协 议对方/蒙东能源 指 中电投蒙东能源集团有限责任公司 霍煤鸿骏 指 内蒙古霍煤鸿骏铝电有限责任公司 标的资产/交易标的 指 霍煤鸿骏51%股权 国家电投 指 国家电力投资集团有限公司 霍白配售电 指 内蒙古电投霍白配售电有限公司 新加坡大陆 指 新加坡大陆咨询有限公司 德正资源 指 德正资源控股有限公司 霍林河铝业 指 中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司 定价基准日 指 露天煤业2018年第二次临时董事会决议公告日 评估基准日 指 2018年2月28日 中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 法律顾问/中咨律所 指 北京市中咨律师事务所 审计机构/天职国际 指 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构/国友大正 指 北京国友大正资产评估有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》 《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》 《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》 《公司章程》 指 《内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司公司章程》 报告期 指 2016年、2017年及2018年1-2月 深交所 指 深圳证券交易所 能源局 指 中华人民共和国能源局 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 说明：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四 舍五入造成，敬请广大投资者注意。 重大事项提示 一、本次交易方案概要 本次交易方案为露天煤业向蒙东能源发行股份及支付现金购买其持有的霍 煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。 本次交易完成后，露天煤业将持有霍煤鸿骏51%的股权。本次交易完成前后 标的资产股权结构如下所示： 股东名称 霍煤鸿骏交易前后股权结构 交易前 交易后 股数（万股） 持股比例 股数（万股） 持股比例 蒙东能源 168,300.00 51.00% - - 露天煤业 - - 168,300.00 51.00% 新加坡大陆 117,810.00 35.70% 117,810.00 35.70% 德正资源 43,890.00 13.30% 43,890.00 13.30% 小计 330,000.00 100.00% 330,000.00 100.00% 在本次重大资产重组的同时，公司拟向不超过10名特定对象非公开发行股份 募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购买资产 交易价格的100%，扣除中介机构费用后将用于支付本次交易的现金对价。 募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金 的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。如配套资金未能 实施完成或募集不足的，露天煤业将自筹资金支付本次交易现金对价部分。 本次发行前后，蒙东能源均为公司控股股东，国家电投均为公司实际控制人。 本次交易不会导致公司控制权的变化。 二、交易标的评估情况简要介绍 本次交易标的资产经国友大正评估，国友大正具有证券期货业务资格。国友 大正以2018年2月28日为评估基准日，采用资产基础法和收益法对霍煤鸿骏100% 股权进行评估，评估结果如下： 单位：万元 标的公司 净资产账面价值 （母公司） 评估价值 增减值 增值率 评估方法 霍煤鸿骏 439,767.58 530,424.02 90,656.44 20.61% 资产基础法 504,262.94 64,495.36 14.67% 收益法 最终评估结论采用资产基础法评估结果530,424.02万元，经交易双方友好协 商，确定霍煤鸿骏51%股权的作价为270,516.25万元。 三、发行股份及支付现金购买资产情况 （一）交易对价及支付方式 本次交易中向交易对方的具体支付方式如下： 单位：万元 标的资产 交易对方 股份对价 现金对价 交易总对价 霍煤鸿骏51%股权 蒙东能源 139,516.25 131,000.00 270,516.25 若露天煤业配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对 价的，露天煤业将自筹资金支付现金对价。 （二）定价基准日 本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为露天煤业2018年第 二次临时董事会决议公告日。 （三）定价依据及发行价格 根据《重组办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价 的90%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价 的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告 日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易 总量。 本次交易向交易对方发行股份购买资产的定价基准日为公司2018年第二次 临时董事会决议公告日。经计算，公司本次交易向交易对方发行股份购买资产可 选择的参考价为： 单位：元/股 市场参考价 交易均价 交易均价的90% 前20个交易日 10.39 9.35 前60个交易日 11.07 9.97 前120个交易日 11.51 10.35 通过与交易对方之间的协商，本公司确定本次发行价格采用定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行 价格，即9.35元/股，符合《重组办法》的相关规定。2018年6月7日，公司发布《2017 年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本1,634,378,473股为基数，向全体 股东每10股派3.00元人民币现金；权益分派实施后，发行价格由9.35元/股调整为 9.05元/股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所相关规则对本次发行价格和发 行数量作相应调整，发行价格的具体调整方法如下： 假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配 股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调 整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则： 派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N） 增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K） 假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N） 计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予露天煤 业。 （四）发行数量 本次交易向交易对方发行股份购买资产的股票发行数量约为15,416.1602万 股。 在本次交易的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。本次交易 向交易对方发行股份购买资产的最终股票发行数量根据标的资产的交易作价及 发行价格确定，并以中国证监会核准的结果为准。 （五）调价机制 为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的露 天煤业股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定， 拟引入发行价格调整方案，具体如下： 1、价格调整方案对象 价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。 2、价格调整方案生效条件 （1）国务院国资委批准本次交易； （2）露天煤业股东大会审议通过本次价格调整方案。 3、可调价期间 露天煤业审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会 核准前。 4、触发条件 （1）可调价期间内，中小板指（399005.SZ）在任一交易日前的连续三十个 交易日中有至少十个交易日较上市公司因本次交易停牌日前一交易日即2018年3 月16日收盘点数（即7,563.50点）跌幅超过10%； 或 （2）可调价期间内，证监会煤炭开采指数（代码：883144）收盘值在任一 交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较露天煤业因本次交易停牌 日前一交易日即2018年3月16日收盘点数（即2,289.30点）跌幅超过10%。 5、调价基准日 可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1） 或（2）项条件满足至少一项），露天煤业均有权在该日后的一周内召开董事会 对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准 日。 6、发行价格调整机制 在可调价期间内，露天煤业可且仅可对发行价格进行一次调整。露天煤业董 事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于 调价基准日前20、60或120个交易日的露天煤业股票交易均价之一的90%。 7、发行股份数量调整 发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=蒙东能源应 获得的股份对价÷调整后的发行价格。 8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项 在调价基准日至发行日期间，露天煤业如有现金分配、分配股票股利、资本 公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则对本 次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。 （六）股份锁定安排 控股股东蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股 份发行结束之日起满36个月。 根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个 交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价 的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动 延长6个月。 同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，蒙东能源作出锁定 期相关承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持 有的露天煤业股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或 由公司回购该等股票。 本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相 应增加的股份，也应遵守前述规定。 （七）过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。 1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估 基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包 括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。 2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括 评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增 资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包 括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。 3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割 日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比 例承担。 四、募集配套资金情况 （一）发行方案 本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元。本次募集配套资金 非公开发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的20%，且不超过本次拟 购买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构 费用。 本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最 终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的 实施。 （二）发行方式及发行对象 上市公司拟通过询价的方式，向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金。 最终发行对象将在取得中国证监会的核准批文后，由公司董事会在股东大会 授权范围内与独立财务顾问按照法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定， 根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。 （三）发行价格 本次募集配套资金发行股票的定价基准日为本次配套资金发行股票发行期 的首日。 本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相 关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基 准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。 最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据 股东大会的授权，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结 果最终确定。 （四）发行数量 本次交易中募集配套资金的总额不超过133,000.00万元，最终发行数量将根 据发行价格确定。 （五）股份锁定安排 本次募集配套资金所发行股份自股份发行结束之日起12个月内不得转让。若 发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定 不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。锁定期届 满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 本次发行完成后，由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的上市公司股 份，亦遵照上述锁定期进行锁定。 （六）募集配套资金的用途 本次交易中，公司在向交易对方发行股份购买资产的同时，拟以询价的方式 向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金不超过 133,000.00万元。本次募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 项目总投资额 募集资金投入额 1 支付现金对价 131,000.00 131,000.00 2 支付中介机构费用 2,000.00 2,000.00 合计 133,000.00 133,000.00 若本次发行募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际情 况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。 如若本次配套资金实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量， 不足部分由公司自筹解决。 本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但本次募集 配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。 五、本次交易构成重大资产重组 本次交易标的资产为霍煤鸿骏51%的股权，根据露天煤业、霍煤鸿骏2017年 度经审计的合并报表财务数据以及评估作价情况，相关计算指标及占比情况如 下： 单位：万元 项目 露天煤业 标的公司 财务指标占比 霍煤鸿骏 评估值 总资产 1,471,746.85 1,575,705.62 530,424.02 107.06% 净资产 1,079,854.45 438,965.41 49.12% 营业收入 758,881.92 1,013,816.34 - 133.59% 根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购 买资产，因此本次交易需提交中国证监会并购重组委员会审核。 六、本次交易构成关联交易 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为蒙东能源，系上市公司控股 股东，因此，本次交易构成关联交易。 七、本次交易不构成借壳上市 本次发行前，公司总股本为163,437.8473万股，蒙东能源持有公司59.22%的 股份，为公司控股股东，公司的实际控制人为国家电投。本次发行后，蒙东能源 仍为控股股东，国家电投仍为公司的实际控制人。本次交易未导致上市公司控制 权发生变化。 综上所述，本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人未发生变更，本 次交易不构成借壳上市。 八、本次重组尚需履行的决策程序及报批程序 （一）本次交易已履行的决策过程 2017年6月27日，蒙东能源召开2017年第四次临时股东会会议，同意蒙东能 源将持有霍煤鸿骏51%股权转让给露天煤业，具体交易方案以国务院国资委和证 监会批复的方案为准，最终交易价格以经国务院国资委或其他有权机关备案的评 估结果为准。 2017年7月20日，公司获得国务院国资委关于本次重组交易的原则性预审核。 2017年7月27日，霍煤鸿骏召开2017年第六次临时董事会，审议通过了《关 于转让霍煤鸿骏公司51%股权至露天煤业的议案》。 2017年7月28日，上市公司召开2017年第七次临时董事会，审议通过本次交 易的相关议案。 2018年3月29日，公司获得国务院国资委关于本次重组（修订后）交易的原 则性预审核。 2018年3月30日，上市公司召开2018年第二次临时董事会，审议通过重组方 案调整的相关议案。 2018年6月15日，上市公司召开2018年第五次临时董事会，审议通过本次交 易的相关议案。 （二）本次交易尚需取得的授权和批准 1、本次标的资产的评估结果尚需通过国务院国资委备案； 2、本次交易获得有权国有资产管理部门或其授权单位批准； 3、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 4、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易在取得上述全部批准前不得实施。 九、本次交易对上市公司的影响 （一）本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，上市公司总股本为1,634,378,473股，控股股东蒙东能源持有 967,861,119股，占比为59.22%。本次交易前后，上市公司的股本变动如下所示： 单位：股 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 股东名称 本次交易前 本次交易后 （不考虑募集配套资金） 本次交易后 （考虑募集配套资金） 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 蒙东能源 967,861,119 59.22% 1,122,022,721 62.73% 1,122,022,721 57.97% 其他投资者 666,517,354 40.78% 666,517,354 37.27% 666,517,354 34.44% 配套资金认购方 146,961,325 7.59% 合计 1,634,378,473 100.00% 1,788,540,075 100.00% 1,935,501,400 100.00% 注：蒙东能源不参与配套资金认购，假设配套资金的发行价格为9.05元/股 本次交易股份对价支付后，蒙东能源持有公司的股份的数量为1,122,022,721 股，占比为62.73%。 本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟向不超过10名特定对象非公开发 行股份募集配套资金，募集资金总额不超过133,000.00万元，且不超过本次拟购 买资产交易价格的100%，用于支付本次购买标的资产的现金对价和中介机构费 用。募集配套资金将以发行期首日作为定价基准日，假设募集配套资金的发行价 格为9.05元/股，则募集配套资金实施完毕后蒙东能源的持股比例将下降至 57.97%。 本次交易不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。 （二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 根据天职国际出具的《备考审阅报告》，本次交易前后，上市公司合并财务 报表主要变化对比如下： 单位：万元 项目 2018年2月28日/2018年1-2月 2017年12月31日/2017年度 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动 资产总额 1,521,794.85 3,043,817.09 100.01% 1,471,746.85 2,988,588.74 103.06% 负债总额 380,949.85 1,464,243.82 284.37% 385,837.04 1,464,844.59 279.65% 所有者权益 1,140,845.00 1,579,573.27 38.46% 1,085,909.81 1,523,744.15 40.32% 归属于母公司所有者 权益 1,134,172.63 1,357,358.37 19.68% 1,079,854.45 1,302,595.74 20.63% 营业收入 143,968.96 286,931.29 99.30% 758,881.92 1,674,846.50 120.70% 利润总额 50,239.74 51,056.46 1.63% 206,753.52 244,964.77 18.48% 净利润 42,753.11 43,358.40 1.42% 176,268.08 203,741.49 15.59% 归属于母公司所有者 的净利润 42,230.48 42,527.72 0.70% 175,461.47 189,597.02 8.06% 流动比率（倍） 1.79 0.73 -59.22% 1.61 0.75 -53.42% 速动比率（倍） 1.69 0.61 -63.91% 1.52 0.61 -59.87% 资产负债率 25.03% 48.11% 增加 23.08% 26.22% 49.01% 增加 22.79% 销售毛利率 54.91% 31.79% 减少 23.12% 43.41% 27.26% 减少 16.15% 销售净利率 29.70% 15.11% 减少 14.59% 23.23% 12.16% 减少 11.07% 基本每股收益（元/股） 0.26 0.22 -15.38% 1.07 0.98 -8.41% 每股净资产（元/股） 6.94 7.01 1.01% 6.61 6.73 1.82% 注：在计算变动幅度时，资产负债率、销售毛利率和销售净利率为绝对数，其余为相对 数。 本次交易完成后，上市公司销售毛利率、销售净利率均有所下降，本次交易 对上市公司销售毛利率、销售净利率的影响主要受标的公司与上市公司毛利率差 异影响所致。 本次交易完成后，上市公司的负债规模、资产负债率均增幅较高，主要受标 的公司负债规模较大，资产负债率高于上市公司同期数据所致。 （三）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易前，公司形成了“煤+电”的主营业务布局。公司拥有霍林河矿区 一号露天矿田和扎哈淖尔露天矿田的采矿权，年煤炭产销量4,600万吨左右，属 于国内大型现代化露天煤矿。经过多年的发展，公司已经成为蒙东和东北地区褐 煤龙头企业，形成了较好的品牌形象，与客户和铁路保持着良好的合作关系。公 司全资子公司通辽霍林河坑口发电有限责任公司的2×600MW机组是东北电网直 调火电厂主力调峰机组，目前该机组正处于良好运营期；随着机组的综合升级改 造，机组的能耗水平进一步降低，整体运行效率进一步提升。公司煤矿资源优势 明显，在不断巩固发展煤炭业务的基础上，公司响应控股股东“用煤发电，用电 炼铝，以铝带电，以电促煤”的发展思路，积极布局火电等相关行业，提升竞争 力。 本次交易，公司拟购买霍煤鸿骏51%股权。霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产 及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产86万吨电解铝生产线、装机容量180万千 瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏 自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的 发展，从而形成较好的产业链带动效应。将电解铝业务注入上市公司，有助于与 上市公司现有业务形成良好协同效应，符合上市公司发展战略。本次交易完成后， 公司可以快速进入电解铝业务领域，并通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供 支持，以期将电解铝业务打造为公司未来重要的业务增长点，形成“煤——电 ——铝”联动。 综上所述，本次交易的完成有利于进一步提升公司的综合竞争能力，增强抗 风险能力和可持续发展的能力，有助于公司产业链延伸和扩张，符合《重组办法》 第十一条第五款的规定。 （四）本次交易对上市公司关联交易的影响 霍煤鸿骏从上市公司购买发电用燃煤，构成两者之间主要的关联交易。本次 交易完成后，该交易因合并消除，有利于减少与上市公司采购煤炭的关联交易。 除上市公司外，霍煤鸿骏其余的关联交易主要为从国家电投旗下的贸易公司 采购氧化铝、阳极炭等原材料，以及向该类贸易公司和其他关联方销售铝产品等。 本次交易完成后，上市公司关联交易的金额将有所增加，但日常关联交易占比总 体保持稳定。 针对目前存在的关联交易情况，蒙东能源已出具《关于减少和规范关联交易 的承诺函》： “本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规范 与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体股东利 益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照有关法律、 法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策程序，确保交易 价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易损害上市公司及其他 股东的合法权益。 为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承诺积 极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保本次交易 有利于上市公司减少关联交易。” 综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易。 （五）本次交易对上市公司同业竞争的影响 本次交易前，上市公司主营业务为煤炭开采和火力发电，霍煤鸿骏的主营业 务为电解铝，本次交易完成后，上市公司将新增电解铝业务。截至目前，除霍煤 鸿骏外，蒙东能源旗下其他未注入上市公司的电解铝资产为中电投霍林河煤电集 团铝业股份有限公司76.89%的股权。 目前霍林河铝业公司处于持续亏损状态，暂不具备注入上市公司的条件。 为了提高国有资本配置效率，逐步兑现蒙东能源将相关资产注入露天煤业的 承诺，充分整合资源、发挥规模效应，国家电投于2017年3月将其在内蒙古区域 所属公司经营性资产的经营权和所属公司投资所形成的股权（其中蒙东能源持有 露天煤业的股权除外）委托给露天煤业管理。因此，本次交易完成后，蒙东能源 旗下所有电解铝业务都实质上由上市公司进行统一管理，霍林河铝业的生产经营 不会损害上市公司的利益。 蒙东能源已出具《关于避免同业竞争的承诺函》： “在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控股 子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤业托管 的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让给露天煤业 的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤业存在同业竞争 的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的业务发生或可能发生 竞争的业务。 在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本公司 拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露天煤业发 生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司之全资子 公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可 能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实 际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场价格在适当时机全部注入露 天煤业或由露天煤业托管或对外转让。” 综上，本次交易完成后上市公司不会新增实质性的同业竞争。 十、本次重组方所作出的重要承诺 （一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺 承诺主体 承诺内容 蒙东能源 一、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾 问专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括 但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本公司保证：所提供的 文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章 都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提 供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时向上市公司提供有关本次交易的信 息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监立案调查的，在形成调查结论 以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交易日 内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向 证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的， 授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公 司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相 关投资者赔偿安排。 如违反上述声明与承诺，本公司愿意承担相应的法律责任。 上市公司及 全体董事、监 事和高级管 理人员 一、本人及露天煤业已向为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问 专业服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但 不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等），本人及露天煤业保证：本 人及露天煤业所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等 文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效 签署该文件；保证所提供信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担 相应的法律责任。 二、在参与本次交易期间，本人及露天煤业将依照相关法律、法规、规 章、中国证监会和证券交易所的有关规定，及时披露有关本次交易的信息， 并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 三、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结 论之前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案通知的两个交 易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代 其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股 份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投 资者赔偿安排。 如违反上述声明，本人及露天煤业愿意承担相应的法律责任。 （二）关于同业竞争、关联交易的承诺 承诺主体 承诺内容 蒙东能源 在内蒙古区域内，本次交易完成后，本公司及本公司的全资子公司、控 股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司中，除已被露天煤 业托管的中电投霍林河煤电集团铝业股份有限公司及其他当前不适宜转让 给露天煤业的煤炭、电解铝及电力资产外，不存在与本次交易完成后露天煤 业存在同业竞争的业务，且将不会从事任何与露天煤业目前或未来所从事的 业务发生或可能发生竞争的业务。 在内蒙古区域内，如果本公司及本公司的全资子公司、控股子公司或本 公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有或未来经营活动可能与露 天煤业发生同业竞争或与露天煤业发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本 公司之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他 公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本公司之全资子公司、控股 子公司或本公司拥有实际控制权或重大影响的其他公司以公平、公允的市场 价格在适当时机全部注入露天煤业或由露天煤业托管或对外转让。 蒙东能源 本公司承诺通过推动上市公司资产结构和业务结构调整，尽量减少、规 范与上市公司之间的关联交易。对于业务需要且有利于上市公司经营和全体 股东利益的关联交易，将严格遵循公开、公正、公平的市场原则，严格按照 有关法律、法规、规范性文件及上市公司《公司章程》等有关规定履行决策 程序，确保交易价格公允，并予以充分、及时的披露，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 为符合《重大资产重组管理办法》第四十三条第一款的规定，本公司承 诺积极采取措施，努力降低本次重组交易标的资产的关联交易规模，以确保 本次交易有利于上市公司减少关联交易。 （三）关于所涉行政处罚的承诺 承诺主体 承诺内容 蒙东能源 本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏 报告期内因相关事项受到环保、草监等相关政府部门行政处罚的情形，现作 出如下承诺： 霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。未 来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一 切损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。 （四）关于所涉诉讼纠纷的承诺 承诺主体 承诺内容 蒙东能源 本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏 报告期内存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能导致未来 由霍煤鸿骏承担相关损失的风险，现作出如下承诺： 未来，若因本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助 司法裁定执行事项，而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担 相关责任而遭受损失的，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公 司进行补偿。 （五）关于保持上市公司独立性的承诺 承诺主体 承诺内容 蒙东能源 本次交易前，霍煤鸿骏一直在业务、资产、机构、人员和财务等方面与 本公司控制的其他企业之间保持独立，霍煤鸿骏在业务、资产、机构、人员 和财务等方面具备独立性。 本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司关 联方的身份影响上市公司独立性，并尽可能保证上市公司在业务、资产、机 构、人员和财务等方面的独立性。 （六）关于资产权属的承诺 承诺主体 承诺内容 蒙东能源 一、截止本承诺函出具日，本公司依法持有霍煤鸿骏股权，对于本公司 所持该等股权，本公司确认，本公司已经依法履行对霍煤鸿骏的出资义务， 不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应承担的义 务及责任的行为，不存在可能影响霍煤鸿骏合法存续的情况。 二、本公司持有的霍煤鸿骏的股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷， 不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或 安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制，本公司所持 霍煤鸿骏股权过户或转移不存在法律障碍。 若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。 （七）关于股份锁定期的承诺 承诺主体 承诺内容 蒙东能源 一、自股份发行结束之日起36个月内不转让本公司因本次交易所取得 的露天煤业的股份。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交 易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的， 本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 二、本公司于本次交易中取得的上市公司股份所派生的股份（如因上市 公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守 上述锁定期安排。 三、本公司于本次交易前已持有的露天煤业股份，在发行结束之日起12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议 方式转让或由公司回购该等股票。 四、如果中国证监会及/或深圳证券交易所对于上述锁定期安排有不同意 见或要求的，本公司将按照中国证监会及/或深圳证券交易所的意见或要求对 上述锁定期安排进行修订并予执行。 （八）其他承诺 承诺主体 承诺内容 蒙东能源 本公司作为霍煤鸿骏的控股股东和本次交易的交易对方，针对霍煤鸿骏 的其他股东无法联系的问题，本公司已经履行了相应的告知、送达程序，但 仍可能存在其他股东主张优先购买权而引致的相关风险。鉴于此，本公司特 作出如下承诺： 如因霍煤鸿骏的其他股东对本次交易行为存在质疑、主张相关权利，导 致上市公司承担相关责任或遭受损失的，本公司将全额承担。 蒙东能源 在标的资产交割日后的任何时间，霍煤鸿骏如因任何在标的资产交割日 前原因而导致的事项，包括但不限于工商管理、税务、社会保险、住房公积 金、土地使用权以及房屋所有权、劳动关系、安全生产、消防安全、境外投 资及外汇管理事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处罚（包括但不 限于罚款、滞纳金、吊销或者撤销证照、限期整改、停产停业等）或因履行 任何协议、合同或其他任何权利义务与任何第三方产生争议、诉讼、仲裁或 者其他讼争而使得霍煤鸿骏或上市公司遭受任何损失、索赔或承担任何法律 责任（包括但不限于直接损失和间接损失等），本公司将根据本次交易中转 让股权的比例向上市公司承担赔偿或补偿责任。 十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性 意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人 员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意 见 上市公司控股股东及其一致行动人已出具《关于内蒙古霍林河露天煤业发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的意见》就本次重组发表原则 性意见，具体内容如下： “本次交易有助于上市公司向电解铝领域拓展，有利于上市公司优化业务结 构，提高上市公司资产质量和盈利能力，有效提升上市公司抵御风险的能力，有 利于维护上市公司全体股东利益。本公司原则性同意本次交易，并将支持露天煤 业本次交易的实施。” （二）上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管 理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 截至本报告书出具日，控股股东蒙东能源出具了《关于对持有的内蒙古霍林 河露天煤业股份有限公司股份在重大资产重组期间股份减持计划的承诺函》，具 体内容如下： “根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2017年修订）》等法律法 规规定，截至本承诺函出具之日，作为内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司的控 股股东以及露天煤业的董事、监事和高级管理人员，本公司/本人持有露天煤业 股份情况及减持计划如下： 机构/人员 身份 持股数（股） 减持意向 中电投蒙东能源集团有限 责任公司 控股股东 967,861,119 无减持意向 本公司/本人承诺自本次资产重组复牌之日起至重组实施完毕的期间内，将 严格按照本公司/本人作出的减持计划执行。 本承诺函自签署之日起对本公司/本人具有法律约束力，本公司/本人愿意对 违反本公司/本人所作出的承诺给露天煤业造成的一切经济损失、索赔责任及额 外的费用支出承担全部法律责任。” 十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排 （一）采取严格的保密措施 为保护投资者的合法权益，防止信息泄露，上市公司采取了严格的保密措施， 与相关机构签署了保密协议，并采取了相关措施及时停牌。 （二）严格履行上市公司信息披露义务 为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，公司及相关信息披露义务人将 严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组办法》及《关于 规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等相关法律、法规及规范性文件 的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对公司股 票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实 性、准确性、完整性、及时性。 为维护投资者的知情权、防止本次交易造成公司股价的异常波动，公司在筹 划本次重组事宜及方案论证时，及时地向深交所申请连续停牌。在股票停牌期间， 公司依照相关法律法规规定，对公司本次资产重组的进展情况及董事会决议等信 息进行了真实、准确、完整、及时地披露。 （三）资产定价公允 对于本次发行股份及支付现金购买的标的资产，公司已聘请会计师、资产评 估机构对标的资产进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。 公司独立董事将对本次发行股份及支付现金购买资产评估定价的公允性发表独 立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户 事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。 （四）严格履行相关审批要求 在本次交易过程中，公司将严格按照相关规定及公司章程，履行相关程序召 集、召开董事会和股东大会，依照法定程序进行表决和披露。 本次交易构成关联交易，本公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法 定程序进行表决和披露，在召开董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事或 关联股东将回避表决相关议案，本次交易的议案将在公司股东大会上由公司非关 联股东予以表决，并将采用有利于扩大股东参与表决的方式召开。本次交易报告 书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，确保本次交易定价 公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。此外，公司已在本次交易的进程中， 聘请了相关中介机构对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公 平、合理，不损害其他股东的利益。 （五）股份锁定安排 交易对方蒙东能源通过本次交易取得的股份的锁定期为自露天煤业本次股 份发行结束之日起满36个月。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内 如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个 月期末收盘价低于发行价的，蒙东能源通过本次交易取得的对价股份的锁定期在 原有锁定期的基础上自动延长6个月。本次交易完成后，蒙东能源取得的对价股 份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。 同时，针对蒙东能源在本次重组前持有的露天煤业股份，在发行股份结束之 日起12个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协 议方式转让或由公司回购该等股票。上市公司控股股东及其一致行动人、董事、 监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份无减持意向。 （六）提供股东大会网络投票平台 根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、深交所 《上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定，为给参加股东大会的股东 提供便利，本公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通 过网络进行投票表决。 （七）标的资产过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日（不包括当日）起至交割日止的期间。 1、本次交易在2018年度交割完成的，标的公司在评估基准日（不包括评估 基准日当日）至交割日（包括交割日当日）过渡期间增加的收益和净资产（不包 括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。 2、本次交易在2019年及以后年度完成的，标的公司在评估基准日（不包括 评估基准日当日）至交割日上年年末的期间增加的收益和净资产（不包括股东增 资）归原股东所有；交割日当年年初至交割日的期间增加的收益和净资产（不包 括股东增资）由露天煤业按本次收购的股权比例享有。 3、标的公司在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割 日当日）过渡期间减少的净资产和所发生的亏损由蒙东能源按本次收购的股权比 例承担。 十三、填补即期回报的应对措施、承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作 的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即 期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及 其他规范性文件的要求，露天煤业就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了 认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施。 （一）摊薄即期回报情况分析及风险提示 本次交易前，上市公司2017年度经审计基本每股收益为1.07元/股；本次交易 完成后，根据天职国际出具的上市公司备考财务报告，上市公司2017年度基本每 股收益为0.98元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形，已在本报告书 “重大风险提示”之“十一、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险” 进行风险提示，提请投资者注意投资风险。 （二）填补回报的应对措施 1、发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力 霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产量86 万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电耗为 电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势，就 近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。 将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符 合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并 通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未 来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。长期来看，本次交易有助 于延长上市公司产业链和增加盈利点，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上 市公司可持续发展并提升投资者长期回报。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及 公司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事 会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终 用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务 顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资 金使用风险，提高募集资金使用效率。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上 市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结 构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （三）关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承 诺； 七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 十四、标的资产曾参与IPO或其他交易的情况 最近36个月内，标的资产不存在曾参与IPO或参与上市公司重大资产重组的 情况。 十五、独立财务顾问的保荐资格 公司聘请中信建投证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券经中国 证监会批准依法设立，具备保荐业务资格。 重大风险提示 投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的事项时， 除本报告书提供的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真 地考虑下述各项风险因素： 一、本次交易的审批风险 本次重组报告书已经本公司2018年第五次临时董事会审议通过。本次重组尚 需多项条件满足后方可实施，包括但不限于： 1、本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金事项获得有权国有资 产管理部门或其授权单位批准； 2、本公司股东大会审议批准本次交易事项； 3、中国证监会核准本次交易事项。 本次交易能否获得相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核 准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。 二、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本公司制定了严格的内幕信息管理制度，本公司与交易对方在协商确定 本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播， 但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公 司股票停牌前涨幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 （证监公司字[2007]128号）规定的股票异动标准，但本交易仍然存在因公司股 价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中 止或取消的风险。 若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又 计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组 方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。 三、交易标的涉及的产业政策风险 霍煤鸿骏共有电解铝产能121万吨（实际已运营投产的产能为86万吨，另外 35万吨产能尚在建设中），同时拥有自备电装机210万千瓦（其中火电180万千瓦， 风电30万千瓦）。 按照2011年3月27日国家发改委第9号令公布的《产业结构调整指导目录 （2011年本）》以及2013年2月16日国家发改委第21号令公布的《国家发展改革 委关于修改<产业结构调整指导目录（2011年本）>有关条款的决定》，霍煤鸿 骏电解铝项目属于限制类项目；按照2016年12月12日《国务院关于发布政府核准 的投资项目目录（2016年本）的通知》，霍煤鸿骏电解铝项目属于产能过剩行业。 2015年，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于加强和规范燃煤自备电厂 监督管理的指导意见》，从规划建设、运行管理、责任义务、节能减排等方面对 燃煤自备电厂的规范化发展提出明确要求。 如果国家加强对电解铝行业的管理以及产业政策进一步调整，将会对电解铝 产品市场、经营成本等造成影响，进而可能对霍煤鸿骏的经营业绩产生影响。 四、部分资产权属不完整的风险 截至本报告书出具日，霍煤鸿骏有41宗房产未办理产权证书，涉及面积合计 16,585.82平米，占霍煤鸿骏房屋总面积的1.42%，占比较小；且蒙东能源已出具 承诺，未来因上述资产的使用、权属等引起的任何问题，对上市公司产生任何经 济损失，由蒙东能源根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿。但仍 无法完全消除因标的公司上述资产权属不完整，可能给上述资产的使用带来风 险。 五、标的资产盈利能力波动风险 标的公司霍煤鸿骏受电解铝行业的周期性波动、煤炭产品采购价格波动、氧 化铝产品采购价格波动等影响，盈利能力存在一定的波动风险。提请投资者注意 标的资产盈利能力波动风险。 六、标的公司受到行政处罚的风险 报告期内，霍煤鸿骏因相关事项受到环保部门、草原监管部门等的行政处罚。 目前，霍煤鸿骏已经取得了上述部门出具的无重大违法违规证明，且霍煤鸿骏已 经采取严格的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。蒙东能源同时已出 具承诺：“霍煤鸿骏具备充足的风险防范措施，以确保后续生产经营合法合规。 未来，若因本次交易前的相关原因受到行政处罚，导致上市公司由此产生的一切 损失，本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，但仍然 存在标的公司因行政处罚事项给上市公司造成损失的可能。 七、标的公司涉及的诉讼仲裁相关风险 报告期内霍煤鸿骏存在未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项，可能 存在未来由霍煤鸿骏承担相关损失的风险。针对该类诉讼、仲裁事项，霍煤鸿骏 积极进行应对，以降低发生损失的可能性。同时，蒙东能源承诺：“未来，若因 本次交易前霍煤鸿骏发生的任何未决诉讼、仲裁事项或协助司法裁定执行事项， 而使霍煤鸿骏被有权法院、仲裁机构最终判处/裁定承担相关责任而遭受损失的， 本公司将根据本次交易中转让股权的比例对上市公司进行补偿”，提请投资者注 意标的公司涉及的诉讼、仲裁相关风险。 八、本次交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险 报告期内霍煤鸿骏净利润分别为78,326.32万元、27,220.13万元和628.67万 元。2016年，霍煤鸿骏受电解铝市场快速好转的推动，盈利情况较好。2017年， 主要受到国家淘汰小型发电机组政策以及部分设备更新改造的影响，计提减值准 备22,445.29万元，同时由于原材料价格上涨，当年净利润出现下滑，扣除机器设 备计提减值准备等非经常性损益后归母净利润为38,554.62万元。本次交易完成 后，上市公司的每股收益将可能在短期内被一定程度摊薄。提请投资者关注本次 交易可能摊薄上市公司当期每股收益的风险。（未完）  |