[关联交易]露天煤业:中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即期回报情况及..
中信建投证券股份有限公司 关于内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易 摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见 内蒙古霍林河露天煤业股份有限公司（以下简称“露天煤业”、“上市公司”、 “公司”）拟向中电投蒙东能源集团有限责任公司发行股份及支付现金购买其持 有的霍煤鸿骏51%股权，同时募集配套资金不超过133,000.00万元。 中信建投证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”）作为露天煤业本 次重组的独立财务顾问，根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院关 于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资 本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、以及《关于首发及再融资、重大 资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的要求，对本次重组摊薄即 期回报情况、填补措施及相关承诺主体的承诺等事项进行了核查，具体核查情况 如下： 一、本次重组摊薄即期回报情况分析 本次交易前，上市公司2017年度经审计基本每股收益为1.07元/股；本次交 易完成后，根据天职国际出具的上市公司备考财务报告，上市公司2017年度基 本每股收益为0.98元/股。本次交易存在摊薄上市公司即期回报的情形。 二、填补回报应对措施 1、发挥本次交易的协同效应，增强公司持续盈利能力 霍煤鸿骏主要从事电解铝的生产及销售，截至目前，霍煤鸿骏拥有年产量 86万吨电解铝生产线、装机容量180万千瓦火电机组、30万千瓦风电机组。电 耗为电解铝成本的重要组成部分，霍煤鸿骏自备电厂具有距离煤炭产地近的优势， 就近消纳煤炭有利于促进当地能源经济的发展，从而形成较好的产业链带动效应。 将电解铝业务注入上市公司，有助于与上市公司现有业务形成良好协同效应，符 合上市公司发展战略。本次交易完成后，公司可以快速进入电解铝业务领域，并 通过上市公司平台为霍煤鸿骏的发展提供支持，以期将电解铝业务打造为公司未 来重要的业务增长点，形成“煤——电——铝”联动。长期来看，本次交易有助 于延长上市公司产业链和增加盈利点，增强抗风险能力和整体竞争力，有利于上 市公司可持续发展并提升投资者长期回报。 2、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引2号—上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及公 司《募集资金管理办法》的有关规定，对募集配套资金的使用有效管理。董事会 也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的资金最终用 于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合独立财务顾 问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金 使用风险，提高募集资金使用效率。 3、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障 公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、 监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立 运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间 职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、 监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、 有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构， 切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 三、关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 公司的董事、高级管理人员能忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东 的合法权益，已根据相关要求作出以下承诺： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； 四、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报 措施的执行情况相挂钩； 五、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的 行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 七、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或 发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 四、独立财务顾问核查意见 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将摊薄上市公司即期回报，上市公 司拟采取的填补即期回报的措施切实可行，且上市公司全体董事、高级管理人员 对上市公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺，符合《国务院关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本 市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产 重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，有利于保护中小投资者的 合法权益。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于内蒙古霍林河露天煤业 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易摊薄即 期回报情况及相关填补措施的核查意见》之签字盖章页） 唐云 张钟伟 财务顾问主办人： 中信建投证券股份有限公司 2018年6月15日 中财网
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