[公告]南方航空:公司章程
中国南方航空股份有限公司章程 （本章程于一九九七年四月十八日和一九九七年五月二十二日由临时股东大会 特别决议批准并于一九九八年六月十五日和一九九九年六月十五日年度股东大 会及二ＯＯ二年三月二十六日、二ＯＯ二年五月二十一日临时股东大会、二ＯＯ 三年五月十三日年度股东大会修订，二ＯＯ三年七月十七日董事会根据股东大会 授权修订，二ＯＯ四年六月十六日、二ＯＯ五年六月十五日年度股东大会和二ＯＯ六年十二月二十八日临时股东大会修订，二ＯＯ七年六月二十八日年度股东大 会修订，二ＯＯ八年六月二十五日年度股东大会修订，二ＯＯ八年十二月二十九 日临时股东大会修订，二ＯＯ九年二月二十六日临时股东大会修订，二ＯＯ九年 六月三十日年度股东大会修订，二Ｏ一Ｏ年四月三十日临时股东大会修订，二Ｏ 一二年五月三十一日年度股东大会修订，二Ｏ一三年一月二十四日临时股东大会 修订，二Ｏ一三年十二月二十六日临时股东大会修订，二Ｏ一六年五月二十七日 年度股东大会修订，二Ｏ一七年十一月八日临时股东大会修订，二Ｏ一八年六月 十五日年度股东大会修订。） 第一章 总 则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定， 制订本章程。 第二条 公司是依照《公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股 份及上市的特别规定》（简称《特别规定》）和国家其它有关法 律、行政法规成立的股份有限公司。公司和股东的合法权益受 中国法律、法规及政府其它有关规定的管辖和保护。 公司经中华人民共和国国家经济体制改革委员会在1994年12 月31日批准，并有批文[1994]第139号证明，以发起方式设立， 于1995年3月25日在中国国家工商行政管理局注册登记，取 得公司营业执照。公司于2003年3月13日获得中华人民共和 国对外贸易经济合作部外经贸资一函[2003]273号批复，同意 公司变更为永久存续的外商投资股份有限公司。 公司的发起人为：中国南方航空集团有限公司。 第三条 公司经国务院证券委员会证委发[1997] 33号文批准，于1997 年7月分别在香港联合交易所有限公司和美国纽约证券交易所 上市，共发行1,174,178,000股H股。 本公司于2002年5月21日召开临时股东大会通过发行不超过 1,000,000,000 股每股面值人民币1.00元的A股，并于2003 年获得了中国证券监督管理委员会[2003]70号文批准，于2003 年7月成功在上海证券交易所发行并上市1,000,000,000股每 股面值人民币1.00元的A股股票。 本公司于2008年6月25日召开2007年度股东大会，通过以资 本公积金转增股本（每十股转增五股），并于2008年8月14日 获得了中华人民共和国商务部商资批[2008]1094号文批准。 公司于2009年2月26日召开2009年度第1次临时股东大会、 2009年度第1次A股类别股东大会、2009年度第1次H股类别 股东大会，通过非公开发行72,115万股A股股票和72,115万 股H股股票，并分别于2009年6月18日获得了中国证监会 [2009]541号文和于2009年6月2日获得了中国证监会证监许 可[2009]449号文的批准，分别于2009年8月20日成功在上 海证券交易所发行72,115万股A股股票和于2009年8月21日 成功在香港联合交易所有限公司发行72,115万股H股股票。 公司于2010年4月30日召开2010年度第1次临时股东大会、 2010年度第1次A股类别股东大会、2010年度第1次H股类别 股东大会，审议通过公司非公开发行不超过176,678万股A股 股票和不超过31,250万股H股股票，并分别于2010年9月1 日获得了中国证监会证监许可[2010]1215号文和于2010年9 月9日中国证监会证监许可[2010]1243号文的批准，分别于 2010年10月29日成功在上海证券交易所发行150,150万股A 股股票和于2010年11月1日成功在香港联合交易所有限公司 发行31,250万股H股股票。 公司于2016年5月27日召开2015年度股东大会审议通过了“关 于一般性授权董事会发行股份”的议案，无条件一般授权董事 会发行不超过通过有关决议案当日已发行H股股份总面值20% 的新增H股；公司于2017年3月27日召开第七届董事会临时 会议，审议通过公司向美国航空公司（American Airlines,Inc.）非公开发行270,606,272股H股股票，并于 2017年7月26日获得了中国证监会证监许可[2017]1350号文 的批准，于2017年8月10日成功在香港联合交易所有限公司 发行270,606,272股H股股票。 第四条 公司注册名称：中文：中国南方航空股份有限公司 英文：CHINA SOUTHERN AIRLINES COMPANY LIMITED 第五条 公司住所：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期 办公楼3楼301室 邮政编码：510530 第六条 公司的法定代表人是公司董事长。 第七条 公司注册资本为人民币10,088,173,272元。 第八条 公司是永久存续的股份有限公司。 第九条 公司依据《公司法》、《特别规定》、《到境外上市公司章程必备 条款》（以下简称《必备条款》）、 《上市公司章程指引》和国 家其他有关法律、行政法规的规定，对公司章程进行修改。 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司 承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条 公司章程自公司成立之日起生效。原公司章程已在中国国家工 商行政管理局完成登记手续。 公司应当在法律、法规规定的期限内办理修改公司章程所引起 的法定登记事项的变更登记。 第十二条 自公司章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司 与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的 文件。 第十三条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理 人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜 有关的权利主张。 股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东； 股东可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员；公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 第十四条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出 资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，不得成 为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 第十五条 在遵守中国适用法律、法规的规定下，公司拥有融资或借款权， 包括（但不限于）发行公司债券、抵押或者质押公司部分或者 全部业务、财产及中国法律、行政法规允许的其他权利。 第十六条 根据《中国共产党章程》规定，公司设立中国共产党的组织， 党委发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。 公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务人员，保障党组 织的工作经费。 第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 总飞行师、安全总监、总信息师、总经济师、总法律顾问、总 工程师、运行总监、董事会秘书以及董事会决定聘任的其他高 级管理人员。 第二章 经营宗旨和范围 第十八条 公司的经营宗旨为：（Ⅰ）引进国内外资金；（Ⅱ）协助发展中 国的航空事业；（Ⅲ）促进中国国民经济的发展；（Ⅳ）利用股 份制改造的激励机制；（Ⅴ）借鉴国内外其他公司的先进管理经 验；（Ⅵ）不断改善公司的管理；（Ⅶ）增强公司的市场竞争能 力；（Ⅷ）为公司带来经济及社会收益；及（Ⅸ）为公司股东带 来稳定的收入。 第十九条 公司的经营范围应与国家有关主管部门批准的经营范围一致， 并且不得超出该批准的范围 。 经依法登记，公司的经营范围包括：（1）提供国内、地区和国 际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；（2）提供通 用航空服务；（3）提供航空器维修服务；（4）经营国内外航空 公司的代理业务；（5）提供航空配餐服务；（6）进行其他航空 业务及相关业务（限保险兼业代理业务：人身意外伤害险）；（7） 航空地面延伸服务；（8）航空培训；（9）资产租赁；（10）工程 管理与技术咨询；（11）航材销售；（12）旅游代理服务；（13） 商品零售批发（以上各项最终以公司登记机关核定为准）。 第二十条 公司可以根据自身的发展能力，经股东大会的特别决议通过并 报国家主管机构批准，调整公司的经营范围或投资方向、方法 等。 第二十一条 公司经有关部门批准后，可在中国及其他国家或地区成立附属 公司，分支及办事机构（不论是全资拥有与否）以配合业务发 展，从而达到发展壮大公司的目的。 第三章 股份和注册资本 第二十二条 公司的股份采取股票的形式。 第二十三条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权 的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 第二十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 一股份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任 何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第二十五条 公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。 前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 第二十六条 公司发行的股份，按照股份种类在股票上市地的证券登记机构 集中存管。 第二十七条 经国务院证券主管机构批准，公司可以向境内投资人和境外投 资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳 门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的 除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 第二十八条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。 公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外 资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 前款所述外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司 交付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 第二十九条 公司发行的内资股，简称为A股。公司发行在香港上市的境外 上市外资股，简称为H股。H股指经批准在香港联合交易所有 限公司（简称“香港联交所”）上市，以人民币标明股票面值， 以港币认购和进行交易的股票。H股亦可以美国存托凭证形式 在美国境内的交易所上市。公司发行的股票包括内资股和境外 上市外资股，均为普通股。 第三十条 经国务院证券主管机构批准，公司于首次A股股票发行完成后 的股份总数为4,374,178,000股，均为普通股，其中：（a） 2,200,000,000股A股股票（国家股）已于公司设立时发行并 由公司发起人全部认购；（b）1,174,178,000股H股股票已在 公司首次增资发行时由境外投资人认购，其中包括超额配售部 分；（c）1,000,000,000股A股股票（社会公众股）在公司首 次A股股票发行时由境内投资人认购。 公司于2008年通过资本公积金转增股本发行新股方式向股东 发行额外股票2,187,089,000股，其中A股股票1,600,000,000 股，H股股票587,089,000股。 公司于2009年非公开发行721,150,000股A股股票和非公开发 行721,150,000股H股股票，其中A股股票全部由发起人认购， H股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于2010年非公开发行1,501,500,000股A股股票和非公开 发行312,500,000股H股股票，其中发起人认购123,900,000 股A股股票，其他八名投资者认购1,377,600,000股A股股票； H股股票全部由南龙控股有限公司认购。 公司于2017年非公开发行270,606,272股H股股票，H股股票 全部由美国航空公司（American Airlines,Inc.）认购。 经过前述发行后，公司的股本结构为：（a）发起人持有 4,039,228,665股A股，占股本总额的40.04%；（b）其他境内 投资人持有的A股为2,983,421,335股，占股本总额的29.57%； （c）境外投资人持有3,065,523,272股H股，占股本总额的 30.39%。 第三十一条 经国务院证券主管机构批准的公司发行境外上市外资股和内资 股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划， 可以自国务院证券主管机构批准之日起15个月内分别实施。 第三十二条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股 和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的， 经国务院证券主管机构批准，也可以分次发行。 第三十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。 第三十四条 除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不 附带任何留置权。 第四章 股份的增减和回购 第三十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规 定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本: （一）向非特定的投资人公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送新股； （四）以资本公积金转增股份； （五）法律、行政法规许可的其它方式。 公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关 法律、行政法规规定的程序办理。 第三十六条 根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注 册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。 第三十七条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人， 并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之 日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日 内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。 公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。 第三十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本 章程的规定，报国家有关主管机关批准，购回其发行在外的股 份: （一）为减少公司注册资本而注销股份； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 （五）法律、行政法规许可的其他方式。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 第三十九条 公司经国家有关主管机构批准，购回股份，可以下列方式之一 进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回。 第四十条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东 大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准， 公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其 合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股 份的义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 第四十一条 公司因本章程第三十八条第（一）项至第（三）项的原因回购 本公司股份的，应当经过股东大会决议。公司依照第三十八条 依法购回股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六 个月内转让或者注销。被注销的票面总值应当从公司的注册资 本中核减，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 公司依照第三十八条第（三）项规定收购的本公司股份，将不 超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 第四十二条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应 当遵守以下规定： （一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分 配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从 公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中 减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面 余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利 润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发 行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的 溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户（或资本公积金帐 户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利 润中支出； 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本 中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的 金额，应当计入公司的溢价帐户（或资本公积金帐户）中。 第五章 购买公司股份的财务资助 第四十三条 公司或其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者 拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的 人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或 者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。 本条规定不适用于第四十五条所述的情形。 第四十四条 本章所称财务资助包括（但不限于）下列方式： （一） 馈赠； （二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务 人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补 偿）、解除或者放弃权利； （三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以 及该贷款，合同当事方的变更和贷款、合同权利的转让等； （四） 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产 大幅度减少的情况下，以任何其他方式提供的财务资助； 本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不 论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者 与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状 况而承担的义务。 第四十五条 下列行为不视为本章第四十三条禁止的行为： （一） 公司所提供的有关财务资助是诚实地为公司利益，并且 该项财务资助的主要目的不是为购买公司股份，或者该项财务 资助是公司某项总计划中附带的一部分； （二） 公司依法以其财产作为股利进行分配； （三） 以股份的形式分配股利； （四） 依照本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； （五） 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但 是不应当导致公司净资产减少，或者即使构成了减少，但该项 财务资助是从公司的可分配的利润中支出的）； （六） 公司为职工持股计划而提供款项（但是不应当导致公司 的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公 司的可分配利润中支出的）。 第六章 股份转让 第四十六条 公司的股份可以依法转让。 第四十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第四十八条 董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间 内，定期向公司申报其所持有的公司股份；在其任职期间以及 离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交 易所规则的要求。 第四十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公 司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过 其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票 上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不 得转让其所持有的本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票在买入 后六个月内卖出，或者卖出后六个月内由买入，由此所得收益 归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照 本款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三 十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为 了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。 第七章 股票和股东名册 第五十条 公司股票采用记名式。 公司股票应当载明以下主要事项： （一）公司名称； （二）公司登记成立的日期； （三）股票种类、票面金额及代表的股份数； （四）股票的编号； （五）《公司法》和《特别规定》所要求载明的其他事项； （六）公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。 第五十一条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他 高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。 股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票 上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他 有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。 第五十二条 公司应当设立股东名册，登记以下事项： （一） 各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质； （二） 各股东所持股份的类别及其数量； （三） 各股东所持股份已付或应付的款项； （四） 各股东所持股份的编号； （五） 各股东登记为股东的日期； （六） 各股东终止为股东的日期。 股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证 据的除外。 第五十三条 公司可以依据国务院证券主管机构与境外证券监管机构达成的 谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托 境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正 本的存放地为香港。 公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所； 受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册 正、副本的一致性。 境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为 准。 第五十四条 公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的 股东名册； （二） 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外 资股股东名册； （三） 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的 股东名册。 第五十五条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的 股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其 他部分。 股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存 放地的法律进行。 所有股本已缴清的H股，皆可依据本章程自由转让；但是除非 符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需 申述任何理由： （一） 向公司支付二元五角港币的费用（每份转让文据计）， 或支付香港联交所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据 和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件； （二） 转让文据只涉及H股； （三） 转让文据已付应缴的印花税； （四） 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转 让人有权转让股份的证据； （五） 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得 超过4位； （六） 有关股份没有附带任何公司的留置权。 如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日 起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通 知。 第五十六条 股东大会召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五 日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。 第五十七条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权 的行为时，应当由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第五十八条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股 东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的， 均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。 第五十九条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称） 登记在股东名册上的人，如果其股票（即‘原股票’）遗失，可 以向公司申请就该股份（即‘有关股份’）补发新股票。 内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四 十四条的规定处理。 境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上 市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者 其他有关规定处理。 公司在香港上市的境外上市外资股（H股）股东遗失股票申请 补发的，其股票的补发应当符合下列要求： （一） 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证 书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包 括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任 何人可就有关股份要求登记为股东的声明。 （二） 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何 人对该股份要求登记为股东的声明。 （三） 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报 刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十 日至少重复刊登一次。 （四） 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌 上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交 易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。 公告在证券交易所内展示的期间为九十日。 如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意， 公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。 （五） 本条（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限 届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申 请人的申请补发新股票。 （六） 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票， 并将此注销和补发事项登记在股东名册上。 （七） 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请 人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取 任何行动。 第六十条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意 购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买 者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。 第六十一条 公司对于任何由于注销原股票或补发新股票而受到损害的人均 无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。 第八章 股东的权利和义务 第六十二条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东 名册上的人。 股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务。持有同 一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第六十三条 公司普通股股东享有下列权利： （一） 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会，并行使表决权； （二） 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分 配； （三） 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询； （四） 依照国家法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与 或质押其所持有的股份； （五） 对法律、行政法规和公司章程规定的公司重大事项，享 有知情权和参与决定权； （六） 按照公司章程的规定获得有关信息，包括： 1、在缴付成本费用后得到公司章程； 2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印： （1）所有各部分股东的名册； （2）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料， 包括： （a）现在及以前的姓名、别名； （b）主要地址（住所）； （c）国籍； （d）专职及其他全部兼职的职业、职务； （e）身份证明文件及其号码。 （3）公司股本状况； （4）自上一个会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面 总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用 的报告； （5）股东大会的会议记录及会计师报告； （6）公司中期报告和年度报告。 （七） 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司 剩余资产的分配； （八） 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东， 要求公司收购其股份； （九）法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。 第六十四条 股东提出查阅本章程第六十三条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量 的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 第六十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反中国现行法律、行政法规 的规定的，股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反中国现行法 律、行政法规或者本章程的规定的，或者决议内容违反本章程 的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求公司所在地的 人民法院予以撤销。 第六十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独 或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向公司 所在地人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书 面请求董事会向公司所在地人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司所在 地人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定 的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第六十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以提起诉讼。 第六十八条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守公司章程； （二） 依其所认购股份和入股方式缴纳股金； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利 益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当 依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五） 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后 追加任何股本的责任。 第六十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 第七十条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则 所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权利时，不得因行 使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益 的决定； （一） 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行 事的责任； （二） 批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥 夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东 的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包 括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 第七十一条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一） 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的 董事； （二） 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以 上（含30%）的表决权或者可控制公司的30%以上（含30%）表 决权的行使； （三） 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外 30%以上（含30%）的股份； （四） 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上 控制公司。 第七十二条 公司的控股股东对公司负有如下义务： （一） 控股股东应与公司实行人员、资产、财务分开，机构、 业务独立； （二） 控股股东应尊重公司股东大会及董事会决策，不得越过 股东大会或董事会干预公司的决定及依法开展的生产经营活 动； （三） 控股股东应严格依照法律法规和公司章程规定的条件和 程序提名公司董事及监事候选人，并且提名的董事、监事候选 人应当具备相关知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东 大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续， 不得越过股东大会及董事会任免公司的高级管理人员；控股股 东不得干涉公司高级管理人员的任免和使用； （四） 控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对 外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合 法权益，不得利用其特殊地位谋取额外利益； （五） 控股股东应自觉遵守公司关于关联交易决策回避制度的 规定； （六） 控股股东及其关联公司应避免与公司的直接竞争； （七） 控股股东保证向公司真实、准确、完整地提供有关信息， 以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务； （八） 控股股东在行使表决权时，不得做出有损于公司和其他 股东合法权益的决定。 第七十三条 公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务， 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关 联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地 位损害公司和其他股东的利益。 公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”机制。公司 董事会一旦发现控股股东、实际控制人存在以包括但不限于占 用公司资金的方式侵占公司资产的情形，应当立即对控股股东 持有的公司股权司法冻结，如控股股东不能以现金清偿所侵占 的财产，将通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资 产。 公司的董事、监事及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法 规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉 维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东 占用公司资金；不得通过违规担保、非公允关联交易等方式， 侵害公司利益。 若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时，经公司监事会或单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上（含3%）的股东提议，公司股东大会应当召开会议审议 罢免其董事职务。 若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产时，经公司董事会或单独或合计持有公司有表决权的股份 3%以上（含3%）的股东提议，公司股东大会应当召开会议审议 罢免其监事职务。 若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容控股股东及其关联 企业侵占公司资产时，经三分之一以上（含三分之一）董事或 监事提议，董事会应当召开会议解除其职务。 若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义 务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司 资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送 司法机关追究相关刑事责任。 第七十四条 公司与关联方之间的关联交易应签署书面协议，并遵循平等、 自愿、等价、有偿的原则。关联交易活动应遵循商业原则，关 联交易的价格原则上应不偏离独立第三方的价格和收费标准。 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等 方式干预公司的经营，损害公司的利益。 公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转 移公司的资金、资产及其他资源。 第七十五条 公司积极建立健全投资者关系管理制度，通过多种形式加强与 股东的沟通与交流。公司董事会秘书具体负责投资者关系管理 工作。 第九章 股东大会 第七十六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 第七十七条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事 的报酬事项； (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事 的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本做出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事 项做出决议； (十) 对公司发行债券做出决议； (十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所做出决 议； (十二) 修改本章程； (十三) 审议批准变更募集资金用途事项； (十四) 审议股权激励计划； (十五) 审议单独或合计持有公司有表决权的股份3%以上（含 3%）的股东的提案； (十六) 审议批准公司重大购买、出售、置换资产的行为（其 标准按照上市地证券交易所的规则确定）； (十七) 审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司 章程规定须由股东大会批准的公司对外担保； (十八) 审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及公司 章程规定应由股东大会做出决议的其他事项； (十九) 公司股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项。 公司股东大会在授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事 项时，应遵循依法维护公司股东的合法权益，严格执行法律、 法规的规定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。可以授 权或委托董事会办理的事项包括但不限于： 1、股东大会通过修改公司章程的原则后，对公司章程的文字修 改； 2、分配中期股利； 3、涉及发行新股、可转股债的具体事宜； 4、在已通过的经营方针和投资计划内的固定资产处置和抵押、 担保（但不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象 提供债务担保）； 5、股东大会根据法律、法规及本章程规定不时授权或委托董事 会办理的其他事项。 第七十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会事前批准，公司 不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第七十九条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。股东大会由董事 会召集。年度股东大会每年召开一次，并应于上一会计年度完 结之后六个月之内举行。 第八十条 有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要 求的数额的三分之二时； （二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时； （三） 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份10%以 上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时； （五）二分之一以上独立董事提议召开时； 前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。 第八十一条 本公司召开股东大会的地点在股东大会会议通知中予以明确。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、 行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、 便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 第八十二条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公 告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第八十三条 股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席 会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和 副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代 其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议 的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选 择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括 股东代理人）担任会议主席。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席 不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一 名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继 续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意， 股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第八十四条 股东要求召开临时股东大会或者类别股东大会，应当按照下列 程序办理： （一） 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份 10%以上（含10%）的股东，可以签署一份或者数份同样格式内 容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东大 会，并阐明会议的议题。 （二） 董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。 （三） 董事会同意召开临时股东大会的，应当在做出董事会决 议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未 做出反馈的，单独或合计持有公司有表决权股份10%以上（含 10%）的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书 面形式向监事会提出请求。 （四） 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得 相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召 集和主持股东大会。 （五） 如果董事会和监事会均不召集和主持股东大会，提出该 要求的股东，可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会 议，召集的程序应当尽可能与董事会召集的股东大会的程序相 同。 股东因董事会未因前述要求举行会议自行召集并举行会议的， 其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董 事的款项中扣除。 第八十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在做出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大 会的，将说明理由并公告。 第八十六条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形 式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的 规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征 得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未 作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会 议职责，监事会可以自行召集和主持。 监事会召集股东大会所必需的费用由公司承担。 第八十七条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持有公司有表决权的股份不 得低于公司有表决权的股份总数的10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公 司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材 料。 第八十八条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第八十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项提出的具体 提案，股东大会应当对具体提案做出决议。 第九十条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有公司 发行在外的有表决权的股份3%以上（含3%）的股东，有权向公 司提出提案。 第九十一条 单独或合计持有公司发行在外的有表决权的股份3%以上（含 3%）的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面 提交召集人。经公司董事会审查提案中属于股东大会职责范围 内的事项，列入该次会议的议程。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。董事会认 为提案内容不属于股东大会职权范围的，应当在该次股东大会 上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会 结束后与股东大会决议一并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不 得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第八十九条规定的提 案，股东大会不得进行表决或作出决议。 第九十二条 公司召开股东大会，应当于会议召开前不少于四十五日（含四 十五日）以公告或本章程规定的其他形式（如需要）发出通知， 将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股 东。拟出席股东大会的股东，应当于会议召开二十日前，将出 席会议的书面回复送达公司。 第九十三条 公司根据股东大会召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出 席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东 所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分 之一以上的，公司可以召开股东大会；达不到的，公司应当在 五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次 通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会。 临时股东大会不得决定通告未载明的事项。 第九十四条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。 公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会 召开日前至少二个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通 知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东 大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权 登记日。 第九十五条 股东大会会议的通知应当符合下列要求： （一） 以书面形式作出； （二） 指定会议的地点、日期和时间； （三） 说明会议将审议的事项和提案； （四） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需 要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、 购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易 的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真 的解释； （五） 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨 论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度； 如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人 员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说 明其区别； （六） 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七） 以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一 位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理 人不必为股东； （八） 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。 （九）有权出席股东大会股东的股权登记日。 （十）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股 东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 公司召开股东大会并为股东提供网络投票，应在会议通知中明 确网络投票的表决时间、投票程序及其审议的事项。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开 前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三十日。股权登 记日一旦确认，不得变更。 第九十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充 分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易 所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人 应当以单项提案提出。 第九十七条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权） 以公告或专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以 股东名册登记的地址为准。向内资股股东发送股东大会通知的 公告应当于会议召开前不少于四十五日（含四十五日），在国务 院证券主管机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告， 视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。向外资股股 东发送股东大会通知的公告，应当于会议召开前不少于四十五 日（含四十五日），通过公司网站（www.csair.com）发出，一 经公告，视为所有外资股股东已收到有关股东大会的通知。 第九十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议做出的决议并不因此无效。 第九十九条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正 常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的 行为，将采取措施加以制止并及时报告有关职能机构查处。 第百条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。 第百一条 任何有权出席股东大会并有权表决的股东，有权委任一人或者 数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表 决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一） 该股东在股东大会上的发言权； （二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三） 以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代 理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为证券或期货（结算所）条例（香港法律第四百二十 章）所定义的认可结算所，可以授权其认为合适的人士（一个 或以上）在任何股东大会或任何类别股东的任何会议上担任其 代表；但是，如经其授权一名以上的人士，授权书应载明每名 该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士 有权代表结算所（或其代理人）可以行使的权利，犹如该股东 为公司的个人股东无异。 第百二条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书 面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印 章或者由其董事或正式委任的代理人签署。 第百三条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集 会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构 决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百四条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格 式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票， 并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书 应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表 决。同时应注明签发日期和有效期限，委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 第百五条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开 前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公 司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当 经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代 理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其 他地方。 委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第百六条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署 委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开 始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所 作出的表决仍然有效。 第百七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会 议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法人股东的法定代表人出席股东大会的，应当出示本人身 份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，法人股东委 托其他人士出席会议的，该被委托人应出示本人身份证、法人 股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 第百八条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，在条件允许的情 况下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等 现代信息技术手段，扩大股东参与股东大会的比例。 第百九条 公司股东大会实施网络投票，应按照有关法律、法规和规章进 行。 如该次股东大会实施网络投票，则股东大会股权登记日登记在 册的所有股东，均有权通过网络投票方式行使表决权，但同一 股份只能选择现场投票、网络投票或其他符合规定的其他投票 方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一 次投票结果为准。 第百十条 公司董事会、独立董事和符合相关条件的股东可以通过向公司 股东征集其在股东大会上的投票权，投票权征集应采取无偿方 式进行，并应向被征集人充分披露信息。 第百十一条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本 节第八十九条的规定对股东大会提案进行审查。 第百十二条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的 决定持有异议的，可以按照本章程第八十四条的规定程序要求 召集临时股东大会。 第百十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持 有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。 第百十四条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或 名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， 会议登记应当终止。 第百十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人 数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人 人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第百十六条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出 席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第百十七条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股 东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。 第百十八条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作 向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第百十九条 除涉及公司商业秘密或按照法律、法规、证券规则不能在股东 大会公开的事项外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。 第百二十条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容: （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管 理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；出席股东大会的内资股股东（包 括股东代理人）和境内上市外资股股东（包括股东代理人） 、 流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股东（包括股东代 理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；在记载 表决结果时，还应当记载内资股股东和境内上市外资股股东、 流通股股东和非流通股股东对每一决议事项的表决情况。 （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第百二十一条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并 保存，保存期限为十年。 第百二十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机 构及证券交易所报告。 第百二十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股 东代理人）所持有表决权的三分之二以上通过。 出席会议的股东（包括股东代理人），应当就需要表决的每一事 项明确表示以下意见之一：赞成、反对或弃权。证券登记结算 机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示 进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为 投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 当根据相关规定（包括相关交易所的上市规则），任何股东（包 括股东代理人）须就任何指定决议放弃投票或者被限定只能投 票赞成或反对时，该股东代理人违反上述规定或限定作出的任 何投票均不得被计入有表决权票总数内。 第百二十四条 股东（包括股东代理人）在股东大会表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。股东 大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第百二十五条 下列事项的批准须在股东大会上以监票人监督下的投票方式表 决： （一） 关联交易； （二） 须独立股东批准的交易； （三） 向主要股东或独立董事，或其任何联系人授予期权； 以及 （四） 股东在其中拥有重大权益并因此须在股东大会上放弃 投票的任何其他交易。 尽管有上述规定，除非下列人员在举手表决以前或者以后，要 求以投票方式表决，股东大会就无明确规定须以投票表决方式 表决的决议应以举手方式进行表决： （一） 会议主席； （二） 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理 人； （三） 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份10% 以上（含10%）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。 除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果， 宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依 据，无须证明该会议通过的决议中赞成或者反对的票数或者其 比例。 以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。 第百二十六条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则 应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由 主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项， 投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。 第百二十七条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股 东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 第百二十八条 当赞成和反对票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席 有权多投一票。 第百二十九条 下列事项由股东大会的普通决议通过： （一） 董事会和监事会的工作报告； （二） 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案； （三） 董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四） 公司年度预、决算报告，资产负债表，利润表及其他财 务报表； （五） 公司年度报告； （六） 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。 第百三十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一） 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类 似证券； （二） 发行公司债券； （三） 公司的分立、合并、解散和清算； （四） 本章程的修改； （五） 回购公司股票； （六）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； （七）股权激励计划； （八） 法律、行政法规或本章程规定的以及股东大会以普通决 议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的 其他事项。 第百三十一条 公司的任何对外担保事项须经董事会审议通过，本章程第二百 九十一条规定的对外担保事项经董事会审议后，须提交股东大 会审批。 第百三十二条 年度股东大会和应股东和监事会要求提议召开的临时股东大会 不得采取通讯表决的方式，因其他原因召开的临时股东大会可 以以通讯表决的方式进行，但下列事项除外： （一）公司增加或减少注册资本； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、合并、解散和清算； （四）《公司章程的修改》； （五）利润分配方案和弥补亏损方案； （六）董事会和监事会成员的任免； （七）变更募集资金投向； （八）需股东大会审议的关联交易； （九）需股东大会审议的收购和出售资产事项； （十）变更会计师事务所； （十一）《公司章程》规定的不得以通讯方式表决的其他事项。 第百三十三条 公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。 董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况 和书面承诺文件。 第百三十四条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与股票 表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东 大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特 殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后， 可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详 细说明。 第百三十五条 在股东大会选举董事（不含由职工代表担任的董事）、监事（不 含由职工代表担任的监事）的过程中，应积极推行累积投票制。 累积投票制是指公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的 每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东 可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散 投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人投票多 少的顺序，从前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票较 多者当选。 第百三十六条 通过累积投票制选举董事、监事时可实行差额选举，即董事、 监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。 第百三十七条 公司在发出关于选举董事、监事的股东大会会议通知后，持有 或者合计持有公司有表决权股份5%以上的股东可以在股东大会 召开之前提出董事、监事候选人，由董事会审核后提交股东大 会审议。单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，由董事会审核后提交股东大会审议。 第百三十八条 在累积投票制下，独立董事应当与董事会其他成员分别选举。 第百三十九条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同 一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外， 股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第百四十条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更 应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 第百四十一条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代 表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结 果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通 过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第百四十二条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式 中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务 方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第百四十三条 会议主席决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定， 并应当在会上宣布和载入会议记录。 公司股东大会同时提供网络投票形式的，股东或其委托代理人 通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现 场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一 起，计入本次股东大会的表决权总数。 第百四十四条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投 票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立 即要求点票，会议主席应当及时进行点票。 第百四十五条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 第百四十六条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决 议的详细内容。并对内资股股东和外资股股东出席会议及表决 情况分别统计并公告。 第百四十七条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的， 应当在股东大会决议公告中作特别提示。 第百四十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后并取得全部行政批准后（如需要）二个 月内实施具体方案。 第百四十九条 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在 公司住所保存。 第百五十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东 向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用 后七个工作日内把复印件送出。 第百五十一条 对于公司股东大会的召开、表决程序和提案的审议等其他本章 程未规定的事项，则按中国现行有效的法律、法规之有关规定 执行。 第十章 类别股东表决的特别程序 第百五十二条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东被 视为不同类别股东。 类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承 担义务。 第百五十三条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别 决议通过和经受影响的类别股东在按本章程第百五十四条至第 百五十六条的规定分别召集的股东大会上通过方可进行。 第百五十四条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利： （一） 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该 类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类 别股份的数目； （二） 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另 一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转 换权； （三） 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利 或者累积股利的权利； （四） 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在 公司清算中先取得财产分配的权利； （五） 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、 选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利； （六） 取消或者减少该类别股份所具有的、以特定货币收取公 司应付款项的权利； （七） 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或 者其他特权的新类别； （八） 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限 制； （九） 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的 权利； （十） 增加其他类别股份的权利和特权； （十一） 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例 地承担责任； （十二） 修改或者废除本章所规定的条款。 第百五十五条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在 涉及第百五十四条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事 项时，在类别股东大会上具有表决权，但有利害关系的股东在 类别股东大会上没有表决权。 前款所述“有利害关系的股东"的含义如下： （一） 在公司按本章程第三十九条的规定向全体股东按照相同 比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自 己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第七十二条 所定义的控股股东； （二） 在公司按照本章程中第三十九条的规定在证券交易所外 以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”指与 该协议有关的股东； （三） 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于 本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他 股东拥有不同利益的股东。 第百五十六条 类别股东大会的决议，应当根据第百五十四条规定，经由出席 类别股东大会的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方 可作出。 第百五十七条 公司召开类别股东大会，应当于会议召开前四十五日（含四十 五日）以公告方式或其他本章程规定的其他形式（如需要）发 出通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该 类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二 十日前，将出席会议的书面回复送达公司。 拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达 到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公 司可以召开类别股东大会；达不到的，公司应当在五日内将会 议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东， 经公告通知，公司可以召开类别股东大会。 第百五十八条 类别股东大会的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。 类别股东大会应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司 章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东大会。 第百五十九条 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，除其 他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不 同类别股东。 第百六十条 下列情形不适用类别股东表决的特别程序： （一） 经股东大会以特别决议批准，公司每隔十二个月单独或 者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、 境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的20% 的； （二）公司设立时发行的内资股、境外上市外资股的计划，自 国务院证券主管机构批准之日起十五个月内完成的。 第十一章 董事会 第百六十一条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会由七至十一名董事组 成，董事会设董事长一名、副董事长一名。董事长和副董事长 由董事会以全体董事的过半数选举产生。 董事无须持有公司股份。 第百六十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职权： （一） 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二） 执行股东大会的决议； （三） 决定公司的经营计划和投资方案； （四） 制定公司的年度财务预算方案、决算方案； （五） 制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六） 制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债 券或其他证券及上市的方案； （七） 拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、 解散及变更公司形式的方案； （八）根据股东大会的授权，决定公司的资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易等； （九）根据股东大会的授权，决定公司的收购和出售资产、风 险投资项目； （十） 决定公司内部管理机构的设置； （十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理 的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高级管 理人员，决定其报酬和奖惩事项； （十二） 制定公司的基本管理制度； （十三） 制定本章程修改的方案； （十四） 管理公司信息披露事项； （十五） 建立健全和有效实施公司内部控制； （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所； （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十八） 法律、行政法规、部门规章、公司章程规定或股东大 会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第(六)、(七)、（八）、(十三)项 必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上 的董事表决同意。 第百六十三条 董事会决定公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。 第百六十四条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与 此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的 总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产 价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同 意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为， 但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因公司违反本条前 款规定而受影响。 第百六十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。 第百六十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。 第百六十七条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审， 并报股东大会批准。 第百六十八条 董事会应遵守国家法律、行政法规、《公司章程》及股东大会的 决议履行职责。 第百六十九条 董事长行使下列职权: （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二） 检查董事会决议的实施情况； （三） 签署公司发行的证券； （四） 行使法定代表人的职权； （五） 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司 事务行使符合法律法规规定和公司利益的特别处置权，并在事 后向公司董事会和股东大会报告； （六） 董事会授予的其他职权。 副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职权时，可以由董 事长指定副董事长代行其职权。 第百七十条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履 行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 第百七十一条 董事会每年至少召开四次定期会议，由董事长召集。 董事会会议原则上在公司所在地举行，但经董事会决议，可在 中国境内外其他地点举行。 第百七十二条 有下列情形之一的，董事会应召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。 第百七十三条 董事会召开会议的通知方式和通知时限如下： （一）定期董事会会议召开十日前以直接送达、传真、电子邮 件或其他能被确认送交的方式通知全体董事； （二）临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传真、电 子邮件或其他能被确认送交的方式通知全体董事； （三）会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或 盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之 日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，传真 送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件送出的，以到 达对方系统之日为送达日期； （四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时 通过电话或者其他即时通讯方式发出会议通知，但召集人应当 在会议上作出说明； 第百七十四条 （五）会议通知应采用中文，必要时可附英文。董事会会议书 面通知包括以下内容: （一）会议日期和地点； （二）会议的召开方式和议程； （三）拟审议的事项（会议提案）； （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料； （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要 求； （七）联系人和联系方式； （八）发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情 况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 第百七十五条 董事会会议应当由二分之一以上董事出席方可举行。 每名董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的 过半数通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 董事会会议决议事项与某位董事或其利害关系人有利害关系 时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定 董事人数时，该董事亦不予计入。该董事也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即 可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。 董事会在对有关关联交易事项进行表决时，如遇关联董事回避 后参与表决的董事人数不足三人时，则全体董事（含关联董事） 就该等关联交易议案提交公司股东大会审议的程序性问题进行 表决，由股东大会就该等交易作出相关决议，同时对独立董事 的意见进行单独公告。 第百七十六条 如任何董事出席会议而在到会前或到会时并未提出未接到会议 通知，即被视为已收到会议通知。 第百七十七条 董事会定期会议或临时会议可以用电话会议形式或者借助类似 通迅设备进行，只要与会的董事能听清其他董事讲话，并进行 交流，所有与会董事应被视为亲自出席该会议。 第百七十八条 就需要于临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已 将拟表决议案的内容以书面方式发给全体董事，而签字同意的 董事人数已达到依本章程第百七十五条规定作出该等决定所需 人数，便可形成有效决议而无须召集董事会会议。 第百七十九条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以 书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明代理人 的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或 盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作 已放弃在该次会议上的投票权。 第百八十条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的 董事和记录员应在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议 承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致 使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任； 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可 以免除责任。 第百八十一条 董事会所有会议的决议，须以中文予以记录保存。董事会应当 对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 会议记录上签名。每次董事会会议后，会议记录应尽快交予所 有董事审阅。任何拟向该记录作修订的董事，均须于其收到该 次会议记录六个工作日内，以书面报告方式将其意见提呈予董 事长。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为十年。 第百八十二条 对已完成并获采纳的会议记录应由董事长及到会董事（包括委 任代理人）及公司董事会秘书所签署，并准备完整之副本即时 分派予每名董事。 第百八十三条 董事会会议记录包括以下内容: （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代 理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、 反对或弃权的票数）。 第百八十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事: （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义 市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪 被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者 厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公 司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的 法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业 执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； （七）法律、行政法规规定不能担任企业领导； （八）非自然人； （九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及 有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日未逾五年。 （十）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 第百八十五条 董事由股东大会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董 事）任期从股东大会决议之日起至当届董事会任期届满之日终 止。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董 事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董 事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 第百八十六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实 义务: （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公 司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名 义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人 谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司 同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义 务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 第百八十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉 义务: （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公 司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策 的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披 露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事 会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义 务。 第百八十八条 董事由股东大会从董事会或单独或合计持有公司有表决权的股 份5%以上（含5%）的股东提名的候选人中选举。有关提名董事 候选人的通知和董事候选人的详细资料，发给公司的最短期限 是至少七日，该等期限应不早于该股东大会会议通知分发后的 第一日开始并且不迟于该股东大会召开前的七日结束。 董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间是至少七日，该等 期限应不早于该股东大会会议通知分发后的当日开始并且不迟 于该股东大会召开前的七日结束，该等书面承诺表示其同意接（未完）  |