[关联交易]荣科科技:发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（第二次修订稿）
股票代码：300290 股票简称：荣科科技 上市地：深圳证券交易所 荣科科技股份有限公司 logo 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的预案 （第二次修订稿） 交易对方名称 住所/通讯地址 发行股份及支付现金购买资产交易对方 王功学 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***栋*** 石超 江苏省徐州市云龙区绿地城市广场办公楼***座*** 徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 铜山区三堡街道榆庄村***办楼***室 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼 ***室 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州高新技术产业开发区珠江东路***号办公大楼 ***室 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 浙江省湖州市德清县舞阳街道塔山街***号***幢*** 室 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙 企业（有限合伙） 辽宁省沈阳经济技术开发区开发大路***号***层 本次募集配套资金交易对方 待定 独立财务顾问 C:\Users\win8.1\AppData\Local\Temp\WeChat Files\186523631361835515.png 二零一八年六月 上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完 整，并对预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务 会计资料真实、完整。 与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、 资产评估结果将在本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金报告书中 予以披露。 本次交易尚需取得公司股东大会批准及中国证券监督管理委员会的核准。中 国证券监督管理委员会对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚 假不实陈述。 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收 益的变化，由本公司自行负责；因本次交易行为引致的投资风险，由投资者自行 负责。 投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会 计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，及时向荣科科 技提供本次交易相关信息，为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整 的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证向参与本次交易的各中介 机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，副本资料 或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在 任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保证为本次交易所出具的说明及确认 均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转 让交易对方在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个 交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代交 易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信 息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方 的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。 如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者 赔偿安排。 修订说明 2018年5月4日，荣科科技股份有限公司（以下简称“公司”）对外披露了《荣 科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的预案》等相关文件。2018年6月1日，公司收到深圳证券交易所创业板公司管理 部发出的创业板许可类重组问询函【2018】第20号《关于对荣科科技股份有限公 司的重组问询函》（以下简称“《问询函》”）。 根据《问询函》的相关要求，公司就《问询函》所提问题逐项进行了认真核 查及分析说明，按照相关要求对《问询函》所涉及的问题作出了书面回复说明。 公司根据《问询函》的要求，对《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》进行了相应的更新和补充 披露，并公告了《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的预案（第二次修订稿）》（以下简称“预案” ）。涉及的主要内 容如下： 1、补充披露了公司控股股东付艳杰、崔万涛将股权转让给上海南湾、本次 发行股份购买资产及配套募集资金以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配 套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变化情况表，详见预案“重大事项提 示”之“八、本次交易对上市公司股权结构的影响”； 2、补充披露了本次交易存在不确定性的风险，详见预案“重大风险提示” 之“一、与本次交易相关的风险”之“（十）本次交易存在不确定性的风险”； 3、在正文部分补充披露了业绩承诺及补偿安排，详见预案“第一章 交易概 述”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产”之 “15、业绩承诺及补偿安排”； 4、补充披露王迅及其一致行动人对上市公司的实际控制能力，详见预案“第 二章 上市公司基本情况”之“三、公司控制权变动情况”； 5、补充披露报告期内标的公司营业收入中直销、经销模式的销售金额及占 比，主要经销商情况及关联方销售，详见“第四章 交易标的情况”之“四、最 近两年主要财务数据”之“（二）最近两年经营情况”； 6、补充披露今创信息的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理， 详见预案“第四章 交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”之“（三） 交易标的主要资产和负债情况”之“2、主要无形资产情况”之“（2）今创信息 的研发投入情况、占当期营业收入的比重、会计处理”； 7、补充披露今创信息报告期内员工人数，销售、管理、研发等人员结构及 薪酬状况，详见预案“第四章 交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据” 之“（四）2017年标的公司营业收入和利润增长的原因及驱动因素”之“3、报告 期内今创信息员工人数、销售、管理、研发等人员结构及薪酬状况及费用增幅的 匹配关系”； 8、补充披露今创信息业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额， 详见预案“第四章 交易标的情况”之“四、最近两年主要财务数据”之“（五） 标的公司经营分析”之“1、业绩承诺期收入、成本、费用等经营数据预估金额” 9、补充披露王迅及其一致行动人为保持上市公司经营稳定所采取的措施， 详见预案“第六章 本次交易对上市公司的影响”之“五、对上市公司的其他影 响”之“（四）稳定上市公司经营的措施”。 注：本预案（第二次修订稿）较《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的预案（修订稿）》修订的部分均用楷体 字体，以便于与《荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易的预案（修订稿）》区别对比。 重大事项提示 本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功 学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企 业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管 理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融 拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息100%的股权， 其中，支付现金对价及中介机构费用等将通过向不超过5名特定对象发行股份募 集配套资金方式解决。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资 金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。 一、本次交易方案概述 本次交易方案为：上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式购买王功 学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企 业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管 理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融 拓健康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙）合计持有今创信息100%的股权， 并向不超过5名特定对象发行股份募集配套资金用于支付现金对价及支付本次 交易的相关中介费用。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两个部 分，其中：募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配 套资金成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。如本次募集配套资 金未达预期，公司将以自筹资金解决募集资金需求。 （一）发行股份及支付现金购买资产 根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，今创信息100% 股权交易价格暂定为3.4-3.5亿元。本预案如无特别说明，按照交易价格的平均 数3.45亿元测算相关数据，各方获得交易对价具体情况如下： 序 号 交易对方 持有今创信 息股权比例 交易金额（万元） 股份对价（万 元） 现金对价（万 元） 1 王功学 5% 1,725.00 1,000.00 725.00 2 石超 5% 1,725.00 1,000.00 725.00 3 徐州瀚举企业管 理合伙企业（有限 合伙） 40% 13,800.00 8,000.00 5,800.00 4 徐州鸿源企业管 理合伙企业（有限 合伙） 10% 3,450.00 2,000.00 1,450.00 5 徐州市轩润企业 管理合伙企业（有 限合伙） 5% 1,725.00 1,000.00 725.00 6 徐州市东霖企业 管理合伙企业（有 限合伙） 5% 1,725.00 1,000.00 725.00 7 德清博御投资管 理合伙企业（有限 合伙） 20% 6,900.00 4,000.00 2,900.00 8 沈阳荣科融拓健 康数据产业股权 投资合伙企业（有 限合伙） 10% 3,450.00 - 3,450.00 合计 100% 34,500.00 18,000.00 16,500.00 本次交易前，荣科融拓系荣科科技参与发起设立的产业投资基金，荣科融拓 持有今创信息10%的股权；本次交易完成后，今创信息将成为上市公司的全资子 公司。 （二）发行股份募集配套资金 上市公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开发行股 份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过18,000万元，不超过标的资产 交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前荣科科技总股本的20%。 本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价和本次交易相关中介机构 费用。 二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 根据《附生效条件的发行股份及支付现金购买资产协议》，经交易各方协商， 本次重组的交易标的今创信息100.00%股权的交易价格为3.4-3.5亿元，其最终 交易价格将参照具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司 与本次重组的交易对方协商确定。 鉴于目前审计、评估工作尚未最终完成，在资产评估结果确定后，交易双方 将根据评估结果对交易价格进行协商确认，并在发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金报告书（草案）公告前另行签署补充协议，再次提交董事会审议通 过后提交股东大会审议。 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 （一）发行股份购买资产的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事会第十三次会 议决议公告日，发行价格为7.34元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交 易均价的90%。 计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个 交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次交易的发行价格做相应调整。 在定价基准日至股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策 调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。 今创信息100%股权交易价格为3.4-3.5亿元，按照交易价格的平均数3.45 亿元测算，其中1.8亿元以股份方式支付，按照7.34元/股的发行价格计算，合 计发行股份为2,452.3156万股，具体发行数量如下： 序号 交易对方 发行股份支付对价（万元） 发行股份数量（万股） 1 王功学 1,000.00 136.2397 2 石超 1,000.00 136.2397 3 徐州瀚举企业管理合伙 企业（有限合伙） 8,000.00 1,089.9182 4 徐州鸿源企业管理合伙 企业（有限合伙） 2,000.00 272.4795 5 徐州市轩润企业管理合 伙企业（有限合伙） 1,000.00 136.2397 6 徐州市东霖企业管理合 伙企业（有限合伙） 1,000.00 136.2397 7 德清博御投资管理合伙 企业（有限合伙） 4,000.00 544.9591 合计 18,000.00 2,452.3156 （二）募集配套资金的股份发行价格、股份发行数量 本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金 的发行价格，按照以下方式之一进行询价确定： 1、不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价； 2、低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或 者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。 最终发行价格在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由公司董 事会根据股东大会的授权，依据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有 关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据询价情况，与本 次发行的独立财务顾问协商确定。 本次募集配套资金规模为不超过18,000万元，且本次募集配套资金的股份 发行数量不超过发行前上市公司股本的20%。 本次募集配套资金发行股票最终数量将提请公司股东大会授权董事会根据 中国证监会核准的发行数量予以确定。 四、股份锁定期 （一）购买资产所发行的股份 根据荣科科技与今创信息交易对方签署的《附生效条件的发行股份及支付现 金购买资产协议》，本次交易中，交易对方各自取得的上市公司股份锁定期安排 如下： 1、购买资产之交易对方王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限 合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企业 （有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）承诺通过本次交易取 得的本公司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让。满12个月后，上 述交易对方转让其持有的本公司股份除要符合相关法律法规规定外，按照业绩承 诺完成情况进行解锁，解锁期间及解锁比例如下： （1）自股份发行结束之日起12个月届满且履行交易对方相应2018年度全 部目标公司业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让不超过其持有的全 部股份的25%，需减去已用于业绩补偿的股份数。 （2）自股份上市日起二十四个月届满且履行其相应2019年度全部目标公司 业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份 的55%，需减去已用于业绩补偿的股份数。 （3）自股份上市日起三十六个月届满且履行完约定应承担的全部标的公司 业绩补偿承诺之日（以较晚发生的为准）起可转让累计不超过其持有的全部股份 的100%，需减去已用于业绩补偿的股份数。 2、德清博御投资管理合伙企业（有限合伙）作为今创信息业绩补偿方通过 本次发行取得的荣科科技股份，自本次发行股份上市之日起届满12个月之前不 得转让。 若上述安排与中国证监会和深圳证券交易所的最新监管意见、规定不相符， 则锁定期应根据相关监管意见、规定进行相应调整。 （二）募集配套资金所发行的股份 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相应规定及中国证监会相 关监管要求，配套募集资金认购方锁定期安排如下：发行股份募集配套资金之新 增股份上市之日起十二个月内不得转让。 本次发行完成后，配套募集资金认购方若由于上市公司送股、资本公积金转 增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。 如中国证监会对募集配套资金所发行股份锁定期有更为严格的规定，则适用 中国证监会的相关规定。 五、业绩承诺及补偿安排 （一）承诺净利润及利润补偿期间 本次交易的利润补偿主体为王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有 限合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合伙企 业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御投资管理 合伙企业（有限合伙）。 本次交易利润补偿期间为2018年、2019年和2020年，利润补偿方承诺， 在利润补偿期间各年度标的公司净利润分别达到2,500万元、3,000万元和3,600 万元。该等净利润指经上市公司聘请的会计师事务所审计的标的公司扣除非经常 性损益后归属于母公司所有者的净利润。 （二）利润补偿金额、方式及实施 1、补偿条件和方式： 在利润补偿期内标的公司每年净利润低于承诺的，本次发行股份购买资产的 利润补偿主体优先以股份进行赔偿，股份赔偿不足的部分以现金按如下方式进行 补偿： （1）补偿金额的确定 当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净 利润数）÷利润补偿期内各期承诺净利润数总和×标的资产交易价格-累积已补偿 金额。 利润补偿期内各期末按照上述方式计算的当期应补偿金额小于等于零时，利 润补偿方无需对上市公司进行补偿，但之前年度已经支付的补偿金额不再退回。 利润补偿期间内，利润补偿方累计股份及现金补偿数额不超过本次交易中标的资 产的作价总额。 （2）补偿方式 如利润补偿期内触发补偿义务，利润补偿方应优先以股份方式补偿，按照上 述计算确定的补偿金额予以补偿，具体股份补偿的数量按照以下公式确定： 当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行价格。 股份补偿不足的部分，利润补偿方应当继续以现金进行补偿，现金补偿金额 =当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格。 如上市公司在利润补偿期间各年度有现金分红的，其按前述公式计算的实际 补偿股份数在补偿股份实施前上述年度累计获得的分红收益，利润补偿方应随之 无偿赠予上市公司；如上市公司在利润补偿期间各年度实施送股、公积金转增股 本的，利润补偿方所补偿股份数量应调整为：按照上述确定的公式计算的应补偿 股份数量×（1+转增或送股比例）。 2、补偿义务在利润补偿方主体之间的分担 每一利润补偿方各自需补偿的当期应补偿金额按其于协议签订时各自持有 今创信息的股权比例予以承担，同时，因标的公司股东沈阳荣科融拓健康数据产 业股权投资合伙企业（有限合伙）未参与本次业绩补偿，利润补偿方共同承担荣 科融拓的业绩补偿责任。因此，王功学、石超、徐州瀚举、徐州鸿源、徐州轩润、 徐州东霖、德清博御承诺业绩补偿责任的比例分别为5.56%、5.56%、44.44%、 11.11%、5.56%、5.56%、22.22%。 如利润补偿方任意方未能按《盈利预测补偿协议》约定及时履行补偿义务， 利润补偿方其它方负有连带补偿责任。 如利润补偿方任意方逾期履行或拒绝履行补偿义务，自利润补偿方未补偿义 务履行期限届满之日起十个工作日内，利润补偿方其它方应当按照《盈利预测补 偿协议》约定实施补偿，向上市公司履行补偿义务。利润补偿方其它方向上市公 司实施补偿之行为并不当然免除未履行补偿义务方对上市公司应当承担的补偿 义务。 3、补偿实施 如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行现金补偿，则利润补偿方应在 会计师专项审核意见出具后的十五个工作日内完成现金补偿义务。 如按照协议约定利润补偿方须对上市公司进行股份补偿，上市公司应在会计 师专项审核意见出具后十个工作日内由其董事会向股东大会提出以人民币1元 的总价回购利润补偿方应补偿股份并予以注销的议案，上市公司股东大会审议通 过上述股份回购注销方案后，上市公司于股东大会决议公告后5个工作日内书面 通知利润补偿方，利润补偿方应在收到通知的5个工作日内联合上市公司到登记 结算公司深圳分公司办理注销手续。该部分股份不拥有表决权且不享有股利分配 的权利。如上述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债 权人认可或未经股东大会通过等原因而无法实施的，则利润补偿方专项审核意见 出具后将等同于上述回购股份数量的股份赠送给其他股东（“其他股东”指上市 公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除利润补偿方之外的 股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除利润补偿方持有的 股份数后的上市公司股份数量的比例享有获赠股份。 利润补偿方应补偿股份的总数不超过本次非公开发行股份购买资产中利润 补偿方取得的新股总数。利润补偿方同意，在计算利润补偿方应补偿的股份数时， 如果计算结果存在小数的，应当向上取整。 （三）减值测试 在上述利润补偿期间届满日至利润补偿期间最后一年年报公告日期间，上市 公司将聘请具有证券、期货从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试， 并在年报公告同时出具减值测试结果。如标的股权的期末减值额>（已补偿股份 总数×本次发行价格+已补偿现金），则利润补偿方另行向上市公司进行补偿。另 行补偿时，利润补偿方应优先以其通过本次发行认购的股份进行补偿，不足部分 以现金进行补偿。 1、股份补偿数量的计算 期末减值额补偿股份数量=标的资产的期末减值额/本次发行价格－已补偿 股份总数－（已补偿现金金额/本次发行价格）。 如利润补偿方持有的上市公司股份数，因上市公司在本次发行结束后，实施 送股、股票股利分配等除权除息行为导致调整变化，则减值补偿的补偿股份数量 作相应调整。 2、现金补偿金额的计算 期末减值额补偿金额=（期末减值额补偿股份数量-减值测试已补偿股份数 量）×本次发行价格。 减值额的补偿实施方式与上述承诺业绩补偿实施方式相同，利润补偿方各方 对上市公司的补偿方式、补偿次序以及实施方式按照《盈利预测补偿协议》相关 约定方式执行。 对标的资产的减值补偿及盈利承诺补偿合计不超过利润补偿方在本次交易 中分别所获对价总额。 （四）超额利润奖励 利润补偿期间结束时，如果标的公司在业绩承诺期内累积实现业绩超过累计 承诺业绩，上市公司应向标的公司管理层支付超额奖励： 在超额利润奖励条件满足的情况下，上市公司向标的公司管理层支付超额净 利润的50%作为奖励。超额净利润=利润补偿期间标的公司累计实际实现的净利 润–累计承诺净利润。该条所述净利润均指经审计的标的公司扣除非经常性损益 和资金使用费后归属于母公司股东的净利润。 超额利润奖励部分的金额不超过本次交易中标的股权交易金额的20%，同时 不超过标的公司业绩补偿期内经审计的累计经营性现金流净额。 超额利润奖励方式、名单及实施办法由王功学和石超提出，并经上市公司董 事会审议决定。受奖励人员应为业绩承诺期结束时仍在标的公司任职人员。 六、本次交易不构成重大资产重组 本次交易的标的股权为今创信息100%股权。根据今创信息及荣科科技2017 年度财务数据及交易定价情况，以交易金额上限测算，相关财务指标计算如下： 单位：万元 项目 今创信息 交易金额 （上限） 荣科科技 财务指标占比 资产总额 4,995.54 35,000.00 105,443.82 33.19% 资产净额 3,203.28 70,965.49 49.32% 营业收入 4,628.17 41,865.77 11.05% 注：资产总额、资产净额占比以有关指标与交易金额孰高者确定。 如上表所示，与上市公司相比，标的公司的资产总额、资产净额、营业收入 及交易金额指标占比均低于50%，未达到《重组办法》规定的上市公司重大资产 重组的条件，因此，本次交易不构成重大资产重组。 本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情况，因此 本次交易需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。 七、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 （一）本次交易构成关联交易 本次交易前，交易对方中的荣科融拓系荣科科技担任有限合伙人的产业基 金，同时，荣科科技副董事长齐政担任荣科融拓的基金管理人的总经理、法定代 表人。因此，荣科融拓系上市公司关联方，持有今创信息10%股权。本次交易后， 荣科科技将全部以支付现金方式购买上述交易对方持有今创信息股权。根据《股 票上市规则》等有关规定，上述交易对方为上市公司关联方。 综上，本次交易构成关联交易。 （二）本次交易不会导致公司实际控制人变更、不构成重组上市 如未考虑2018年5月24日公司控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛与上 海南湾信息科技有限公司签署《股份转让协议》事宜和2018年5月24日公司控 股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛签署《一致行动关系解除协议》事宜，本次 交易完成前，公司总股本33,857.25万股，公司实际控制人付艳杰、崔万涛合计 持有公司16,641.54股，占公司总股本49.15%。（因尚未完成神州视翰项目配套 募集资金，相关新发行的股份未计算在内） 本次交易预计发行股份为2,452.3156万股（未考虑配套融资发行的股份）， 占发行后公司总股本的6.75%。本次交易完成后，付艳杰、崔万涛合计持有公司 45.83%的股权，仍为荣科科技的实际控制人。如考虑2018年5月24日公司控股 股东、实际控制人付艳杰、崔万涛与上海南湾签署《股份转让协议》事宜和2018 年5月24日公司控股股东、实际控制人付艳杰、崔万涛签署《一致行动关系解 除协议》事宜，本次股权转让将导致上市公司控股股东将由付艳杰、崔万涛变更 为上海南湾。上市公司实际控制人将由付艳杰、崔万涛变更为王迅及其一致行动 人李海燕、王翠玲。本次交易亦不会导致公司实际控制人变更。 因此，本次交易不会导致公司实际控制人发生变更，本次交易不构成重组上 市。 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易前，公司总股本为33,857.25万股。本次发行股份购买资产拟发行 股份为2,452.32万股，若不考虑募集配套资金，本次交易完成后公司总股本为 36,309.57万股。 1、控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集资金、以及前次 收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，上市公司的模拟股权结构变 化情况表 （1）前次收购神州视翰项目发行股份已经完成，本次发行股份购买今创信 息完成后，公司股权结构变化情况如下： 名称 发行前 收购今创信息项目发行股份后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 付艳杰 8,320.77 24.58% 8,320.77 22.92% 崔万涛 8,320.77 24.58% 8,320.77 22.92% 财通基金-招商银行-本 翼1号资产管理计划 1,013.94 2.99% 1,013.94 2.79% 荣科科技股份有限公司- 第1期员工持股计划 760.46 2.25% 760.46 2.09% 浙江海宁嘉慧投资合伙 633.71 1.87% 633.71 1.75% 名称 发行前 收购今创信息项目发行股份后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 企业(有限合伙) 秦毅 740.92 2.19% 740.92 2.04% 钟小春 711.86 2.10% 711.86 1.96% 王正 126.39 0.37% 126.39 0.35% 宁波梅山保税港区逐鹿 投资管理合伙企业(有限 合伙) 135.11 0.40％ 135.11 0.37% 其他社会公众投资者 13,093.31 38.67% 13,093.31 36.06% 王功学 - - 136.24 0.38% 石超 - - 136.24 0.38% 徐州瀚举企业管理合伙 企业（有限合伙） - - 1,089.92 3.00% 徐州鸿源企业管理合伙 企业（有限合伙） - - 272.48 0.75% 徐州市轩润企业管理合 伙企业（有限合伙） - - 136.24 0.38% 徐州市东霖企业管理合 伙企业（有限合伙） - - 136.24 0.38% 德清博御投资管理合伙 企业（有限合伙） - - 544.96 1.50% 合计 33,857.25 100.00% 36,309.57 100.00% （2）两次发行股份购买资产均完成后，控股股东完成向上海南湾的股权转 让后，公司股权结构如下： 名称 发行前 收购今创信息项目发行股份且控 制权转让后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 上海南湾 － － 9,192.24 25.32% 付艳杰 8,320.77 24.58% 6,181.87 17.03% 崔万涛 8,320.77 24.58% 1,267.43 3.49% 财通基金-招商银行-本 翼1号资产管理计划 1,013.94 2.99% 1,013.94 2.79% 荣科科技股份有限公司- 第1期员工持股计划 760.46 2.25% 760.46 2.09% 浙江海宁嘉慧投资合伙 企业(有限合伙) 633.71 1.87% 633.71 1.75% 秦毅 740.92 2.19% 740.92 2.04% 钟小春 711.86 2.10% 711.86 1.96% 王正 126.39 0.37% 126.39 0.35% 宁波梅山保税港区逐鹿 投资管理合伙企业(有限 合伙) 135.11 0.40％ 135.11 0.37% 其他社会公众投资者 13,093.31 38.67% 13,093.31 36.06% 王功学 - - 136.24 0.38% 名称 发行前 收购今创信息项目发行股份且控 制权转让后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 石超 - - 136.24 0.38% 徐州瀚举企业管理合伙 企业（有限合伙） - - 1,089.92 3.00% 徐州鸿源企业管理合伙 企业（有限合伙） - - 272.48 0.75% 徐州市轩润企业管理合 伙企业（有限合伙） - - 136.24 0.38% 徐州市东霖企业管理合 伙企业（有限合伙） - - 136.24 0.38% 德清博御投资管理合伙 企业（有限合伙） - - 544.96 1.50% 合计 33,857.25 100.00% 36,309.57 100.00% （3）前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金事项，目前收购神州视 翰项目发行股份交易已经完成，按募集配套资金完成后，募集配套资金的股份发 行数量不超过发行前上市公司股本的20%即6,428.59万股计算，本次收购今创 信息发行股份募集配套资金事项，募集配套资金的股份发行数量不超过发行前上 市公司股本的20%即6,771.45万股计算，本次募集配套资金上市公司股本数额以 目前公司股本总额为准。控股股东股权转让、本次发行股份购买资产及配套募集 资金、以及前次收购神州视翰项目发行股份募集配套资金均完成后，公司股权结 构如下： 股东名称 发行前 控股股东股权转让、本次发行股 份购买资产及配套募集资金、以 及前次收购神州视翰项目发行股 份募集配套资金均完成后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 上海南湾 － － 9,192.24 18.57% 付艳杰 8,320.77 24.58% 6,181.87 12.49% 崔万涛 8,320.77 24.58% 1,267.43 2.56% 财通基金-招商银行-本 翼1号资产管理计划 1,013.94 2.99% 1,013.94 2.05% 荣科科技股份有限公司- 第1期员工持股计划 760.46 2.25% 760.46 1.54% 浙江海宁嘉慧投资合伙 企业(有限合伙) 633.71 1.87% 633.71 1.28% 秦毅 740.92 2.19% 740.92 1.50% 钟小春 711.86 2.10% 711.86 1.44% 王正 126.39 0.37% 126.39 0.26% 宁波梅山保税港区逐鹿 投资管理合伙企业(有限 135.11 0.40％ 135.11 0.27% 股东名称 发行前 控股股东股权转让、本次发行股 份购买资产及配套募集资金、以 及前次收购神州视翰项目发行股 份募集配套资金均完成后 股数（万股） 股权比例 股数（万股） 股权比例 合伙) 其他社会公众投资者 13,093.31 38.67% 13,093.31 26.45% 王功学 - - 136.24 0.28% 石超 - - 136.24 0.28% 徐州瀚举企业管理合伙 企业（有限合伙） - - 1,089.92 2.20% 徐州鸿源企业管理合伙 企业（有限合伙） - - 272.48 0.55% 徐州市轩润企业管理合 伙企业（有限合伙） - - 136.24 0.28% 徐州市东霖企业管理合 伙企业（有限合伙） - - 136.24 0.28% 德清博御投资管理合伙 企业（有限合伙） - - 544.96 1.10% 前次募集配套资金非公 开发行对象 － － 6,428.59 12.98% 本次募集配套资金非公 开发行对象 － － 6,771.45 13.68% 合计 33,857.25 100.00% 49,509.60 100.00% 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股 东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日 至实施完毕期间的股份减持计划 （一）控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见及在本次重组期 间的股份减持计划 1、控股股东及其一致行动人在本次重组期间的减持计划 2018年5月24日，公司控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰与上海南湾 信息科技有限公司签订了《关于荣科科技股份有限公司之股份转让协议》，崔万 涛、付艳杰将其合计持有的荣科科技9,192.24万股股份（占上市公司总股本的 27.15%，以下简称“标的股份”）通过协议转让方式转让给上海南湾，其中崔万 涛转让其持有的荣科科技7,053.34万股股份（占上市公司总股本的20.83%）， 付艳杰转让其持有的荣科科技2,138.90万股股份（占上市公司总股本的6.32%）。 本次股权转让实施前后，崔万涛、付艳杰持股数及持股比例如下： 名称 转让前 转让后 股数（万股） 持有股份占 总股本比例 股数（万股） 持有股份占 总股本比例 崔万涛 8,320.77 24.58% 1,267.43 3.74% 付艳杰 8,320.77 24.58% 6,181.87 18.26% 合计 16,641.54 49.15% 7,449.30 22.00% 为保证公司控制权的稳定性，控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰拟在本 次股份转让过户完成后解除一致行动关系，并于2018年5月24日签署了《一致 行动关系解除协议》。根据《一致行动关系解除协议》的约定，如与上海南湾的 本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于2015年2月15日签署的《一致 行动协议》在原有效期内（即2015年2月15日至2020年2月15日）继续有效， 崔万涛、付艳杰应继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管理者身 份对公司的经营管理各项事宜共同决策。 此次股权转让完成后，上海南湾将成为上市公司的控股股东，上海南湾的实 际控制人王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲将成为上市公司实际控制人。 2、控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见 为推进本次重组的继续实施，崔万涛、付艳杰以及上海南湾、上海南湾实际 控制人王迅、李海燕、王翠玲分别出具《关于对荣科科技本次重组的原则性意见》， 意见内容如下： “（一）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案以及签订的 相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及 其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金方案具备可操作性。 （二）公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交 易。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的相关议案经公司董 事会审议通过，董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共 和国公司法》、《公司章程》及其相关规范文件的规定。 （三）本次重组的交易标的今创信息100.00%股权的最终交易价格将参照具 有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告，由公司与本次重组的交易 对方协商确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害中小投资者利益。 （四）本次重组涉及的标的资产主要产品覆盖医疗信息化领域，与荣科科技 具有较强的业务协同性，有利于完善公司在医疗信息化行业的布局，增强公司的 持续经营能力和盈利能力，从根本上符合公司长远发展规划和全体股东的利益。 （五）本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金行为符合国家有关 法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，符合上市公司和全 体股东的利益，对全体股东公平、合理。 综上，本公司／本人作为上市公司目前的实际控制人／未来的控股股东／未 来的实际控制人，原则同意并支持上市公司实施本次资产收购。” （二）董事、监事、高级管理人员在本次重组期间的股份减持计划 持有公司股票的董事、监事、高级管理人员出具《关于本次重组实施期间股 份减持意向的说明》，“基于对公司长期投资价值的认可及对本次重组的信心， 本人作为荣科科技的股东及董事/监事/高级管理人员，自本说明出具之日起至本 次重组实施完毕期间，不存在股份减持意向和计划，本人持有荣科科技的股票不 会以任何方式减持。” 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易对中小投资者权益保护安排 1、严格履行信息披露义务 本次交易前，上市公司按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司信息披露 管理办法》等有关法律法规的要求，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、 完整地披露有关信息，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产 生影响的信息，维护其合法权益。本次交易完成后，除按照强制性规定披露信息 外，上市公司将继续严格执行信息披露管理制度，按照相关法律、法规及规范性 文件的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。 2、网络投票安排 本公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提 醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。本公司将根据中国证监 会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方 案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加 现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 3、关于未来经营业绩补偿的安排 为保护上市公司中小投资者的利益，交易对方就本次交易进行了业绩承诺， 关于业绩补偿的具体安排详见“重大事项提示”之“五、业绩承诺及补偿安排”。 4、聘请具备相关从业资格的中介机构 本次重组所涉及的交易标的由具有证券期货业务资格的会计师事务所和资 产评估机构进行审计和评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理，不损害 其他股东的利益。 5、股份发行价格的公允性 经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股票发行市场参考价为7.34元/ 股，不低于公司第三届董事会第十三次会议决议公告日前20个交易日的上市公 司股票均价的90%。 （二）独立财务顾问的保荐资格 公司已按照《重组办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相 关规定聘请开源证券作为本次交易的独立财务顾问，开源证券具有保荐人资格。 （三）审计、评估工作尚未完成 截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次重 组涉及审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，提请广大投 资者注意。 （四）本预案相关测算数据以拟定价情况为基础 截至本预案签署日，本次重组相关的审计、评估工作尚未完成。 经交易各方协商，本次重组的交易标的今创信息100%股权的交易价格为 3.4-3.5亿元，本预案选取中间值3.45亿元作为测算基础。如无特别说明，本预 案中有关交易价格、支付对价金额、募集配套资金预计金额、发行股份数量等指 标均以上述中间值3.45亿元进行测算。 交易标的的最终交易价格将根据具有证券期货业务资格的资产评估机构出 具的评估报告的评估结果，由交易各方协商确定。届时，相关计算指标将会根据 最终的交易价格进行调整。 （五）本次交易不会导致公司股票不具备上市条件 本次发行股份购买资产发行股份数量为2,452.32万股（未考虑配套融资发行 的股份），发行完成后，荣科科技总股本增至36,309.57万股，社会公众股东合计 持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。 本次交易募集配套资金不涉及非社会公众股股东，发行完成后，社会公众股 东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。 因此，本次发行完成后，上市公司股权分布仍符合《上市规则》等规定的股 票上市条件。 目 录 上市公司声明 ............................................................... 2 交易对方声明 ............................................................... 3 修订说明 ................................................................... 4 重大事项提示 ............................................................... 6 一、本次交易方案概述 .................................................... 6 二、本次交易标的审计、评估工作尚未完成 .................................. 7 三、本次交易涉及的股票发行价格及发行数量 ................................ 8 四、股份锁定期 .......................................................... 9 五、业绩承诺及补偿安排 ................................................. 10 六、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 14 七、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ............................... 14 八、本次交易对上市公司股权结构的影响 ................................... 15 九、控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、 董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日至实施完毕期间的股份减持计划 . 18 十、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ................................... 20 目 录 ..................................................................... 23 释 义 ..................................................................... 26 一、一般释义 ........................................................... 26 二、专业术语释义 ....................................................... 28 重大风险提示 .............................................................. 30 一、与本次交易相关的风险 ............................................... 30 二、标的公司的经营风险 ................................................. 33 三、其他风险 ........................................................... 35 第一章 交易概述 ........................................................... 36 一、本次交易的背景和目的 ............................................... 36 二、本次交易具体方案 ................................................... 40 三、本次交易的决策过程 ................................................. 49 四、本次交易不构成重大资产重组 ......................................... 50 五、本次交易构成关联交易、不构成重组上市 ............................... 51 六、本次交易不会导致本公司股票不具备上市条件 ........................... 51 七、本次交易合规性分析 ................................................. 52 第二章 上市公司基本情况 ................................................... 58 一、公司基本情况 ....................................................... 58 二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................... 58 三、公司控股权变动情况 ................................................. 61 四、主营业务发展情况和主营财务指标 ..................................... 63 五、公司控股股东及实际控制人情况 ....................................... 64 六、上市公司合法经营情况 ............................................... 65 第三章 购买资产交易对方基本情况 ........................................... 66 一、交易对方总体情况 ................................................... 66 二、交易对方详细情况 ................................................... 66 第四章 交易标的情况 ....................................................... 80 一、今创信息概况 ....................................................... 80 二、产权控制关系 ....................................................... 80 三、标的公司的主要产品、主营业务及行业概况 ............................. 83 四、最近两年主要财务数据 .............................................. 103 五、交易标的最近三年增资、股权转让等事项涉及的评估情况 ................ 114 六、其他重要事项 ...................................................... 115 七、本次交易估值分析 .................................................. 116 第五章 本次配套融资情况 .................................................. 120 一、募集配套资金概况 .................................................. 120 二、募集配套资金的合规性分析 .......................................... 120 三、募集配套资金的必要性分析 .......................................... 121 四、募集配套资金的股份发行情况 ........................................ 122 五、募集配套资金失败的补救措施 ........................................ 124 六、募集配套资金的使用及管理 .......................................... 124 第六章 本次交易对上市公司的影响 .......................................... 125 一、对上市公司主营业务的影响 .......................................... 125 二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响 ................................ 125 三、对上市公司股权结构的影响 .......................................... 126 四、对上市公司同业竞争和关联交易的影响 ................................ 126 五、对上市公司的其他影响 .............................................. 129 第七章 本次交易的报批事项及风险提示 ...................................... 131 一、本次交易取得的批准程序及尚需呈报的批准程序 ........................ 131 二、本次交易的风险因素 ................................................ 132 第八章 其他重要事项 .................................................... 133 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用和为 实际控制人或其他关联人提供担保的情形 .................................. 133 二、上市公司最近十二个月内重大资产交易 ................................ 133 三、停牌日前六个月内买卖股票情况的核查 ................................ 133 四、本次交易对上市公司治理机制的影响 .................................. 133 五、本次交易停牌前上市公司股票交易是否达到128号文标准 ................ 136 第九章 独立董事意见及独立财务顾问核查意见 ............................... 137 一、独立董事意见 ...................................................... 137 二、独立财务顾问对于本预案的核查意见 .................................. 138 第十章 上市公司及全体董事声明 ............................................ 140 释 义 除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下： 一、一般释义 荣科科技/上市公司/公 司/本公司 指 荣科科技股份有限公司 荣科有限 指 沈阳荣科科技工程有限公司，荣科科技股份有限公 司前身 今创信息/标的公司/标 的资产/交易标的/被评 估单位 指 上海今创信息技术有限公司 标的股权 指 上海今创信息技术有限公司100%股权 本次发行股份及支付 现金购买资产 指 荣科科技股份有限公司向王功学、石超、徐州瀚举 企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管 理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合 伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企 业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有 限合伙）、沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合 伙企业（有限合伙）等8名股东发行股份及支付现 金购买其持有的上海今创信息技术有限公司100% 股权 配套募集资金/配套融 资 指 荣科科技股份有限公司拟采用询价方式向不超过5 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套 资金 本次交易/本次重组/本 次收购 指 荣科科技股份有限公司本次发行股份及支付现金 购买资产及募集配套资金的行为 本次股权转让 指 崔万涛、付艳杰将其持有的荣科科技股份有限公司 的股份转让给上海南湾信息科技有限公司的行为 本预案/预案 指 荣科科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并配套募集资金预案（第二次修订稿） 交易对方 指 王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限 合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州 市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御 投资管理合伙企业（有限合伙）、沈阳荣科融拓健 康数据产业股权投资合伙企业（有限合伙） 徐州瀚举 指 徐州瀚举企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州鸿源 指 徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州轩润 指 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙） 徐州东霖 指 徐州市东霖企业管理合伙企业（有限合伙） 德清博御 指 德清博御投资管理合伙企业（有限合伙） 荣科融拓 指 沈阳荣科融拓健康数据产业股权投资合伙企业（有 限合伙） 上海南湾 指 上海南湾信息科技有限公司 利润补偿方 指 王功学、石超、徐州瀚举企业管理合伙企业（有限 合伙）、徐州鸿源企业管理合伙企业（有限合伙）、 徐州市轩润企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州 市东霖企业管理合伙企业（有限合伙）、德清博御 投资管理合伙企业（有限合伙） 利润补偿期间 指 如本次交易于2018年完成，利润补偿期间为2018 年、2019年、2020年 承诺净利润 指 交易对方承诺的今创信息利润补偿期间经审计的 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利 润 实现净利润 指 今创信息利润补偿期间经审计的扣除非经常性损 益归属于母公司所有者的实现净利润 《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产协议》 指 荣科科技股份有限公司与交易对方签订的附生效 条件的发行股份及支付现金购买资产协议 《附生效条件的发行 股份及支付现金购买 资产之盈利预测补偿 协议》/《盈利预测补 偿协议》 指 荣科科技股份有限公司与王功学、石超、徐州瀚举 企业管理合伙企业（有限合伙）、徐州鸿源企业管 理合伙企业（有限合伙）、徐州市轩润企业管理合 伙企业（有限合伙）、徐州市东霖企业管理合伙企 业（有限合伙）、德清博御投资管理合伙企业（有 限合伙）签订的附生效条件的发行股份及支付现金 购买资产之盈利预测补偿协议 《关于荣科科技股份 有限公司之股份转让 协议》/《股份转让协 议》 指 崔万涛、付艳杰将其持有的荣科科技股份有限公司 的股份转让给上海南湾信息科技有限公司签订的 股份转让协议 报告期 指 2016年和2017年 开源证券/独立财务顾 问 指 开源证券股份有限公司 审计机构/华普天健 指 华普天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 工业和信息化部 指 中国人民共和国工业和信息化部 国家卫计委 指 中华人民共和国国家卫生和计划生育委员会 财政部 指 中国人民共和国财政部 国家发展和改革委员 会 指 中国人民共和国国家发展和改革委员会 人力资源和社会保障 部 指 中国人民共和国人力资源和社会保障部 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》 《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定》 128号文 指 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的 通知》（证监公司字[2007]128号） 《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第26号—上市公司重大资产重组（2014年修订）》 元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元 二、专业术语释义 病历 指 指按规范记录病人疾病表现和诊疗情况的档案，由 医疗机构的病案管理部门按相关规定保存。不仅有 纸质的，还有电子文档、医学影像检查胶片、病理 切片等保存形式。它客观地、完整地、连续的记录 了病人的病情变化、诊疗经过、治疗效果及最终转 归，是医疗、教学、科研的基础资料，也是医学科 学的原始档案材料。 DRGs 指 （疾病）诊断相关分类（Diagnosis Related Groups， DRGs），它根据病人的年龄、性别、住院天数、临 床诊断、病症、手术、疾病严重程度，合并症与并 发症及转归等因素把病人分入500-600个诊断相关 组，然后决定应该给医院多少补偿。DRGs是当今 世界公认的比较先进的支付方式之一。 HIS 指 医院管理和医疗活动中进行信息管理和联机操作 的计算机应用系统,英文缩写HIS。HIS是覆盖医院 所有业务和业务全过程的信息管理系统。 CIS 指 临床信息系统（Clinical Information System，CIS） 的主要目标是支持医院医护人员的临床活动，收集 和处理病人的临床医疗信息，丰富和积累临床医学 知识，并提供临床咨询、辅助诊疗、辅助临床决策， 提高医护人员工作效率和诊疗质量，为病人提供更 多、更快、更好的服务，像医嘱处理系统、病人床 边系统、重症监护系统、移动输液系统、合理用药 监测系统、医生工作站系统、实验室检验信息系统、 药物咨询系统等均属于CIS范围。 LIS 指 实验室（检验科）信息系统（Laboratory Information System，LIS），它是医院信息管理的重要组成部分 之一，不仅是自动接收检验数据，打印检验报告， 系统保存检验信息的工具，而且可根据实验室的需 要实现智能辅助功能。 PACS 指 影像归档和通信系统（Picture Archiving and Communication Systems，PACS），它是应用在医院 影像科室的系统，主要的任务就是把日常产生的各 种医学影像（包括核磁，CT，超声，各种X光机， 各种红外仪、显微仪等设备产生的图像）通过各种 接口（模拟，DICOM，网络）以数字化的方式海 量保存起来，当需要的时候在一定的授权下能够很 快的调回使用，同时增加一些辅助诊断管理功能。 IT 指 信息技术（Information Technology，IT） CMM 指 软件能力成熟程度型（Capability Maturity Model for Software，CMM），CMM是一种用于评价软件承包 能力以改善软件质量的方法，侧重于软件开发过程 的管理及工程能力的提高与评估 CMMI 指 软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration，CMMI），CMMI认证是由美国软 件工程学会(software engineering institue，简称SEI) 制定的一套专门针对软件产品的质量管理和质量 保证标准 智慧医疗 指 通过打造健康档案区域医疗信息平台，利用最先进 的物联网技术，实现患者与医务人员、医疗机构、 医疗设备之间的互动，逐步达到信息化。 本预案除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）交易的审批风险 本次交易尚需在本次交易审计、评估报告出具后，再次召开董事会审议本次 交易有关议案，并提交股东大会审议，本次交易最终需取得中国证监会的核准。 上述审批事项能否顺利完成以及完成时间，均存在不确定性，方案最终能否 成功实施存在审批风险。提请投资者关注本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 1、公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕信息的传 播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的可 能，导致本次交易存在可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。 2、本预案签署后，若标的公司业绩大幅下滑或未达预期，可能导致本次交 易被暂停、中止或取消的风险。 3、本次交易过程中，市场环境可能会发生变化，从而影响本次交易的交易 条件；此外，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需 根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善 交易方案达成一致，则本次交易存在终止的可能，提请投资者关注相关风险。 （三）标的资产的估值风险 本次交易标的资产为今创信息100%的股权，交易双方根据标的资产承诺净 利润的情况协商确定的交易价格在3.4-3.5亿元。鉴于目前审计、评估工作尚未最 终完成，在资产评估结果确定后，交易双方将根据评估结果对交易价格进行协商 确认，并在发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）公告前 另行签署补充协议，再次提交董事会审议通过后提交股东大会审议。 同时，根据双方协商的交易价格区间，上述交易价格区间较今创信息截至 2017年12月31日归属于母公司所有者权益3,203.28万元的增值率为 961.41-992.63%，增值幅度或增值绝对金额较大，敬请投资者注意相关风险。 （四）业绩承诺的实现及补偿违约的风险 为充分维护上市公司及中小股东的利益，在本次交易中约定了业绩承诺及补 偿措施。由于标的公司的实际盈利情况受宏观经济、产业政策、市场波动、管理 层经营能力等方面的影响，存在业绩承诺及相关指标无法实现的风险。若未来发 生业绩承诺补偿，而交易对方以其尚未转让的股份或自有资金不足以履行相关补 偿时，存在业绩补偿承诺无法执行和实施的违约风险。 （五）本次交易形成的商誉减值风险 本次交易作价较标的公司的可辨认净资产的公允价值增值较大，根据《企业 会计准则》的相关规定，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将 确认为商誉。本次交易形成的商誉不作摊销处理，但未来每年年末均需进行减值 测试。本次交易完成后，公司将力争发挥与标的公司在技术、资金、产业链、市 场拓展等方面的协同效应，抓住医疗信息化行业的良好发展契机，进一步提升标 的公司的持续竞争力。但如本次拟收购的标的公司由于宏观经济形势、竞争格局 等发生重大不利变化而导致经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市 公司经营业绩造成不利影响。 （六）收购整合风险 本次交易完成后，今创信息成为上市公司的全资子公司，公司的资产规模和 业务范围都将扩大，通过发挥协同效应，将提升公司的盈利能力和核心竞争力。 本次重组完成后，在保持标的公司独立运营的基础上，荣科科技将会对其进行业 务体系、组织机构、营销网络、管理制度、技术研发、人力资源、财务融资、企 业文化等方面的整合，以实现优势互补、发挥协同效应、提高整合绩效。 但本次交易完成后能否通过整合，在保持公司对标的公司的控制力的基础 上，保持标的公司原有竞争优势，并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定 性。如果本次整合不能达到预期效果，将会对上市公司的经营和股东的利益产生 不利影响。本公司提请投资者注意收购整合风险。 （七）无形资产后续摊销影响收购完成后合并报表业绩的风险 上市公司收购今创信息100%股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业 会计准则20号—企业合并》，编制合并财务报表时，应当以购买日确定的各项可 辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。在 合并报表层面，标的公司可辨认资产按照公允价值进行确认，按照该资产预计使 用年限进行折旧或摊销。 因此，标的公司无形资产的公允价值与账面价值之间增值部分的摊销额将降 低收购完成后上市公司合并报表业绩，提请投资者注意风险。 （八）配套融资审批及实施风险 本次交易中，公司拟采用询价方式向不超过5名符合条件的特定对象非公开 发行股票募集配套资金，用于支付本次交易的现金对价及相关中介机构费用。募 集配套资金事项尚需股东大会批准、中国证监会核准，存在一定的审批风险。尽 管本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，若募 集配套资金事项未经中国证监会核准，可能影响本次重组现金对价的及时支付， 敬请投资者注意配套融资审批及实施风险。 （九）股权质押及公司控制权变动风险 根据《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》的有关规定， 在融入方不按照约定到期购回或者发生约定的实现质权的情形时，质权人可以就 拍卖、变卖质押财产所得价款优先受偿。 截至本预案签署之日，公司控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰合计质押 上市公司股份16,415.05万股，占公司总股本48.48%。2018年5月24日，控股 股东崔万涛、付艳杰与上海南湾签署了《股份转让协议》，约定控股股东崔万涛、 付艳杰将其持有的荣科科技合计9,192.24万股股份（占上市公司总股本的 27.15%）作价10亿元转让给上海南湾。以股权转让价款和控股股东自有资金偿 还融资债务。 为保证公司控制权的稳定性，控股股东、实际控制人崔万涛、付艳杰拟在本 次股份转让过户完成后解除一致行动关系，并于2018年5月24日签署了《一致 行动关系解除协议》。根据《一致行动关系解除协议》的约定，如与上海南湾的 本次股份转让无法过户完成，崔万涛、付艳杰于 2015 年 2 月 15 日签署的《一 致行动协议》在原有效期内（即 2015年2月15日至 2020年2月15日）继续 有效，崔万涛、付艳杰应继续按照《一致行动协议》的相关约定以股东或经营管 理者身份对公司的经营管理各项事宜共同决策。 虽然前述按时偿还债务的措施具有较强的可行性，但若因股权转让未能如期 完成、股权转让价款未能如约收到、或者未来股票市场持续下行、偿债资金安排 不合理、周转不畅等原因，导致其无法通过按时还款的方式偿还质押融资，其质 押的股票可能存在被强制平仓的风险，从而导致对公司股权结构、控制权稳定性 和日常经营产生影响；同时，如股权转让事宜如期完成，上海南湾将成为公司控 股股东，上海南湾的实际控制人王迅及其一致行动人李海燕、王翠玲将成为上市 公司实际控制人，由于其对于资本市场相关法律法规和制度的学习和执行仍需要 一个过程，因此公司未来存在实际控制人控制不当的风险。提请投资者注意。 （十）本次交易存在不确定性的风险 由于本次重组交易标的业务范围较广，客户分布较为分散，业务订单数量较 多等原因，各中介机构的尽职调查仍在持续开展过程中。加之，本次交易仍需以 审计报告和评估报告的最终结果为依据，交易双方未来仍可能就交易协议的部分 内容进行进一步协商。因此，公司和主要交易对方仍将持续推进本次重组工作, 若双方后续无法就交易协议的全部内容达成一致意见，该事项可能成为本次重组 的实质性障碍。本次交易存在不确定性的风险，提请投资者注意。 二、标的公司的经营风险 （一）技术与产品开发风险 标的公司主要从事医疗信息化中病案管理和医疗数据分析软件服务，拥有多 项自主研发的软件产品及软件著作权，保证了标的公司产品在市场竞争中的领先 优势。但是由于我国软件行业正处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产 品的技术要求不断提高。因此，若标的公司未来对医疗卫生行业客户的需求提升 把握不准确、不能及时调整技术和产品方向，将可能使标的公司丧失技术和市场 的领先地位，从而对标的公司的经营业绩等带来不利影响。 （二）受医疗卫生行业波动影响较大的风险 医疗信息化行业的发展离不开国家政策的支持。近年来，我国高度重视医疗 信息化的建设和发展，并颁布了一系列的政策法规，2016年11月国家发展和改 革委员会颁布了《全民健康保障工程建设规划》，对到2020年的医院建设任务 做出部署，将“健康信息平台的建设”列入六大任务之一，重点之一是加强健康 信息基础设施建设；2016年12月国务院颁布了《“十三五”深化医药卫生体制 改革规划》，要求健全完善医疗卫生服务体系，利用信息化手段促进医疗资源纵 向流动，提高优质医疗资源可及性和医疗服务整体效率，这些政策法规对医疗信 息化行业的需求有重大的刺激作用。标的公司从事病案管理信息系统和医疗大 数据分析及应用领域，如果未来国家对医疗信息化行业发展的相关政策有所变 化，或在执行力度方面弱于预期，将有可能对其业务增长产生不利影响。 （三）技术失密风险 标的公司拥有的系列核心技术是其核心竞争力的关键构成要素。虽然未发生 针对标的公司软件产品及著作权的严重盗版或侵权事件，但软件具有易于复制的 特点，而我国对软件等知识产权的保护还比较落后，侵权及盗版已经成为制约我 国软件行业发展和软件企业成长的重要障碍。如果标的公司的软件遭遇较大范围 的盗版、仿冒或侵权，将对标的公司的经营和财务盈利产生不利影响。 （四）核心团队人才流失风险 标的公司是一家技术驱动型企业，一支稳定的、高素质的人才队伍对标的公 司的持续发展至关重要。目前标的公司已逐步建立了经验丰富且稳定的技术研发 团队、营销团队和经营管理团队。随着业务规模的持续扩张，对更高层次管理型 人才、技术型人才和营销型人才的需求必将不断增加，人才储备规模、人员的素 质、研发的实力将进一步加强。如果在未来业务发展过程中，出现标的公司核心 人员流失，将会对标的公司持续经营发展产生重大影响。 三、其他风险 （一）股票价格波动风险 股票市场投资收益与投资风险并存，股票价格的波动不仅受本公司盈利水平 和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场 的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需履行相关的审 批手续，并且实施完成需要一定的周期，在此期间股票市场价格可能出现波动。 为此，本公司提醒投资者注意可能的投资风险，以便做出正确的投资决策。 （二）其他风险 政治、经济、自然灾害等其他不可控因素也可能给公司及投资者带来不利影 响。本公司提醒投资者注意相关风险。 第一章 交易概述 一、本次交易的背景和目的 （一）本次交易的背景 1、本次交易系公司践行医疗健康大数据战略的重要举措 荣科科技自2014年以来一直在智慧医疗领域进行战略布局，同时围绕“数（未完）  |